集团企业法人治理大数据研究报告.pptx

集团企业法人治理大数据研究报告,CONTENTS目录,集团企业法人治理背景集团企业法人治理模式和体系集团企业法人治理案例,010203,PART,1,集团企业法人治理背景,法人治理的定义 法人治理结构，又称为公司治理，是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与利益相关者(如员工、客户、存款人和社会公众等)之间的关系。,由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构,股东会,法人治理结构,董事会监事会经理,由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益，是公司的决策机构是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用由董事会聘任，是经营者、执行者。是公司的执行机构,法人治理的意义 法人治理是现代企业制度的核心；现代企业最直接、最有效的管理方式就是用法人治理结构来进行管理和控制。,现代企业制度要以完善的企业法人制度为基础，以有限责任制度为保证所有权和经营权分离是现代企业的重要特征，解决两权分离所带来的问题最关键的就是处理法人治理结构的委托代理关系，这也是法人治理结构的本质所在现代公司制度的又一特点是公司行为的高度规范性。公司的高度规范性主要还是要决定于公司内部组织构架的规范性，且最终要取决于公司法人治理结构的高度严谨性,123,法人治理差异单体公司和集团公司 单体公司和集团企业在法人治理方面存在四方面差异。,实质差异 单体公司治理结构的实质是股东大会、董事会、监事会和经理层四者相互之间权力制衡机制；集团企业法人治理的实质除以上权力制衡外，更多的是考虑集团总部对下属企业的管控关系、集权分权程度 单体公司董事会和经理层决策和执行合一，监督的职能被弱化；集团企业更多的职能是集团层面的相关重大决策及对整个集团的指导和监督,治理边界差异 单体公司的公司治理边界和法人边界是一致的；而企业集团集团内的各公司之间、公司与其利益相关者之间的权责关系复杂，治理的边界要明显广于公司的法人边界在一般情形下，母公司的治理边界要广于自身的法人边界，而子公司的治理边界则不及法人边界,企业运行基础差异企业集团治理的出发点是致力于对企业集团内部各企业之间长期交易和合作关系的维系和发展；单一企业主要依靠市场方式处理与其他企业间的关系企业集团治理更多地秉持一种和谐、合作的治理理念，而单一企业治理则更多地倾向于竞争、制衡的治理理念,治理差异 内部治理方面，两者共同面临代理问题，但一般公司的代理层次是单一的，只涉及所有者和经营者之间的代理关系，而企业集团内部的代理关系具有较多的层次性外部治理方面，企业集团外部治理表现为产品市场的特殊性、经理市场的特殊性、控制权市场的特殊性,PART,2,集团企业法人治理模式和体系,股票期权制度是激励经理人员的主要手段标准的期权制度是，授予经理能在今后10年内以给期权时的市场价格购买公司股票(条件是2-4年后才能买)的权利, 公司经理层考虑问题的出发点是股东利益“最大化”股权高度分散，流动性高在美国，全民持股的观念深入人心。除极少数公司,公司的股权都极为分散。同时，这种股权的流动性很高,典型集团企业法人治理模式美国模式 美国主要采用单层制治理模式。股东至上 只有股东才是公司法人治理结构的主体,典型集团企业法人治理模式日本模式 日本主要采用三角制治理模式。,在日本公司中，对经营者行使控制权的利益集团有两个：一是股东，二是公司的从业人员日本公司法人治理结构的相机性特征特别明显在公司处于正常的财务状况时，从业员是公司主权者；当公司陷于财务困境时，以银行为主体的法人股东是公司主权者 当公司的财务状况处于困境时，按照一般的法则是选择破产程序，由司法机关来主持该公司的债权债务的处理工作。但日本的相机治理法则是，当公司陷入财务危机时，对危机的处理是在不改变公司法律地位的情况下，由主银行所代表的股东集团来行使控制权，对陷入困境的公司进行“救助”,双向控制相机的治理结构主银行体制,典型集团企业法人治理模式德国模式 德国主要采用双层制治理模式。,大股东对经理人员有较强的监督和约束 在德国,企业股份总额中约有40%由别的企业拥有。因而股票的流动性很低,股票市场的作用不大 大股东在公司股份中所占份额往往很大，股东大会上拥有过半数的投票权,对于公司经营拥有很大的权力,有可能对经理人员实施密切的监督 监事会每年仅开会2-4次,常常只是承担顾问的角色，而不是代表所有者执行最终控制角色,职工广泛参与公司治理 职工对企业重大经营决策的参与决定是通过职工代表进入公司领导机构实现的,具体形式有以下三种：-根据企业组织法(1952年、1972年)实施的职工参与决定制度。由职工选出1/3的监事会成员,作为职工代表-另一种形式是根据1951年煤钢行业参与决定法实施的职工参与决定制度。它的基本内容是职工代表进入监事会和理事会-第三种形式是根据1976年参与决定法实施的企业参与决定制度。基本内容是职工代表进入监事会，席位占1/2,美、日、德法人治理模式对比,美国日本德国,股权结构,法人治理架构,激励机制, 股东的股权极为分散 单个股东所持股票份额很低 股权结构以法人持股为主，即金融机构和企业 个人股东的持股率低，且极其分散 股权结构同日本相似,持股较集中 最大的股东是非金融公司、创业家庭、保险公司和银行等,约束机制, 不设监事会, 在董事会中设一个高级主管委员会, 负责日常的监督事务 聘请外部董事 采取三权分立的管理制度, 其机构主要有董事、监事、成员大会 经理不属于三权, 它是派生出来的机构 设监事会和董事会 监事会相当于美、日公司的董事会职能 董事会相当于美、日公司的主要经理人员, 把股票期权作为重要的激励手段 对经理人员的激励一是薪金和分红，二是股票期权 以人力资本增值作为重要的激励手段 对经理人员的激励机制主要是工资和奖金 对经理人员的激励机制主要是采用长期分红, 约束机制主要有：股东约束、公司治理结构和公司章程的约束、市场约束、被兼并收购的约束、法律约束 对高层管理者的约束机制表现为：大股东的监督、银行的约束、交叉持股与集体决策 约束除了与日本一样来自大股东和银行之外, 还有职工的约束,母公司层,股份公司层, 母公司通过规章制度，约束其派出董事、监事的行为，规定其决策权限 设计出指示和汇报的工作流程，使日常控制顺畅 加强考核，奖惩兑现,股份公司通过制定公司章程、公司章程细则等法律文件，理清股东大会、董事会、经理层的权利与义务，形成有效的约束与制衡机制,集团企业法人治理体系 集团企业法人治理体系一般包含两个层面：集团企业总部层面和下属股份公司层面。集团企业法人治理体系,信息控制,控制体系制定信息交流制度，保证总部及时、准确、全面地掌握下属单位的生产运营信息。,对下属单位一定额度以上的经营权限进行控制。,对下属单位关键岗位的人员进行控制。,人员控制,权限控制,集团企业管控系统设计 设计具体的管控系统时，可从四个方面考虑。集团企业管控体系设计业绩控制总部下达一系列指标作为下属单位的奋斗目标和考核标准。,国有控股集团企业法人治理体系的设计 国有企业建立有竞争力的治理结构的唯一途径就是国有股权从企业中退出，国有独资企业可采取引进非国有战略投资者改善治理结构。,股东大会,董事会,经理层,监事,会,委托,股东大会,董事会,经理层,监事,会,委托,委托,委托,委托,委托,监督,监督,监督,监督,汇报制度,控制制度,市场交易,证券市场,集团企业对股份公司实现管控的法人治理体系市场接管,民营集团企业法人治理体系的设计 民营企业集团股权结构相对集中，企业内部治理结构及其质量，是当前我国民营企业实现更大发展的主要瓶颈。民营企业存在的两大难题,企业内部产权难以界定,难以留住外部优秀人才,应对措施1. 建立公开透明的公司管理制度 董事会和管理层要明确自己的义务，尊重对方的权利，各司其职 民营企业要特别注意亲属的任用，公司管理层的权力需要得到保障和捍卫，制度面前人人平等2. 设立有效的考核制度和沟通制度 应在绩效考核基础上建立对管理层的奖惩制度。在奖惩制度中，目前比较多的做法是采取年薪制 董事会和管理层之间建立起沟通制度，包括月度工作报告、日常工作报告等,PART,3,集团企业法人治理案例,案例1：开滦集团法人治理1/2 开滦集团企业治理与管控模式随着国企改革的深入而逐步完善。,2017,1912,1952,1999,2000,开滦矿务总局成立1912年，开平矿务局兼并北洋滦州官矿有限公司，形成开滦矿务总局。在天津设立议董部，双方董事各半,政府控制开滦资产被收归国有，采取政府控制下的煤炭企业治理结构,集权管理走向分权管理1992-1999，从计划经济体制向市场经济转型，企业转换经营机制，由集权走向分权,初步建立法人治理结构2000年后，公司制改造，建立现代企业制度；2002年，专业化重组,案例1：开滦集团法人治理2/2, 1999年12月经河北省人民政府批准，开滦（集团）有限责任公司正式挂牌成立。同时建立了法人治理结构，并开始运转。2002年集团进行专业化重组，对法人治理结构成员进行了较大调整。,目前开滦集团的法人治理结构,案例2：花旗银行法人治理1/3 花旗集团企业治理框架包括股东大会、董事会、各专业委员会等三个层面。,董事会的职责 董事会主要职责是从股东利益出发对公司事务进行有效管理，同时需要平衡公司全球各地利益相关者的利益，包括顾客、职工、供应商和地方社团。董事会采取的所 有行动，都是董事出于公司最大利益，根据自己的商业判断进行的。要履行上述义务，董事应当依赖公司高层管理人员、外部顾问和外部审计人员的诚实与正直,董事会专门委员会董事会的常设委员会包括执行委员会、审计与风险管理委员会、人事与薪酬委员会、提名与治理委员会和公共事务委员会。除执行委员会外，成员都应当符合独立性 标准要求，由董事会根据提名与治理委员会的推荐，在与各董事商议之后任命。委员会主席和委员根据提名与治理委员会的推荐轮流担任,董事的独立性至少三分之二的董事会成员应当保持独立，董事会制定了董事独立性标准以保证董事会决策的独立性。董事独立性标准应当符合纽约证券交易所的公司治理规则和所有相关现行法律、法规及监管当局的法令。如果董事会要求董事与公司没有实质性关系，则董事需要符合独立性标准,案例2：花旗银行法人治理2/3 花旗集团企业治理框架包括股东大会、董事会、各专业委员会等三个层面。,董事会可以任命一位首席董事。首席董事的职责为：（1）当董事长缺席时，主持董事会会议，包括独立董事的管理会议;（2）担当董事长和独立董事的联络人; （3）核实提交给董事会的信息;（4）审核董事会的议程;（5）审核董事会日程安排以确保有充足的时间对所有议程事项进行讨论;（6）有权召集独立董事会 议;（7）如果大多数股东要求，应保证其能直接对股东咨询，与股东沟通公司董事在其他上市公司兼任董事的数量需要接受提名与治理委员会的审查，以确保董事有充足的时间履行职责。审计和风险管理委员会的董事不得在三家以上上市公司的审计委员会或审计与风险管理委员会中任职董事会和高层管理人员应当遵守公司的持股保证计划，即董事会和高层管理人员在任期间应当至少保留他们接受持股保证计划之日所持有股票的75%及公司股权激 励计划所发放股权比例的75%，这些持股下限必须满足。“高层管理人员”的范围包括执行委员会成员、管理委员会成员、业务规划小组成员及公司年报中所披露 的高层管理人员,首席董事董事的兼职规定持股保证计划,案例2：花旗银行法人治理3/3 花旗集团企业治理框架包括股东大会、董事会、各专业委员会等三个层面。, 提名与治理委员会应当对董事会的业绩进行年度评估，评估标准由该委员会制定，由董事会批准。评估的内容包括董事会整体能力、外部董事的资格与独立性、董事 任职以来的职责变化及其他提名与治理委员会认为需要评估的事项。各个常设委员会，除执行委员会外，都应该根据自己的章程进行年度自我考评。董事会和各个委 员会的年度考评结果总结后上报董事会,董事会绩效评估,董事长和CEO业绩考核人事与薪酬委员会应当对董事长和CEO的业绩进行年度考核，考核依照委员会章程进行。董事会应当对人事与薪酬委员会的报告进行评估，以确保董事长和CEO在长期和短期内为公司提供最好的服务,董事薪酬的形式和数量由董事会根据提名与治理委员会的建议决定，提名与治理委员会应当对董事的薪酬进行年度审查。在公司任职的执行董事不应当接受任何董事 薪酬。非执行董事在未获提名与治理委员会批准的情况下，不得为公司提供咨询服务。在审计与风险管理委员会任职的董事不应当直接或间接接受因向公司提供会 计、法律、投资银行或金融咨询等服务而支付的报酬,董事薪酬,THANKS,