从大数据看集团企业法人治理.pdf

从大数据看集团企业法人治理CONTENTS目录集团企业法人治理背景集团企业法人治理模式和体系0102集团企业法人治理案例03PART 1集团企业法人治理背景法人治理的定义法人治理结构，又称为公司治理，是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与利益相关者 (如员工、客户、存款人和社会公众等 )之间的关系。由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益，是公司的决策机构股东会董事会监事会法人治理结构经理是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用由董事会聘任，是经营者、执行者。是公司的执行机构法人治理的意义法人治理是现代企业制度的核心；现代企业最直接、最有效的管理方式就是用法人治理结构来进行管理和控制。现代企业制度要以完善的企业法人制度为基础，以有限责任制度为保证所有权和经营权分离是现代企业的重要特征，解决两权分离所带来的问题最关键的就是处理法人治理结构的委托代理关系，这也是法人治理结构的本质所在现代公司制度的又一特点是公司行为的高度规范性。公司的高度规范性主要还是要决定于公司内部组织构架的规范性，且最终要取决于公司法人治理结构的高度严谨性123法人治理差异单体公司和集团公司单体公司和集团企业在法人治理方面存在四方面差异。单体公司治理结构的实质是股东大会、董事会、监事会和经理层四者相互之间权力制衡机制；集团企业法人治理的实质除以上权力制衡外，更多的是考虑集团总部对下属企业的管控关系、集权分权程度单体公司董事会和经理层决策和执行合一，监督的职能被弱化；集团企业更多的职能是集团层面的相关重大决策及对整个集团的指导和监督实质差异单体公司的公司治理边界和法人边界是一致的；而企业集团集团内的各公司之间、公司与其利益相关者之间的权责关系复杂，治理的边界要明显广于公司的法人边界在一般情形下，母公司的治理边界要广于自身的法人边界，而子公司的治理边界则不及法人边界治理边界差异企业集团治理的出发点是致力于对企业集团内部各企业之间长期交易和合作关系的维系和发展；单一企业主要依靠市场方式处理与其他企业间的关系企业集团治理更多地秉持一种和谐、合作的治理理念，而单一企业治理则更多地倾向于竞争、制衡的治理理念企业运行基础差异内部治理方面，两者共同面临代理问题，但一般公司的代理层次是单一的，只涉及所有者和经营者之间的代理关系，而企业集团内部的代理关系具有较多的层次性外部治理方面，企业集团外部治理表现为产品市场的特殊性、经理市场的特殊性、控制权市场的特殊性治理差异PART 2集团企业法人治理模式和体系典型集团企业法人治理模式美国模式在美国，全民持股的观念深入人心。除极少数公司 ,公司的股权都极为分散。同时，这种股权的流动性很高股权高度分散，流动性高标准的期权制度是，授予经理能在今后 10年内以给期权时的市场价格购买公司股票 (条件是 2-4年后才能买 )的权利股票期权制度是激励经理人员的主要手段只有股东才是公司法人治理结构的主体公司经理层考虑问题的出发点是股东利益“最大化”股东至上美国主要采用单层制治理模式。典型集团企业法人治理模式日本模式日本主要采用三角制治理模式。在日本公司中，对经营者行使控制权的利益集团有两个：一是股东，二是公司的从业人员双向控制日本公司法人治理结构的相机性特征特别明显在公司处于正常的财务状况时，从业员是公司主权者；当公司陷于财务困境时，以银行为主体的法人股东是公司主权者相机的治理结构当公司的财务状况处于困境时，按照一般的法则是选择破产程序，由司法机关来主持该公司的债权债务的处理工作。但日本的相机治理法则是，当公司陷入财务危机时，对危机的处理是在不改变公司法律地位的情况下，由主银行所代表的股东集团来行使控制权，对陷入困境的公司进行 “救助 ”主银行体制典型集团企业法人治理模式德国模式德国主要采用双层制治理模式。在德国 ,企业股份总额中约有 40%由别的企业拥有。因而股票的流动性很低 ,股票市场的作用不大大股东在公司股份中所占份额往往很大，股东大会上拥有过半数的投票权 ,对于公司经营拥有很大的权力 ,有可能对经理人员实施密切的监督监事会每年仅开会 2-4次 ,常常只是承担顾问的角色，而不是代表所有者执行最终控制角色大股东对经理人员有较强的监督和约束职工对企业重大经营决策的参与决定是通过职工代表进入公司领导机构实现的 ,具体形式有以下三种：-根据企业组织法 (1952年、 1972年 )实施的职工参与决定制度。由职工选出 1/3的监事会成员 ,作为职工代表-另一种形式是根据 1951年煤钢行业参与决定法实施的职工参与决定制度。它的基本内容是职工代表进入监事会和理事会-第三种形式是根据 1976年参与决定法实施的企业参与决定制度。基本内容是职工代表进入监事会，席位占 1/2职工广泛参与公司治理