平安并购深发展案例分析.ppt

1,案例简介,2,1、案例简介,并购方：,成立于1988年，总部位于深圳中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团2004年6月和2007年3月先后在香港联交所主板及上交所上市,战略定位：“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务“,拥有：寿险、产险、养老、健康、银行、证券、信托、资产管理、基金全部金融牌照,2010年分部净利润占比,2009分部净利润占比,数据来源：公司年报,3,1、案例简介,并购方：平安集团,平安主营业务情况,保险业务,平安寿险是中国第二大寿险公司(规模保费市场份额15.2%) 平安产险是中国第二大产险公司(规模保费市场份额15.4%),银行业务,投资业务,平安银行2010年净利润同比增长60.8% 战略投资深发展取得重大进展,平安证券完成39家IPO和11家再承销项目主承销发行平安大华基金获批准成立,平安人寿平安产险平安健康险平安养老险,平安银行深发展银行（整合中）,平安证券平安信托平安资产管理平安大华基金,4,1、案例简介,并购方：平安集团,平安主营业务情况,保险业务,2010年度寿险市场份额(规模保费),2007-2010各寿险公司ROE,2008-2010年寿险内含价值增长率,2008-2010年寿险新增业务价值增长率,寿险业务市场地位稳定,5,1、案例简介,并购方：平安集团,平安主营业务情况,银行业务,投资业务,平安银行2010年净利润比2009年增长60.8% ；战略投资深发展取得重大进展,平安证券完成39家IPO和11家再承销项目主承销发行平安大华基金获批准成立,平安银行跨区域经营的股份制商业银行，主打零售业务,数据来源：平安集团年报,6,1、案例简介,被并购方：,成立于1987年，总部位于深圳中国第一家面向社会公众公开发行股票并上市的商业银行(000001)2004年引入战略投资者美国“新桥”投资公司业务战略:“面向中小企业、面向贸易融资”优势业务包括: 贸易融资和供应链金融,深发展贸易融资,整合涵盖应收、预付和存货全供应链环节横跨国内、国际与离岸三大贸易领域提供整体解决方案的专业化贸易融资银行国内银行界贸易融资业务的领先者,7,1、案例简介,被并购方：深圳发展银行,2004-2010年度不良贷款率,2004-2010年度拨备覆盖率,2004-2010年度净利润,2004-2010年度资本充足率,数据来源：公司年报,“新桥”接管后，实现内涵式增长,8,1、案例简介,并购过程,第一步：平安受让新桥持有的深发展5.2亿股股份，占深发展目前总股本的16.76，同时平安向新桥定向增发2.99亿股平安H股作为对价。（折合深发展：26.77元/股）,第二步：深发展银行向平安旗下的平安寿险定向增发3.80亿股，平安寿险以现金人民币69.31亿元全额认购（深发展：18.26元/股）,第三步（审批中）：平安集团以90.75%的平安银行股份和现金26.92亿元作为对价，认购深发展以非公开方式定向增发的16.39亿股份。（深发展：17.75元/股）,完成时间：2010年5月6日,完成时间：2010年6月28日,预案提出时间：2010年9月2日,2011年5月12日获证监会有条件通过,9,商业理由,10,2、商业理由,宏观角度,GDP增长、人口老龄化等因素构成保险行业长期发展的推动因素,单位：亿元,单位：万亿美元,11,2、商业理由,行业角度金融综合经营现状,法律监管,数据来源：三星经济研究所,12,8家商业银行投资设立基金管理公司4家商业银行获得批准投资入股保险公司7家商业银行设立或投资入股金融租赁公司2家商业银行投资入股信托公司3家资产管理公司设立证券公司19家信托公司参股基金管理公司3家证券公司持有3家商业银行股权33家证券公司参股39家基金管理公司4家保险集团公司投资控股了商业银行、信托公司、证券公司和基金管理公司。,2、商业理由,行业角度金融综合经营现状,13,2、商业理由,行业角度银保合作优势,狭义的银保合作是指保险公司通过银行来销售保险产品、代收保险费、代付保险金等代理保险业务行为。保险公司借助的是银行良好的信用形象和便利的销售渠道，而银行则从中获取手续费。广义的银保合作是指银行业与保险业互相持有对方股份，两者在销售策略、业务品种创新、开辟新业务经营领域方面相互合作、相互渗透、相互融合。,14,2、商业理由,公司角度平安集团角度,平安的综合金融平台梦想,通过一个账户、一个密码、一次登陆，平安整合了旗下的寿险、产险、养老险、银行业务、信用卡，证券、信托等各项业务,将平安旗下所有的业务所消费的积分,统一到万里通下面,回馈平安客户,带动旗下产寿银行信托证券各业务的交叉销售,全面覆盖中国平安集团旗下产险、寿险、银行、证券、信托等各专业子公司的VIP客户只要客户符合平安旗下的任意一家专业子公司的VIP会员标准，都将会享有来自整个平安集团VIP体系的服务,资料来源：中国平安官方网站,15,2、商业理由,公司角度平安集团角度,平安集团的银行战略,2010年各业务净利润占比,2009年各业务净利润占比,数据来源：公司年报,包括对联营企业深圳发展银行的投资收益11.45亿元,资料来源：三星经济研究所,16,2、商业理由,公司角度平安集团角度,入主广发行和海外投资富通失利,17,2、商业理由,公司角度平安集团角度,深发展是最后能够获得的股份制商业银行,资料来源：各公司2009年年报,18,2、商业理由,公司角度平安集团角度,深发展拥有全国性的销售网络,平安银行网点,深圳发展银行+平安银行网点,资料来源：中国平安官方网站,分行总数：7网点总数：62,分行总数：21网点总数：344,19,2、商业理由,公司角度深发展银行角度,20,2、商业理由,资料来源：公司年报,深发展银行与平安银行核心指标对比,21,并购过程详解,22,3、并购过程详解,Before,After,第一步：平安受让新桥持有的深发展5.2亿股股份，占深发展目前总股本的16.76，同时平安向新桥定向增发2.99亿股平安H股作为对价。（折合深发展：26.77元/股）,23,3、并购过程详解,第一步：平安集团收购“新桥”投资所持有的深发展股份,法律分析,关于换股收购法律依据来源，上市公司收购管理办法第36条的规定：“收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。”比较现金和换股两种支付方式，一方面换股与现金支付方式相比溢价更高，而且现金支付方式对中国平安的资金压力更大。同时现金支付方式需要经过外管局的审核批准,中国平安同时在A股和H股上市，以增发H股作为对价的原因：大陆公司法对增发股份有限售期的规定。上市公司非公开发行股票实施细则第10条规定“发行对象认购的增发股份自发行结束之日起12个月内不得转让”。若为控股股东或为实际控制人，则在36个月内不得转让。而H股没有限售期的强制性规定，因此H股更便于新桥套现；新桥更看好H股的上升空间。,24,3、并购过程详解,Before,After,第二步：深发展银行向平安旗下的平安寿险定向增发3.80亿股，平安寿险以现金人民币69.31亿元全额认购（折合深发展：18.24元/股）,25,3、并购过程详解,第二步：深发展向平安人寿定向增发,法律分析,附加30%限制条件的原因：按照我国证券法以及上市公司收购管理办法的相关规定，30%为要约收购的触发条件：收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。相比较普通收购，要约收购的流程更复杂。若收购不是为了终止上市公司的上市地位，须向证监会申请要约豁免。,26,3、并购过程详解,Before,After,第三步：平安集团以90.75%的平安银行股份和现金26.92亿元作为对价，认购深发展以非公开方式定向增发的16.39亿股份。（折合深发展：17.75元/股）,定向增发16.39亿股,27,3、并购过程详解,第三步：平安集团将平安银行“注入”深发展,法律分析,关于同业竞争一般认为，同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的利益冲突关系。证监会的首次公开发行股票并上市管理办法第19条规定：发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。该条确定了同业竞争之禁止这一基本原则。,关于中小股东异议按照我国公司法的相关规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时才可以召开临时股东大会。因此，在该交易的核准与批准的内部表决程序中，平安银行由董事会表决通过上述方案，合法有效。,28,3、并购过程详解,Before,Final,第四步（设想）：深发展以现金收购平安银行的中小股东持有的9.25%的股份，与平安银行完成整合,29,3、并购过程详解,并购过程中的法律分析并购过程涉及的法律,证券法,中国人民银行结汇售汇及付汇管理规定,保险资金运用管理暂行办法和保险资金投资股权暂行办法,上市公司收购管理办法,上市公司非公开发行股票实施细则,国务院关于经营者集中申报标准的规定,中资商业银行行政许可事项实施办法,首次公开发行股票并上市管理办法,30,3、并购过程详解,并购过程中的估值分析对价的合理性,DCF估值,股东自由现金流量（FCFE）=,估值结果：估值结果与实际相差较远，结果偏高（不采用此法作为判断依据）,息税前利润(1-所得税率),+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销,+取得借款收到的现金,+发行债券所收到的现金,-营运资本增加,-偿还债务所支付的现金,-购建固定无形和长期资产支付的现金,（所得税率=所得税利润总额）,31,3、并购过程详解,并购过程中的估值分析对价的合理性,PB估值,数据来源：巨灵财经资讯,2009和2010年末各类银行PB平均值,32,3、并购过程详解,并购过程中的估值分析对价的合理性,PB估值,数据来源：巨灵财经资讯,33,第一步：深发展：26.77元/股,第二步：深发展：18.26元/股,第三步：深发展：17.75元/股 平安银行：291亿元,3、并购过程详解,并购过程中的估值分析对价的合理性,34,3、并购过程详解,并购过程中的估值分析对价的合理性,PB估值,平安银行2010年ROE：11.18,数据来源：巨灵财经资讯,结论：对价基本合理,35,协同效应,36,4、协同效应,获得一个全国范围经营的上市银行保险业内第一个拥有全国性银行控股权的公司助力深发展开拓其零售银行业务交叉销售保险及其他理财产品等优势将渐显,平安集团2009年和2010年交叉销售渠道占比,平安集团,深发展,缓解资本压力获得外延式增长机会提升决策速度和反应能力全面体现控股股东的意志,37,风险因素,38,5、风险因素,审批风险,盈利预测及相关风险,股市波动的风险,宏观经济及银行业经营风险,公司整合风险,整合能否顺利完成？交叉销售能否实现？协同效应能否发挥？,宏观经济和银行业的不确定性,审批完成时间给交易带来的的不确定性,如果平安银行在补偿期间的实际盈利数低于利润预测数，则平安应以现金方式向深发展支付差额部分的90.75%,公司股价波动给投资者带来风险,39,案例评价,40,6、案例小结与评价,股价走势图,数据来源：巨灵财经资讯,市场看好平安综合经营，深发展股价持续低迷,41,6、案例小结与评价,金融综合经营SWOT分析,拓展经营业务范围，有效分散风险发挥股权杠杆，提高资本收益统筹兼顾，发挥组织协同效应建立统一业务平台，节约成本发挥规模经济,内部关联交易风险公司治理机制不健全资本控制与组织架构尚需相互适应,优势,劣势,相关政策支持市场需求综合性金融服务金融行业资源整合优化,法律制度有待完善面对国内专业公司竞争国际金融公司的竞争威胁,机会,风险,42,6、案例小结与评价,案例总体评价：Positive,收购价格合理,协同效应可期,宏观环境支持,43,Thank you !,44,