九恒星2015年第一次临时股东大会决议的公告-20150403.pdf

公告编号：2015-010 1 / 10 证券代码：430051证券简称：九恒星主办券商：国信证劵北京九恒星科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会决议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1.会议召开时间：2015年4月3日上午10点 2.会议召开地点：北京海淀区中关村南一条2号骏马国际酒店商务楼6层公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长解洪波先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： (二)会议出席情况出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共25人，持有表决权的股份48,755,077股，占公司股份总数的57.46%。二、议案审议情况本次股东大会的召集、召开、议案审议程序符合中华人民共和国公司法等有关法律、法规和公司章程的规定。公告编号：2015-010 2 / 10 (一)审议通过关于公司符合发行股份及支付现金购买资产进行重大资产重组条件的议案 1.议案内容根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、非上市公众公司监督管理办法、非上市公众公司重大资产重组管理办法等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产符合非上市公众公司定向发行股票及进行重大资产重组的有关法律、法规规定。 2.议案表决结果：同意股数 48,755,077 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 (二)审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产进行重大资产重组的议案 1.议案内容公司拟向中网信通科技股份有限公司、李春凤、张卫东、王晓丽、朱振刚（“资产出售方”）发行股份并支付现金购买中网信通科技股份有限公司、李春凤、张卫东、王晓丽、朱振刚所持有的全部中网支付服务股份有限公司股权（“交易标的”）。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2014年9月30公告编号：2015-010 3 / 10 日为评估基准日出具的北京九恒星科技股份有限公司拟收购中网支付服务股份有限公司股权事宜涉及的中网支付服务股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中铭评报字2015第20001号）（以下简称“资产评估报告”），标的资产的评估价值为12,495.02万元。公司与中网信通科技股份有限公司和李春凤、张卫东、王晓丽、朱振刚在前述评估价值的基础上协商确定标的资产的交易对价为12,560.04万元。 1发行股份及支付现金购买资产 1）、交易对方本次交易对方为资产出售方中网信通科技股份有限公司和李春凤、张卫东、王晓丽、朱振刚。 2）、标的资产的交易价格、定价依据根据中国证监会、全国股份转让系统的有关规定对标的资产以2014年9月30日为基准日进行审计、评估。最终定价将以评估机构出具的评估报告为基础，由双方协商确定。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2015年1月6日出具的资产评估报告（中铭评报字2015第20001号），标的资产的评估价值为12,495.02万元。公司与中网信通科技股份有限公司和李春凤、张卫东、王晓丽、朱振刚在前述评估价值的基础上协商确定标的资产的交易对价为12,560.04万元。 3）、交易对价的支付方式本次交易公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付购公告编号：2015-010 4 / 10 买标的资产的对价，公司向中网信通科技股份有限公司发行536万股股份，并支付3869.5964万元现金，收购中网信通科技股份有限公司所持中网支付服务股份有限公司59%股份；深圳市思凯科技开发有限公司向中网信通科技股份有限公司支付1130.4036万元现金，收购中网信通科技股份有限公司所持中网支付服务股份有限公司 9%股份；公司向李春凤、张卫东、王晓丽、朱振刚发行606万股股份，收购李春凤、张卫东、王晓丽、朱振刚所持32%的中网支付服务股份有限公司股份（其中，向李春凤发行118万股股份，向张卫东发行118万股股份，向王晓丽发行185万股股份，向朱振刚发行185万股股份）(目前中网支付服务股份有限公司正在办理减资至 10100 万元的相关手续。减资完成后，中网信通科技股份有限公司将持有中网支付服务股份有限公司68%的股权，李春凤、张卫东、王晓丽、朱振刚将合计持有中网支付服务股份有限公司32%的股权。)。 4）、发行股票种类、面值、发行数量本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为人民币 1元，共1142万股。 5）、本次发行的发行价格、定价依据本次股份发行价格为每股6.62元，定价综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、未来的成长性、每股净资产、同行业上市公司的市盈率、公司停牌前20个工作日的平均交易价格、公司最近一次增发价格等多种因素，并与交易对方协商后最终确定。 6）、过渡期间损益归属公告编号：2015-010 5 / 10 在标的资产的评估基准日至标的资产交割日期间为过渡期，过渡期标的资产所产生的损益归公司及深圳市思凯科技开发有限公司承担、享有。 7）、标的资产权属的转移安排标的资产的交割应依照北京九恒星科技股份有限公司股票发行及现金购买资产协议书，在公司临时股东大会通过本次发行后的第20天完成。 8）、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期自临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 9）、限售安排本次交易的限售安排详见重大资产重组报告书。 10）、本次发行前滚存未分配利润的处理为兼顾新老股东利益，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 2对董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产重大资产重组事宜的具体授权： 1）、修订、补充、签署、递交、执行与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切协议、合同和文件； 2）、根据本次发行股份及支付现金购买资产的结果修改公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记的相关事宜，包括签署相关文件； 3）、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，办理公司新增股公告编号：2015-010 6 / 10 份在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记、限售等相关事宜； 4）、授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产相关的其他一切事宜； 5）、本次授权自临时股东大会决议通过之日起十二个月内有效。 2.议案表决结果：同意股数 48,755,077 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 (三)审议通过关于本次交易符合非上市公众公司重大资产重组管理办法第三条规定的议案 1.议案内容公司本次拟购买的标的资产是中网信通科技股份有限公司和李春凤、张卫东、王晓丽、朱振刚合法占有并拥有完全处分权的资产，该标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；公司本次购买的标的资产的交易对价是以2014年9月30日为基准日的评估价值为基础并经双方协商确定，因此标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法利益的情形；本次交易实施后有利于提高公司资产质量和增强公司持续经营能力，不存在可能导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 2.议案表决结果：公告编号：2015-010 7 / 10 同意股数 48,755,077 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 (四)审议通过关于本次发行股份及支付现金购买资产是否构成关联交易的议案 1.议案内容本次交易前，中网支付股东李春凤自2014年5月15日起担任九恒星第三届监事会监事。除此之外，中网支付实际控制人、董事、监事、高级管理人员与九恒星实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。根据公司法第二百一十六条规定，“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系。” 根据企业会计准则第36号关联方披露第四条规定，“下列各方构成企业的关联方：（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员” 综上，李春凤既不能控制中网支付，亦不属于九恒星的关键管理人员。因此，本次交易不构成关联交易。 2.议案表决结果：公告编号：2015-010 8 / 10 同意股数 48,755,077 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 (五)审议通过关于签订北京九恒星科技股份有限公司股票发行及现金购买资产协议书的议案 1.议案内容同意公司及深圳市思凯科技开发有限公司与中网信通科技股份有限公司和李春凤、张卫东、王晓丽、朱振刚签订北京九恒星科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议。 2.议案表决结果：同意股数 48,755,077 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 (六)审议通过关于批准本次交易审计报告、评估报告的议案 1.议案内容公司董事会批准北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的中网支付服务股份有限公司2012-2013年度及2014年公告编号：2015-010 9 / 10 1-9月财务报表审计报告（京永审字（ 2015）第14610号），批准中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的北京九恒星科技股份有限公司拟收购中网支付服务股份有限公司股权事宜涉及的中网支付服务股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中铭评报字2015第20001号）。 2.议案表决结果：同意股数 48,755,077 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 (七)审议通过关于北京九恒星科技股份有限公司重大资产重组报告书（草案）的议案 1.议案表决结果：同意股数 48,755,077 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 2.回避表决情况该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 (八)审议通过关于修改公司章程的议案。 1.议案内容本次交易发行完成后，公司的股本总额将由8485.5万股增加至公告编号：2015-010 10 / 10 9627.5 万股。针对此次的股本变化及其相关事宜，将修改公司章程的相应内容。 2.议案表决结果：同意股数 48,755,077 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。三、律师见证情况律师事务所名称：北京市国联律师事务所律师姓名：孙东辉、张党路结论性意见：本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次临时股东大会的人员资格及本次临时股东大会的表决程序、表决结果均符合公司法、证劵法和公司现行章程的规定，会议所通过的决议均合法有效。四、备查文件目录 1、北京九恒星科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议。 2、北京市国联律师事务所关于北京九恒星科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书。北京九恒星科技股份有限公司董事会 2015年4月3日