现代企业理论的精髓与中国国企改革的实践.pdf

2018 年 5 月第 6 期总第 32 期现代企业理论的精髓与中国国企改革的实践奥利弗哈特陈清泰人大国发院简介国家发展与战略研究院（简称国发院）是由中国人民大学主办的独立的校级核心智库。国发院以中国人民大学在人文社会科学领域的优势学科为依托，以项目为纽带，以新型研究平台、成果转化平台和公共交流平台为载体，组建跨学科研究团队，对中国面临的各类重大社会经济政治问题进行深度研究。作为首批 25家国家高端智库建设试点单位之一，人大国发院坚守“国家战略、全球视野、决策咨询、舆论引导”的目标，着眼于思想创新和全球未来，致力于发展成为具有国际影响力的中国特色新型智库，服务于国家发展战略与社会进步。国发院通过学术委员会和院务会分别对重大学术和行政事务做出决策。目前由人民大学校长刘伟教授担任院长。地址：北京市海淀区中关村大街 59号中国人民大学崇德西楼 8楼网站： NADS.ruc.edu 欢迎媒体摘发、转载或采访。媒体热线：程建平；办公电话： 010-62625159 15601321015 主办：中国人民大学国家发展与战略研究院（首批国家高端智库试点单位之一）主编：聂辉华编辑部主任：邹静娴本期责编：邹静娴程建平摘要 2018 年 5 月 12 日，在中国迎来国企改革四十周年之际，当代经济学基金会和中国人民大学国家发展与战略研究院联合举办了主题为“现代企业理论与中国国企改革”的第四届思想中国论坛。在论坛第一单元， 2016 年诺贝尔经济学奖得主、哈佛大学教授奥利弗哈特（ Oliver Hart）、国务院发展研究中心原党组书记、副主任陈清泰发表了主旨演讲。在论坛第二单元，长江商学院教授许成钢、南开大学教授李维安、中国社科院工业经济研究所所长黄群慧、中石化集团原董事长傅成玉四位知名学者专家，发表了对国企改革的精彩洞见，并在随后的环节进行了精彩的互动，最后由哈特教授进行总结发言。本次论坛在中国人民大学举行，由人大国发院常务副院长聂辉华教授主持。本文根据论坛第一部分整理。1 理论篇：不完全契约理论在企业中的三个应用奥利弗哈特（哈佛大学经济学教授）在探讨现代企业理论时，一个简单的问题引起了注意，那就是假设有甲乙两个企业，甲企业需要乙企业的产品，甲通过收购乙获得需要的产品，而不是通过和乙建立长期契约关系，这是为什么？这在经济学领域是一个传统的“购买还是制造”的问题。不完全契约理论或产权理论对此的回答是：因为契约是不完全的，即契约不可能包含未来所有的可能情况，所以剩余控制权非常重要，此时基于产权的并购和基于契约的交易就非常不同。不完全契约理论可以在三个方面解释企业的边界、融资结构和公司治理问题。一、什么情况下企业决定采取合并行为？在契约不完全时，剩余决定权（又称为剩余控制权）的归属问题非常重要。如果一个契约里没有规定某种行为，那么这种行为的控制权应该由谁来掌握？事实上，控制权往往在资产控制人手中。同样以甲乙企业为例，如果两个企业达成了契约关系，那么对各自资产使用的剩余控制权就由每个公司决定，当然契约可以重新谈判。反之，如果甲企业收购乙企业，这样甲企业就拥有了两个企业的资产的剩余控制权。简而言之，一个企业收购了另一个企业，就会取得这个企业所拥有资产的剩余控制权。 2 剩余控制权与其他商品一样具有稀有性。比如，甲企业和乙企业不可能同时对同一事物具有剩余控制权，如果有也只能通过谈判达成。因此，剩余控制权是稀有的。在企业的相互关系中，拥有越多的剩余控制权的企业，就越愿意在这个关系中进行投资，因为投资的回报可以被保证。如果一方失去了剩余控制权，那么在这个关系中投资意愿就会变小。同时，失去剩余控制权的一方，激励也可能会变小，行为也会受到控制权的限制，有一些好的想法就不能在没有得到允许的情况下执行。因此，它可能就限制了一些好的想法（ idea）的产生。换言之，独立性的优势在这个过程中消失了。这就是为什么有些人想要自己创业，因为创业者们具有独立性的优势。总之，产权或剩余控制权一方面会增加并购方的投资激励，另一方面会减少被并购方的投资激励，最优的企业边界在这两者当中权衡取舍。二、企业家和资本家谁应该获得企业的控制权？实际上，企业融资中剩余控制权的概念很重要，一些初创公司的成功案例值得研究。像谷歌、微软、脸书、阿里巴巴这样的公司都经历过初创阶段，都需要通过融资来获得第一桶金。从不完全契约理论的角度看，一个创业者拥有好的想法，但是没有钱，一个投资人（风险资本家）有钱，但没有好的想法，如果这两个人产生联系，可能会成功地做成一件事情。这种联系通常会通过契约来实现，契约对双方的行为进行约束。这时就会产生投资人和创业者之间的股权分配问题，其实这个问题非常复杂，最为值得注意的就是控制权的分配问题。3 通常金融契约非常不完全，特别是创业者使用资金的决策往往不能被约束。对于控制权的分配，一方面，如果创业者拥有控制权，创业者会很高兴，但投资者会担心创业者是一个投机主义者。创业者在创业过程中如果拥有控制权，就可能走向不同的方向或者发现其并不是一个最佳的经营人选，投资人会面临很多风险。因此，创业者拥有控制权的一个问题就是当他不再能胜任这个岗位时，他很难被取代。另一方面，如果选择给投资人更多的控制权，这样如果发现创业者不适合这个公司时，它很容易被替代，但问题在于这种安排不利于创业者人尽其才，因为投资人往往只关心投资回报，行为更加短期。另外控制权越多投资人越容易对创业公司产生过度干预，不利于公司的发展。因此，到底谁应该拥有控制权非常重要，需要取得一种平衡。那么谁应该获得企业的控制权？一个最好的办法是设计一种状态依存的最优控制权，也就是债权，债务合同是实现这种平衡的简易方式。实际上，这种控制权是根据债务合同对具体的情况做出不同的区分，现实中有各种各样的债务合同。比如有这样一个债务合同，即有一家公司从另一家公司借钱，承诺如果没有及时还钱，借钱给它的公司就可以介入到它的业务中，控制它的资产，或者进入破产程序控制这个公司。这就是一种有效的方式。三、一股一票是好的股权安排吗？当小型公司成长为大型公司，并且最终上市时，像谷歌、微软、4 脸书、阿里巴巴等会出现一个非常有意思的问题，就是公司的控制权结构会发生变化。一股一票是较为常见的股权结构，大公司的创始人会将股票在公开市场上销售，或者把公司资产在公开市场上销售。这样公司股票由广大股东持有，包括员工和普通人，创始人只拿其中一小部分的股票，而且一份股票对应一个投票权。这样股权安排的好处是每个人的成本收益都是对称的，有多少股权对应行使多少权利，但其前提是所有人只在乎金钱上的回报，如果有其他目的或私利，一股一票并不合适。当前提倡一种双重股权结构，即一些股票由公司内部人掌握，一些由公开市场中的股东掌握。通过这种安排一些人能够控制住它的公司，另外一些人虽然买了很多股票，但是他们对公司控制有限。目前很多高科技企业都选择双重股权结构，像阿里巴巴、谷歌、脸谱等都是双重股权结构。这种结构本身并不存在什么问题，可以被实行。实际上创始人留下一些股票对其控制公司有帮助，所以这种双重结构是可以允许的，但是我们应该有一些日落条款，允许若干年以后这种双重股权结构被放弃。 5 实践篇：当今国有企业改革中的 11个重点问题陈清泰（国务院发展研究中心原党组书记、副主任）在纪念中国改革开放 40 周年之际，从现代企业理论和中国国企改革实践两个方面进行深度的研究具有重要的意义。党的十八届三中全会关于国有企业改革有三个方面值得特别注意：管资本为主、划拨部分国有资本充实社保基金和发展混合所有制。这三个方面之中管资本的改革处于基础地位。一、国有企业改革的基本命题和当前的重点 1993 年，党的十四大确立了中国社会主义市场经济体制改革的目标，在此之后，国有经济改革的基本命题变为公有制、国有经济与市场经济如何结合的问题，就是在保持较大份额国有经济的情况下，如何实现政资分开、政企分开、所有权、经营权分离，构造出千万个各自独立的市场主体，保障市场配置资源的高效率。为了解决这样一个历史性的难题，有三个要点需要注意：一是要建立现代企业制度；二是要调整国有经济的结构和功能；三是要建立适应市场经济的国有资产管理体制。这三大要点相互关联，但进展却参差不齐，实际上，国有资产体制改革由于其敏感性被搁置，当今在产业领域实物形态的国有企业仍然是国有经济的主要实现形式。目前，从中央到地方各级政府作为市场的监管者，仍然分别拥有、管理6 和控制着一个庞大的国有企业群，成了经济体制诸多矛盾的焦点。当前国有企业改革的主导方向应当及时的从针对国有企业自身转向在国家层面推进国有资产的资本化，这是国有企业改革理论的重要突破，是当前深化改革的一个突破口。二、国有资产资本化是化解诸多矛盾的关键管资本就是改革经营性国有资产的实现形式，由实物形态的国有企业转向价值形态，这样会使其更容易界定，并具有良好的流动性，可以进入市场运作。国有资产资本化可以实现三个目标：一是国有企业进行整体公司制改制，国家从拥有企业转向拥有资本，也就是股权，并委托专业投资运营机构持有和运作，这就隔离了政府和实体经济企业的直接产权关系，从体制上为政资分开、政企分开、建立现代企业制度奠定了基础；二是国有资产资本化、证券化之后，国有投资机构所有权与企业法人财产权分离，这就解除了国有资产与特定企业的捆绑关系，企业自主决策做大做强，国有资本追求投资收益有进有退，构成相互关联但不受约束的两个自由度，所以资本化是对国有资产的流动性和效率的解放；三是政府在管资本不管企业的体制下可以站在超脱的地位上，正确处理和市场的关系，这对政府也是一次解放。资本化的重要意义在于它将从根本上理顺长期令人困扰的有关政府、市场和企业关系的讨论，化解体制转轨中的诸多矛盾。国有资本的预期效能主要是通过市场来体现，而不是行政的力量来实现。“三个解放”的实质是生产力的再解放。