2018中国公司治理报告.pdf

治理在觉醒中国公司治理进化史亚洲公司治理协会2018年中国公司治理报告治理在觉醒中国公司治理进化史亚洲公司治理协会2018年中国公司治理报告翻译贾若主要出版团队Heath Grow (古子健)、Helen Wong编辑和出版支持Lucy Colback、陈云飞中文版审核王丰第一作者/编辑艾哲明 (Jamie Allen)、李睿 (Nana Li)供稿作者郭沛源、林朝雯 (Maggie Lin)、张政军、周淳Published byAsian Corporate Governance Association ACGARoom 1801, 18th FloorWilson House1927 Wyndham StreetCentralHONG KONG SARacga-asiaFirst published by ACGA in 2018Copyright ACGA 2018All rights reserved. No part of this monograph may be reproduced or transmitted by any persons or entity, including internet search engines or retailers in any form or by any means, electronic or mechanical including photocopying (except under the statutory provisions of the Hong Kong Copyright Ordinance Cap 528), recording, scanning or by any information storage and retrieval system without the prior written permission of the publisher.版权所有。未经出版商事先的书面许可，任何人不得以任何形式或任何电子或机械方式复制或传播本报告的任何部分，包括影印（香港法例第528章 版权条例法定条文规定的除外）、记录、扫描或通过任何信息存储和检索系统等。Cover image Li Chao, Inner Mongolia, ChinaChinese calligraphy theinkless Packy Lai, Hong KongLayout and design R&R Publishing, Hong KongBritish Library Cataloguing in Publication Data.A catalogue record for this book is available from the British Library.Creator Allen, Jamie, editorLi, Rui (Nana Li), editor Title Awakening governance : the evolution of corporate governance in China / edited by Jamie Allen, Rui (Nana Li) Li.ISBN 978-988-78682-4-8 (paperback)978-988-78682-5-5 (ebook : pdf)Other creators/ Asian Corporate Governance AssociationContributors (Central, Hong Kong SAR), issuing body.治理在觉醒: 中国公司治理进化史 i序言令人信服和有效的资本市场是资本得到有效和公平分配的关键，也是维持经济长期增长和发展的必要条件。良好的公司治理正是如此市场的基础。公司治理的主要原则是明确的责任分配和透明的权力执行以及尽责的业绩交待。此项原则是确保董事会、管理层和员工们人人能行其权，尽其责: 对提供资金的股东尽责，对贡献体力和智力的员工尽责，对购买企业产品和服务的顾客尽责及对整个社会尽责。企业的董事会和管理层都越来越关注企业对社会和环境的影响。这项研究旨在充实企业、公共政策制定者、监管机构、投资者和金融界在共同推进良好治理过程中有关中国公司治理的学识和了解。楊曹文梅亚洲公司治理协会荣誉退休主席二零一八年七月前言治理在觉醒: 中国公司治理进化史 iii序言本报告从酝酿到出版历时数年，期间离不开各方支持者、供稿作者、亚洲公司治理协会 （“本协会”）成员单位、各位员工以及支持机构的大力协助。在本协会前主席楊曹文梅（ Linda Tsao Yang， 2001-2014年）和韩德立（Douglas Henck， 2014-2018年）的领导下，协会理事会率先为本项目提供了帮助，并在之后持续提供指导和预算支持。在此，我们衷心感谢楊曹文梅女士通过Give2Asia 基金为本报告的早期研究提供的慷慨资助。同时，我们也希望借此机会表达对本协会创始主席，姜子中博士（Dr David Chiang）的感谢。我们还要感谢本报告的供稿作者：商道纵横的郭沛源博士、国际金融公司 (IFC) 的林朝雯女士、君百略咨询的张政军博士以及浙江大学的周淳博士感谢他们为本报告不同章节提供的详细研究和细致分析。（更多详细信息，请参阅本报告附录中的“供稿作者”一页。）本报告的大部分内容先以中文写就，译成英文后进行编辑，再将终稿译回中文。我们在此感谢贾若为我们提供高效的翻译工作，以及陈云飞对本报告中文版的悉心校阅。我们还要特别感谢下列百忙之中特别抽出时间接受我们专访的有识之士：鲍毅 ( Peter Bowie)、 鲍大雷 (Paul Gillis)、罗强 (John Law)、李文、鲁桐教授、马骏博士、Vincent Poizat、 David Smith 博士、 Jenn-hui Tan、唐斌、Lynn Turner、任美贞 (Shirley Yam) 及张巍博士。在本报告撰写过程中，我们一共发放了两份调查问卷，发放对象分别是外国的机构投资者和中国的上市公司。我们在此对帮助我们发放调查问卷的国内外机构表示由衷的感谢，包括：The Council of Institutional Investors、国际金融公司、普华永道中天会计师事务所、万得信息技术股份有限公司、北京君百略管理咨询有限公司和北京商道纵横信息科技有限公司。下列机构也分别在本报告的筹备过程中为我们提供了不同形式的帮助，包括：博然思维集团、商务社会责任国际协会、上海美国商会、Glass Lewis、Institutional Shareholder Services、International Corporate Governance Network 及深圳价值在线信息科技股份有限公司。同时，我们还要由衷地感谢本报告的媒体合作伙伴FT中文网（英国金融时报唯一的非英语网站），以及FT中文网总编辑王丰对本报告中文版进行的审核工作（上述支持机构的背景信息请详见附录）。此外，我们还要感谢下列在本报告筹备、撰写和出版过程中给予我们帮助和支持的个人，包括 （按姓氏字母顺序排列）：Pru Bennett、邱慈观 (Chiu Tzu-Kuan)、朱文伟 (Patrick Chu)、狄淑贤(Susan Dietz-Henderson)、郭雳、何基报、胡雪梅、梁洁、鞠光、潘妙丽、钱毓益 (Yuki Qian)、沈黎、施东辉、Daniel Smith、苏龙飞、王骏娴、王芳 (Flora Wang)、韦杰夫 (Jeffrey Williams)、谢盐、曾斌、钟成以及朱旭。最后，我要向过去几个月来为本报告做出努力和奉献的本协会秘书处各位员工致以最诚挚的谢意。能拥有如此敬业的团队是本协会的荣幸。其中，我希望特别感谢以下三位在过去这一年多中作出的卓越贡献：高级研究员李睿 (Nana Li)，CFA ；高级研究和出版事务经理 Dr Heath Grow (古予健博士)；以及校对和编辑 Helen Wong。同时，我在此也要感谢为本报告提供编辑支持的 Lucy Colback 和为我们的问卷设计提供专业意见的 Melissa Brown。虽然本报告的完成离不开上述各方支持，但报告中出现的任何错误均由本协会负责。艾哲明（Jamie Allen）亚洲公司治理协会秘书长2018年7月特别鸣谢治理在觉醒: 中国公司治理进化史 v序言摘要随着中国证券市场的日益复杂，在国际上的地位也越来越高，中国在公司治理和环境、社会和治理(ESG)原则的实践上已经走到了一个转折点。中国在资本市场发展的初期大力推行公司治理的“全球标准”。虽然这有助于中国公司在国际投资者之间获得信任，但在实践过程中，监管和政治的必要性使得有关中国公司治理的解决方法必须“本地化”。如今，中国资本市场已经形成了混合的政策监管框架，各监管机构之间的协调也更为融洽。同时，中国也渴望建立一套能够满足其实际经济需求的现代金融系统。正如同中国在其“十三五规划”（2016-2020年）中提到的，要“健全符合我国国情和国际标准的监管规则”。1我们编制这份报告的目的是为了加强中国资本市场中各参与者之间的沟通，不论他们是来自中国还是其他国家，还有加深他们对于如何提升公司治理水平的理解。我们希望能通过这份报告阐明中国独特的公司治理体系，包括该体系在过去40年的发展轨迹、当前的发展方向以及面临的挑战。我们还将一系列新兴的全球最佳实践做了简要介绍，相信这些做法与中国的上市公司和机构投资者都息息相关。本报告的引言部分概述了我们编制本报告的目的，并介绍了由我们发布的两份原创调查问卷的主要结果。这两份调查问卷主要考察的是各方对于中国公司治理的看法，一份面向外国的机构投资者，另一份则面向中国的上市公司。政策和监管背景部分回顾了自1978年改革开放以来，中国公司治理的历史沿革和资本市场当中发生的主要监管变化。该章节介绍了“可变利益实体”(VIE)面临的复杂处境，在境内外上市的中国公司令人眼花缭乱的简称，以及当前的政策动态国有企业改革、新版公司治理准则、保险行业改革和金融监管机构之间的协调等。中国特色公司治理一章是本报告的主要内容。该章详细分析了党组织或党委、董事会、监事会、独立董事、国有企业 vs 私营企业、以及审计委员会和审计各自发挥的作用。各章节对上述不同治理实体相应的法律和监管依据作出解释，列出公司和投资者各自面临的主要挑战，最后以总结和建议结束。我们希望本报告中提出的所有建议在当前中国的公司治理体系下是切实可行的换言之，这些建议对于公司和机构投资者来说是易于实施的。接着，我们讨论了时下热门的ESG话题，研究了自2006年以来中国ESG报告的演变，以及近几年兴起的 ESG投资的发展。其中主要的论点包括企业需要提升ESG报告的质量，而机构投资者也需要更好地理解ESG的价值。绿色金融这一新兴领域也在本章中得到重点讨论。中国特色并购一章先是介绍了中国境内并购市场的现状，接着回顾了外资入境和中国企业出境并购的趋势。我们还详细分析了中国并购市场面临的独特挑战，尤其是其与国内法律法规之间的相互影响。企业案例分析深入探究了5 家大型企业的治理结构和各自所面临的挑战，其中两家为国有企业，3家为私营企业或混合所有制企业。它们是中石化、工商银行、万科、民生银行和腾讯。另外，本报告中特别还穿插了我们对中国内外顶尖的公司治理专家、公司董事、董事会秘书和投资者进行的一系列专访内容，为报告增色不少。这份报告结束于我们总结的60个诊断问题，可用于分析中国上市公司的治理情况。1 “十三五规划”，第三节第十六章，第45页。亚洲公司治理协会序言vi亚洲公司治理协会是一家独立、非营利性质的会员制协会，于1999年在香港特别行政区成立。本协会致力于以建设性的方式与亚洲各监管机构、上市公司及投资者一起，共同推动亚洲各地区公司治理水平的提高和实践的完善。我们相信这是取得经济长期发展的不二法门。我们的指导方针是采取切实、长期有效、且适用于每个独立市场的方法进行研究。亚洲公司治理协会拥有来自亚洲和世界其他地区的逾110 家机构或公司会员，其中三分之二是机构投资者，他们在全球范围内管理的资产总额超过30万亿美元。主要的会员包括全球的投资机构、上市和非上市公司、会计师事务所、养老基金、商业协会和教育机构等。过去近二十年来，亚洲公司治理协会一直在对包括中国内地、中国香港、中国台湾、印度、印度尼西亚、日本、韩国、马来西亚、菲律宾、新加坡和泰国在内的亚洲11个市场的公司治理情况进行独立研究和深入分析。我们通过亚洲地区简报（Asia Regional Briefing）双月通讯刊为会员提供我们对于亚洲11个市场公司治理发展的最新专业分析。自2003年起，每两年我们都会和协会主要赞助商中信里昂证券 (CLSA) 联合发布公司治理观察(CG Watch) 地区调查报告，对亚太地区12个主要市场的公司治理表现进行评级。这份报告被公认为亚太地区公司治理领域的权威刊物， 2018年即将发布第9期。我们定期召开非公开会议，就可能影响亚洲公司治理水平的各种问题与来自亚太地区、欧洲和北美洲的会员进行讨论，并为会员之间的互动提供平台。另外，会员还可以参与我们成立的地区性特别工作小组，就各个市场的问题作进一步的深入讨论。目前，日本和韩国的工作小组已经开始工作，中国和印度的工作小组正在组建当中。除了及时的信息更新和在亚洲主要市场定期举办的会员简报活动之外，本协会另一项年度重要活动是年会“公司治理亚洲商业对话”。自2001年以来，协会每年的年会都会选择在亚洲的不同城市举办，目前已经发展成为一个公司高管、投资者、监管者、审计师及其他专业人士云集的高峰论坛。各方人士在年会上可以就有关亚洲公司治理的热点话题分享不同的观点，畅所欲言。归功于过去十几年的成功举办，现在协会每一次年会都因其兼具教育意义和启发性的讨论而备受瞩目。我们2018年年会即将于11月在北京隆重举办。需要了解更多有关我们的信息，请浏览我们的官方网址：acga-asia 关于我们