创投合伙企业个人合伙人所得税政策终落地.pdf

创 投 合 伙企 业 个 人合 伙 人 所 得 税 政策 终 落 地 新知 中国税务/ 商务专业服务 二 零一九年一 月 第 五期 摘要 2018 年12 月 12 日，国务院常 务会议提 出，允许 依法 备案的创投 合伙基金 的自然人 合伙人， 选择按照 股权 转让和股息 红利所得适用 20% 的个人所得税税率。不过，其中涉及诸多技术要点有待澄清，在过去一段时间内也引发出各种不同 的解读 1 。2019 年 1 月 10 日 ，财政部 、税务总 局、 发展改革委 、证监会 终于联合 出台财税20198 号（ 以下简称“8 号文”）文件，明确创投合伙企业可以选择按单一投资基金核算、或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一， 对其个人合 伙人来源 于创投企 业的所得 计算个人 所得 税应纳税额 ，也为持 续了半年 之久的不 确定性画 上句 号。 在本期的 中国税务/ 商务新知 中，我 们将分 析两 种核算方式 下的差异 ，并分享 我们的观 察。 详细 内容 政策背景 自 2018 年 8 月 30 日 税务总局 在政策解 读会上表 示， 境内合伙企 业发生股 权转让的 ，自然人 合伙人应 按照 “个体工商 户生产经营 所得”项 目，适用 5%-35%的 个人所得 税累 进税率，原 有部分“ 地方宽松 政策”将 无以为继 后， 引起了境内 股权基金的 热议。幸 而，2018 年9 月6 日及 12 月12 日的国务院 常务会议 提出，地 方已实施 的创投基 金税 收支持政策 应保持稳定，按照不溯及既往、确保总体税负不增的原则，要求财税机关抓紧完善进一步支持创投基金发展的税收政 策，并提出 了本次 8 号文的基 本框架。 政策内容 与创投企业投 资额抵扣应 纳税所得 额政策 2 （财 税201855 号）相 一致，8 号文所称创 投合伙企 业也是指 符合创业 投资企业管 理暂行办 法（发 展改革委等 10 部门令 第 39 号，由发改 委监管） 或者 私募投资 基金监督 管理暂行办 法 （证监会令第 105 号 ，由证监 会及中国 证券投资 基金 业协会监管 ）关于创 业投资企 业（基金 ）的有关 规定 ，并完成备 案的企业。 根据 8 号文 ，2019 年1 月1 日 起五年内 ，符合条 件的 创投合伙企 业可以选 择 1）按 单一投资 基金核算 ，或 者 2）按创 投企业年度 所得整体 核算，两 种方式之 一对其个 人合 伙人征税。 两种核算 方式从个 人所得税 适用税目 、扣 除项目、适 用税率、亏 损结 转以 及征管方 式等多方 面均存在 显著 差别，汇总 如下： 2 普 华永道 新知 中国税务/商务专业服务 税目 税基 税率 政策要点 税收征管 按单 一投 资基 金核 算 股权 转让 所得 股权 转让 收入- 股权 原值-转让 环节 合理 费用 20% 不得 扣除 基金 管理 人的 管理 费和 业绩 报酬 等其 他支 出 一个 纳税 年度 内不 同投 资项 目的 股权 转让 所得 和损 失可 相互 抵 减， 但此 类亏 损不 能跨 年结 转 符合 条件 的， 个人 合伙 人可 同时 享受 创投 企业 投资 额抵 扣应 纳税 所得 额政 策， 但当 期不 足抵 扣的 不能 向以 后年 度结 转 仅适 用于 计算 个人 合伙 人的 应纳 税额 由创 投企 业在 次年 3 月31 日前 代扣 代 缴个 人所 得税 股息 红利 所得 股息 、红 利收 入+其 他固 定收 益 类证 券等 收入 20% 股息 红利 所得 和股 权转 让所 得之 间不 能盈 亏互 抵 由创 投企 业按 次代 扣代 缴个 人所 得税 按创 投企 业年 度所 得整 体核 算 经营 所得 创投 企业 每一 纳税 年度 的 收入 总额- 成本 、费 用以 及 损失 没有 “综 合所 得” 的个 人 合伙 人还 可减 除个 人所 得 税法 规定 的基 本减 除费 用、 专项 扣除 、专 项附 加 等扣 除 5%-35% 超额 累 进税 率 合伙 企业 的年 度亏 损可 以逐 年弥 补， 最长 期限 不超过5 年 符合 条件 的， 合伙 人可 同时 享受 创投 企业 投资 额抵 扣应 纳税 所得 额政 策， 年度 核算 亏损 的准 予向 以后 年度 无限 结转 个人 合伙 人按 月度 或季 度申 报并 预缴 税 款； 个人 合伙 人于 次年3 月31 日前 办理 汇算 清缴 注意 要点 两 种 核算 方式 下允 许扣 除的 项目 存在 显著 差异 ，亏损 结 转期 限和 税率 亦不 相同 ，很 可能 导致 个人 所得税 实 际有 效 税 率 的差 异。 建议 创投 合伙 基金 综合 评估 其投 资规模 、 所处 投资 阶段 、对 投资 收益 的预 期、 基金 的支出 结 构后 ， 选择对个人 合伙人更 为有利的 计税方式 ；也要注 意， 一经选择，3 年内不 可变更。 “ 创 投企 业年 度所 得整 体核 算” 的方 法基 本延 续了自 然 人合 伙人 的现 行个 人所 得税 政策 。不 过， 文件并 未 提及 创 投企业取得利息、股息、红利时是否可以有例 外情形 ，即：目前仍然有效的国税函200184 号文件关于合伙企业 对 外 投资 取得 利息 、股 息、 红利 单独 计税 政策 ，是否 适 用于 选择 按年 度所 得整 体核 算的 合伙 制创 投企业 的 个人 合 伙人。 而“单一投 资基金核 算”是 8 号文应国 务院会议 的要 求出台的全 新规定， 有几点需 要特别注 意： 该方法仅适用于计算个 人合伙人的应纳 税额。也就是 说，若一个创投基金既 有个人合伙人， 也有企业合伙 人， 则企业合伙人应纳税所 得 额的计算仍应基于 财税2008159 号文的原则来 确定。该情形下如 何适用两套计 算方 法、跟踪各 类亏损的 跨年结转 问题，对 基金的管 理层 在实操上是 一项较大 的挑战。 该方法仅适用于个人合 伙人的“股权转 让收入、股息 红利收入和固定收益类 证券收入”。若 该基金取得其 他类 型收入的， 个人合伙 人仍应按 照“经营 所得”项 目自 行申报缴纳 个人所得 税。 如何将合伙协议中实际 约定的收益分配 方法调整为各 合伙人取得的“股权转 让所得”或“股 息红利所得” ，在 实务中可能 存在难度 。加之 8 号文 特别强调 了基金管 理人的管理 费和业绩 报酬不得 在核算时 扣除，如 何做 出相 应调整，对 创投基金 而言亦颇 具挑战。 针对“股权转让损失不 能跨年结转”， 我们理解此处 应仅包括实际发生的损 失，不包括因所 投项目公允价 值变 化导致的“浮亏”。与 之相对，同时享 受创投企业投 资额抵扣应纳税所得额 优惠“当期不足 抵扣的部分不 能向 以后年度结转”，所指的 “当期”系按照 财税201855 号文件规定的只对初 创科技型企业投 资满 2 年的 年度。 此外，对于投资于创投 基金的母基金的 自然人合伙人 的所得税处理是否会造 成影响，仍有待 进一步明确。8 号 文实施后，选择按“单 一投资基金核算 ”的合伙制创 投基金的自然人合伙人 从该合伙基金 取 得的所得将保 留性 质 ，继续 作为“ 股权转 让所得 ”和/ 或“股 息红利 所得 ”纳税 。其投 资者中 如果有 合伙制 的母基金 ，是否能 继 续保留上述所得性质、 是否需要履行额 外的备案要求 等问题尚待澄清。反之 ，如果母基金本 身也符合创投 基金 3 普 华永道 新知 中国税务/商务专业服务 的监管备案要求，是否 仍可在两种核算 方式中进行选 择，又或者是受制于所 投资的子基金的 核算方式？此 外， 部分合伙制 创投基金 的普通合 伙人也是 合伙企业 ，该 架构下也会 面临与上 述“母基 金”架构 类似的问 题。 最后，8 号 文提出，2019 年 1 月 1 日前已 完成监 管备 案的创投企 业如若选 择按单一 投资基金 核算，应 在 2019 年 3 月 1 日 前向主管 税务机关 进行核算 方式的税 务备案 ； 其他新设创 投企业则 应在完成 监管备案 的 30 日内向 税务机关 进行核算方 式的税务 备案，这 意味着留 给第一批 创投 企业的抉择 时间已然 非常紧迫 了。 注释 1. 关 于合 伙制创 投基 金税 收政策 的更 多讨论 ，请 参见 普 华永 道 中国 税务/ 商 务新 知2018 年第 27 期、2018 年第 28 期及 2018 年第 35 期。 2. 指 符合 财 政部 、税 务总 局关 于创 业投 资企 业和 天使 投资 个人 有关 税收 政策 的通 知 （财 税201855 号 ） 规定 条件 的， 创投 企业个 人合 伙 人可 以按照 被转 让项 目对应 投资 额的 70% 抵 扣 其从 合伙 企业分得 的应 纳税所 得额 。 4 普 华永道 新知 中国税务/商务专业服务 北京 倪清（审计 ） +86 (10) 6533 2599 qing.nicn.pwc 康杰（税务 ） +86 (10) 6533 3012 oliver.j.kangcn.pwc 钱江涛（税 务） +86 (10) 6533 3129 scott.qian cn.pwc 上海 薛竞（审计 ）* +86 (21) 2323 3277 jane.xuecn.pwc 许康玮（审 计） +86 (21) 2323 7615 kevin.xucn.pwc 单峰（审计 ） +86 (21) 2323 3487 frank.shancn.pwc 黄文辉（税 务） +86 (21) 2323 3052 matthew.mf.wongcn.pwc 林展霆（税 务） +86 (21) 2323 2595 kenny.lamcn.pwc 傅瑾（税务 ） +86 (21) 2323 2907 stella.fucn.pwc 苏静（税务 ） +86 (21) 2323 3117 daphne.sucn.pwc 深圳 曹翠丽 （审 计） +86 (755) 8261 8669 tracy.c.caocn.pwc 黄家荣（税 务） +86 (755) 8261 8239 kevin.j.huangcn.pwc 李敬语（税 务） +86 (755) 8261 8151 cindy.j.licn.pwc 广州 许晓扬 （税 务） +86 (20) 3819 2193 janet.xucn.pwc 香港 叶招桂芳（ 税务）* +852 2289 1833 florence.kf.yiphk.pwc 倪智敏（税 务） +852 2289 5616 jeremy.cm.ngaihk.pwc 简敎恒（税 务） +852 2289 3502 david.kh.kanhk.pwc 李珮君 （税 务） +852 2289 3828 puay.khoon.leehk.pwc * 中国 资产和财 富管理行 业主管合 伙人 * 中国/ 香港 金融 服务和 资 产和财富 管理 税 务主 管合伙人 与我 们谈谈 为了更深入 讨论本刊 物 所提及 的问题对 您业务可 带来 的影响, 请 联系 普华永道资产和财富管理服务团队 ： pwccn 2019 普华永道咨询(深圳)有限公司版权所有。在此刊物中，普华永道乃指 普华永道咨询(深圳)有限公司，此公司为 PricewaterhouseCoopersInternational Limited 的成员机构，而 PricewaterhouseCoopers International Limited 中的每个成员机构均为个别的法律实体。详情请参阅 pwc/structure 。 新知 中国税务/商务专业服务 文 中所称 的中国 是指中 华人民 共和国 ，但不 包括香 港特别 行政区 、澳门 特别行 政区和 台湾地 区。 本 刊 物 中 的 信息 仅 供 一般 参 考 之用 ， 而 不可 视 为 详尽 的 说 明。 相 关 法律 的 适 用 和 影响 可 能 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