新三板并购案例.doc

1 新三板并购重组、借壳及案例分析 目录 第一章、“新三板”并购、重组 法规 第二章、 IPO“借壳” 及并购重组 相关法规及操作 第三章、新三板 公司挂牌案例 亏损并融资案例（ 430598 众合医药 ） 第四章、 IPO、创业板、新三板对比 第一章、“新三板” 公司相关 并购、重组 法规 1、适用法律法规 新三板公司并购及重组，可以 适用非上市公司监督管理办法 （ 新修订版2013 年 1 月 1 日 实施 ） 涉及并购及重组相关法条如下： 第十五条 公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相 应的 决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见 。 任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。 第十六条 进行公众公司收购， 收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录 。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。 在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份， 在收购完成后 12 个月内不得转让。 第十七条 公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当 权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得 损害公众公司和股东的合法权益 。 第二十六条 公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。 参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。 2、 新三板 挂牌后并购重组的公司 案例 （ 1） 430133 赛孚制药收购公告 2014 年 2 月 21 日 赛孚制药 收购河北凤晟纺织品有限公司 100%股权，用于生物制药的扩产 （ 2） 430214 建中医疗器械包装 有限公司 2013 年 11 月 29 日 整体收购天津康德莱医疗产品有限公司 收购目的扩大市场占有率，实现公司转型发展，推进公司自主品牌 Mpack销售 。 2 第二章、 IPO“借壳” 及并购重组 相关法规及操作 “借壳”简单定义：控制权变更的情况下，置入资产超过上市公司前一年资产规模（ 100%）的换股并购。 适用法律法规 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司收购管理办法新修订版 2013 年 3 月 15 日实施 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 （一）定增融资 +收购资产 1、重要指标：控制权 资产规模 2、借壳规则：定增融资 +收购资产（可以直接跳过重组环节） 3、借壳两大趋势 （ 1）收购较低比例的标的公司股权，只求先控股并表，剩余股份日后再说。 此方法目的在于减少新增发股份的数量 典型案例：顺荣股份、天瑞仪器 （ 2） 在追求全控的基础上强化原有实际控制，同时稀释新进股东的持股比例，一些大股东甚至提前“潜伏”标的资产。 典型案例：道博股份（ 2013 年 1 月 30 日，公司披露发行股份购买资产并配套募资方案，拟以 7.71 元 /股的价格向大股东新星汉宜、盘化集团和翁福集团发行股份收购盘江民爆 86.39%股权，并利用配套 融资的部分资金收购剩余 13.61%股权，数据显示，标的资产预估值是公司可比净资产的近 6 倍）。 （二） 再融资 +收购（绕开重组，绕开审核发行股份购买资产的证监会上市部） 重组办法第二条：上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。既然连重组都算不上，更不用提借壳了。但是并不容易。 第四十二条“特定对象以现金或者资产认购上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产” 第三章、 新三板 公司 挂牌案例 亏损并融资案例 （ 430598 众合医药 ） 第一部分 公司情况概述 1、公司设立 公司现持有上海市工商行政管理局于 2013 年 6 月 18 日颁发的企业法人营业执照（ 310115001081720），系由众合有限整体变更（即以发起设立方式）设立。 表一 变更前公司概况 原名称 设立时间 旧执照注册号 第一次股东大会决议 审议通过 众合有限 2008年 7月 310115001081720 2013 年 5 月 28 整体变更设3 28 日 日 立股份公司 表二 变更前公司概况 公司核心技术人员均直接或间接持有公司股份并担任公司董事及高级管理人员，且做出“自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的众合医药股份”的承诺，核心技术团队稳定性，有效保证了公司研发活动的稳定性和持续性。 第二部分 公司业务 模式 1、公司主营业务为：新药的研发及相关技术的转让和服务，新药的生产和销售。 2、 经营范围：原料药、新药研发及相关技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，医药中间体、化学中间体的研发与销售及相关的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。 3、公司现有的产品和服务： 公司提供的技术服务指利用技术平台为客户提供定制服务，包括分子序列的设计及改造、高表达细胞株的构建、小试及中试工艺研究、临床前研究及临床研究样品的制备等。公司积累了大量的核心技术，其中部分技术为通用技术，可以转化为服务提供给需求方实现收入。 公司的技术转让指在研品种的阶段性成果转让，通过收取注册里程金 和产品上市后的销售分成获得收益。技术转让区域分为中国境内和海外市场，海外市场的开拓以专利授权或专有技术转移的方式实现。对于研发过程中形成的专利 /非专利品种，公司根据不同的适应症采取不同的策略：一次性转让或合作开发。 技术服务和技术转让是公司目前收入的主要来源。公司在持续的研发投入过程中不断产生新技术，所形成的新技术及利用新技术研发的新品种通过服务和转让的方式实现收入及现金流入，以支持在研项目的研发。此类业务对公司短期目标的实现具有积极意义，可以较好地平衡公司短期业绩与长期回报的关系。 第三部分 财务经营状 况 公司净资产 折股 数额 剩余资产 剩余资产处理 80233761.21 元 4428 股 35 ， 953 ， 761.21元 资本公积由全体股东共同享有 4 公司近一年一期持续 亏损： 具体原因： 1、近一年一期累计研发投入较高，达到 2142.12 万元。 2、实现收入较低，只有 321.47 万元 公司 亏损合理性 ： 公司目前处于新药研发阶段，积累了六个在研品种，搭建了四大技术平台，为公司的持续发展奠定了基础，药品销售收入未取得。 结论：符合新药研发企业处于研发阶段的特征 。 第四部分 公司股改及 挂牌 情况 2013 年 6 月 18 日，公司按净资产折股，整体变更为股份公司，并于 2014年 1月 24日 成功 在全国中小企业股份系统转让公司 挂牌 。 第五部分 定向增发融资情况 1、 发行股份数量及预计募集资金总额 公司 2014 年 2 月 14 日公告，拟发行股票不超过 12， 779， 000 股（含 12，5 779， 000 股），预计募集资金总额不超过人民币 120， 020， 368 元（含 120， 020，368 元）。本次发行对象新增 17 个外部自然人股东及 3 家机构投资人； 2、 发行价格 股票发行价格为每股 9.392 元，根据公司 2013 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净利润 10， 400， 235.49 元，归属于母公司股东的净资产 75， 287，659， 43 元计算，本次股票发行后，摊薄的 每股收益为 -0.18 元，每股净资产为3.42 元 。 3、 募集资金用途 ：第四章、中小板、创业板、 新三板对比 1、 新三板与中小板、创业板比较简表 项目 新三板 创业板 主板（中小板） 主体资格 非上市公众公司 依法设立且合法存续的股份有限公司 依法设立且合法存续的股份有限公司 经营年限 存续 满 2 年 持续经营时间在 3年 以上 持续经营时间在 3 年 以上 盈利要求 具有持续经营能力 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000 万元且持续增长。（或）最近 1 年盈利，且净利润不少于 500 万元，最近 1年营业收入不少于5000 万元，最近 2 年营业收入增长率均不低于30%。 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3000万元 资产要求 无限制 最近一期末净资产不少于 2000 万元，且不存在未弥补亏损 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20 股本要 无限制 发行后股本总额不少于 发行前股本总额不少于人6 求 3000 万元 民币 3000 万元 主营业务 主营业务明确 最近 2年内没有发生重大变化 最近 3 年内没有发生重大变化 实际控制人 无限制 最近 2 年内未发 生变更 最近 3 年内未发生变更 董事及管理层 无限制 最近 2年内没有发生重大变化 最近 3 年内未发生重大变化 成长性及创新能力 无限制 “两高六新”企业 无限制 投资人 注册资本 500万以上机构和自然人（资产 300万以上、两年投资经验） 有两年投资经验的投资者 无限制 信息披露之定期报告 年报和半年报 年报、半年报和季报 年报、半年报和季报 交易制度 协议转让、做市商制度、竞价交易 竞价交易 竞价交易 交易门槛 1000 股 100 股 100 股 交易场所 北交所 深交所 深交所 如果考虑未来转板的可行性，在新三板挂牌后，进行的并购活动或资产重组活动，应尽量满足 ipo 首发办法的相关要求，请重点关注标注部分。