小米CDR招股说明书.pdf

小米集团 （ 注册地址： Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands） 小米集团 公开发行 存托凭证 招股说明书 （ 申报 稿） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 存托人 托管人 标识 标识 住所 住所 Xiaomi Corporation（小米集团） 公开发行存托凭证招股说明书（申报稿） 1-1-2 声明：公司本次发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不 具有据以发行存托凭证的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行概况 发行 证券 类型： 中国存托凭证（ CDR） 发行 基础股票数量： 公司本次拟向【存托人】发行不超过【】股 B类普通股股票，作为拟转换为 CDR的 基础股票，占 CDR和港股发行后总股本的比例为【】 %。 基础股票与 CDR之间的转换比例： 按照【】股 /CDR的比例进行转换 CDR发行价格 ： 人民币 【】元 /CDR 预计发行日期： 2018年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 CDR发行后总股本 （不考虑港股新发行股份） ： 不超过 【】 股 CDR、港股发行后总股本（假设港股发行成功）： 不超过【】股（未考虑 行使 港股 超额配售选择权）； 不超过【】股（若 全额行使 港股 超额配售选择权） 境内上市流通的 CDR数量： 不超过【】份 境外上市流通的股份数量： 不超过【】股（未考虑行使 港股 超额配售选择权）； 不超过【】股（若全额行使 港股 超额配售选择权） 保荐 机构（主承销商） ： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2018 年 6 月 7 日 Xiaomi Corporation（小米集团） 公开发行存托凭证招股说明书（申报稿） 1-1-3 声 明 本存托凭证系由存托人签发、以本公司境外证 券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。 存托凭证的发行、上市、交易等相关行为，适用证券法若干意见存托凭证发行与交易管理办法（试行）以及中国证监会的其他相关规定。本公司作为境外基础证券发行人参与存托凭证发行，依法履行发行人、上市公司的义务，接受中国证监会依照试点红筹企业监管的相关法律法规、规定，对本公司进行的监管。 存托人、托管人遵守中国证监会相关规定及证券交易所、证券登记结算机构业务规则，按照存托协议、托管协议的约定，签发存托凭证，履行各项职责和义务。Xiaomi Corporation（小米集团） 公开发行存托凭证招股说明书（申报稿） 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提请 投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书全文，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一 、 本次发行方案 根据公司董事会审议通过的 XIAOMI CORPORATION 小米集团董事会有关本次发行中国存托凭证的决议，小米集团坚持以中国境内证券交易所为主上市地，公司拟向【存托机构】发行不超过【】股 B 类普通股，并由【存托机构】以上述新发行股票作为基础股票在中国境内市场 签发 中国存托凭证（ CDR）。本次发行的 CDR 所对应的基础股票占 CDR 和港股发行后总股本的比例为【】 %（假设没有行使 港股 超额配售选择权） ；占 CDR 和港股发行后总股本的比例为【】 %（假设全额行使港股超额配售选择权）。 发行数量最终以中国证监会核准的 CDR 发行规模为准。 公司亦同步于香港联合交易所申请公开发行并上市， CDR 和港股同步发行完成后，公司于 中国 香港市场发行的股份占 CDR 和港股发行后总股本的比例不超过【】 %（假设没有行使 港股 超额配售选择权）；占 CDR 和港股发行后总股本的比例不超过【】 %（假设全额行使 港股 超额配售选择权）。 二、本次发行前 实际控制人 所持 基础 股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司实际控制人承诺如下： “本人将在本次发行并上市 后三年内不主动放弃公司实际控制人地位。相关减持安排将遵守本次上市证券交易所的相关规定。本承诺函自签署之日起生效。” 三、本次发行前滚存利润的分配政策 报告期内，公司的净利润分别为 -76.27 亿元、 4.92 亿元、 -438.89 亿元和 -70.27 亿元。截至 2018 年 3 月 31 日，公司的累计亏损为 1,351.63 亿元。因此，本次发行前公司不存在未分配的滚存利润。 报告期内，公司 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为Xiaomi Corporation（小米集团） 公开发行存托凭证招股说明书（申报稿） 1-1-5 -22.48 亿元、 2.33 亿元、 39.45 亿元和 10.38 亿元。 根据公司与优先股股东的 协议约定，在公司实现合格上市后，优先股将自动转换为 B 类普通股，公司可以在通过董事会审议的情况下利用股份溢价弥补累计亏损 ，截 至 2018 年 末 将 不存在由于优先股公允价值变动 损失 而带来的累计亏损 。对于本次公开发行存托凭证前公司实现的累计未分配利润，未来将由公司的新老股东（包括存托凭证持有人）共享。 四、本次发行后的股利分配政策 公司是根据开曼群岛法律注册成立的控股公司。因此，公司未来的股利分配及金额将取决于能否自 控股子公司 收到股息。根据中国境内法律法规的规定，股息仅可以根据中国会计准则计算的可供分配利润派付。中国境 内法律亦规定外资企业须提取至少 10%的税后利润作为法定公积金，直至法定公积金累积达到企业注册资本（如有）的 50%以上，而法定公积金不得用于现金股利分配。报告期内，公司未进行股利分配。 公司目前业务处于快速发展阶段，对资金需求较大。 公司在现阶段致力于快速成长，为投资者创造长期成长价值，保证投资者长期利益，公司优先将运营资金投入到业务经营中。 公司目前没有强制性的股利分配政策或固定的股利分配比例。根据开曼群岛法律，公司可以从股份溢价中宣派及支付股息，因此存在累计亏损的财务状况不一定会限制公司向股东宣派及支付股息 。 公司将结合注册地及上市地的法律法规、上市规则和监管要求，视业务发展的实际情况以及现金流情况，制定明确的股利分配政策 及现金股利分配计划 。 五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 小米集团 承诺 ： “ 本次发行的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。本次发行的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的 ，公司将 依法赔偿投资者损失。 本承诺函自本公司授权代表签署之日起生效 。 ” 发行人 全体董事和高级管理人员承诺： Xiaomi Corporation（小米集团） 公开发行存托凭证招股说明书（申报稿） 1-1-6 “ 本次发行的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。本次发行的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司 全体董事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本承诺函自发行人全体董事、高级管理人员签字之日起生效。 ” 六、与本次存托凭证发行相关的承诺 （ 一 ） 境外基础证券发行人关于确保存托凭证持有人实际 享有与境外基础股票持有人相当权益的承诺 小米集团承诺如下： “ 本公司将按照生效的公司章程以及存托协议的约定，履行并促使存托人履行存托协议项下的相关义务，从而保证存托凭证持有人可以通过作为本公司 B 类普通股股东的存托人实际享有资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等本公司其他 B类普通股股东也依法享有的权利。本承诺函自本公司授权代表签署之日起生效。 ” （ 二 ） 境外基础证券发行人关于确保存托凭证持有人在合法权益受到损害时能够获得境外投资者相当赔偿的承诺 小米集团承诺如下： “ 如因本公司的违法违规行为同时使得境外 B 类普通股股东和存托凭证持有人的合法权益遭受损害，本公司依法给予存托凭证持有人的赔偿将相当于给予境外 B 类普通股股东的赔偿。本承诺自本公司授权代表签署之日起生效。 ” 七 、中介机构关于申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （ 一 ） 保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构及主承销商，承诺如下： “ 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 Xiaomi Corporation（小米集团） 公开发行存托凭证招股说明书（申报稿） 1-1-7 “ 本公司为小米集团公开发行存托凭证并上市制作、出具 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为小米集团公开发行存托凭证并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 直接经济 损失的，本公司将 先行 赔偿投资者损失。 ” （ 二 ） 发行人律师 北京市君合律师事务所作为本次发行的发行人律师，承诺如下： “本所为发行人上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的， 将 依法赔偿投资者损失。若本所未履行依法赔偿投资者损失的承 诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文件对本所采取相应措施。” （ 三 ） 发行人会计师 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人会计师，承诺如下： “对普华永道于 2018 年 6 月 7 日出具的普华永道中天审字（ 2018)第 11029 号审计报告、于 2018 年 6 月 7 日出具的普华永道中天特审字（ 2018)第 1985 号内部控制审核报告及于 2018 年 6 月 7 日出具的普华永道中天特审字（ 2018)第 1980 号非经常性损益明细表专项报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包 括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 八 、 公司提请投资者特别关注的风险因素 请参见本招股说明书“第六节 风险因素”。 九 、 其他重大事项 （ 一 ） 未能实现合格上市及由此导致的 优先股赎回风险及处理措施 截至目前，公司已完成 A 轮、 B 轮、 C 轮、 D 轮、 E 轮、 F 轮优先股融资。根据公司与优先股股东之间的协议约定，如果公司在约定时间内没有实现合格上市， 则自该日起 除 F 轮优先股股东外的其他优先股股东或多数 F 轮优先股股东均 有权要求公司以下Xiaomi Corporation（小米集团） 公开发行存托凭证招股说明书（申报稿） 1-1-8 列两者中孰高的价格赎回其持 有的优先股：投资成本加年复利 8%加已 计提 但尚未支付的股息，或者赎回时点市场公允价值。 根据公司章程的约定，“合格上市” 的上市地限定于香港证券交易所、纽约证券交易所以及纳斯达克或经公司持股 50%以上的 A 轮、 B轮、 C 轮、 D 轮、 E 轮和 F 轮优先股股东或该等优先股转换后的 B 类普通股股东同意的其他相似法域的证券交易所，且要求公司上市时的估值达到一定水平。 因此，若公司未能在限定时间内实现合格上市，则公司可能面临优先股赎回，由此可能给公司的经营和财务造成较大风险。从而，有可能使得持有公司 CDR 的中国投资者间接承担部分优先股赎 回义务，损害其投资权益。 为避免前述极端情况的出现，公司在筹备 中国 境内发行 CDR 的同时，同步筹备 于中国 香港上市。在确定满足“合格上市”的前提下，公司将实现境内 CDR 同步发行；在此情况下，公司上市后优先股即可转化为普通股，从而消除优先股赎回风险， 消除 对境内 CDR 投资者影响。 （ 二 ） 公司生态链模式 截至本招股说明书签署日，公司已累计投资了超过 210 家生态链企业，其中超过90 家公司专注于发展和生产智能硬件产品。公司与生态链企业共同设计和研发生态链智能硬件产品，并由生态链企业组织产品的生产，按照合作协议的约定，生 态链企业生产完成后将上述生态链产品出售给公司，公司通过自有渠道及第三方分销渠道实现对外销售，公司与生态链企业按照约定的比例对销售收益进行分成。 公司对生态链企业的投资均为参股投资，不寻求控股权。在权利义务方面，公司与生态链企业共同设计和研发生态链产品，公司独家或与生态链企业共同享有生态链硬件产品的设计专利及技术专利；生态链企业需严格遵循公司要求的生态链产品质量标准；生产完成后，生态链企业只能将协议约定的小米定制产品销售给公司，不能私自对外销售，在不存在产品质量问题的情况下，公司需按照约定买断上述产品；产品最 终销售完成后，公司需按照约定的比例向生态链企业就所实现的利润进行分成。 在会计处理上，公司对生态链企业的投资一般以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产计量，公允价值变动计入当期损益；对于具有重大影响的普通股投资，以长期股权投资计量。 Xiaomi Corporation（小米集团） 公开发行存托凭证招股说明书（申报稿） 1-1-9 关于公司生态链模式的详细情况，请参见本招股说明书“第八节 业务与技术”之“四、（三）主要业务模式”的相关内容。 （ 三 ） 公司金融业务 及其未来安排 公司从 2015 年开始涉足互联网金融业务。报告期内，公司从事的互联网金融业务涵盖供应链融资业务、互联网小额贷款业务、支付业务、理财 产品分销业务、互联网保险服务等。 截至本招股说明书签署日，公司的金融相关业务均已重组至小米金融，小米金融为小米集团的全资控股子公司。但基于未来业务发展规划，集团拟采用股权激励的方式将小米金融作为独立运营主体逐步剥离。拟采用的股权激励计划将向雷军、小米金融管理层及核心员工授予小米金融期权 ，该激励 计划已经董事会 审议 通过并获得全体 股东 的同意 。关于小米金融的重组及股权激励情况，详见本招股说明书“第七节 发行人基本情况”之“ 四 、（二）小米金融相关业务重组”的相关内容。 由于小米金融重组，截至本招股说明书签署日，小米集 团向小米金融集团分别提供约 8.3 亿美元及 2.99 亿元 人民币 的小米金融重组贷款。通过运作小米金融期权计划，公司预计小米金融未来将不再为小米集团的控股子公司。为规范小米金融未来与小米集团之间的交易，维护投资者权益，公司与小米金融签订了框架协议，就未来三年（ 2018-2020年）的交易限额进行了约定。根据协议的约定，未来三年，小米集团为小米金融提供的金融服务（包括借款及其他信贷和担保服务，以及结算服务、承兑票据、委托贷款、信托贷款、信用证、资产支持证券及融资、财务及融资咨询等 ，但不包括小米集团就小米金融重组为其提 供的一次性重组贷款 ）的最高金额上限分别为人民币 127.70 亿元、149.50 亿元和 145.50 亿元。此外，小米集团与小米金融亦就营销服务、全面支持服务、支付结算服务等设定了最高交易限额。 2018 年第一季度，小米金融的收入及税前净利润占小米集团的比例分别为 0.90%和 0.22%。截至 2018 年 3 月 31 日，小米金融总资产占小米集团的比例为 13.55%。关于小米金融的剥离及其对公司的影响，详见本招股说明书“第六节 风险因素”之“ 三 、（ 五 ）金融业务剥离的风险”的相关内容。 Xiaomi Corporation（小米集团） 公开发行存托凭证招股说明书（申报稿） 1-1-10 （ 四 ） 公司高管股权激励 实际控制人雷军担 任公司执行董事、董事长兼首席执行官，对公司发展做出了巨大贡献。 2018 年 4 月， 经 董事会提议， 公司全体股东一致同意，向雷军控制的 Smart Mobile Holdings Limited 发行 63,959,619 股 B 类普通股。此次对公司高管的股权激励，为互联网和高科技行业的普遍做法。该次股权激励确认 98.3 亿元股份支付费用。 本次授予雷军的股权 已经在上市前发出，不会在上市后稀释存托凭证持有人的权益。 （五）公司上市当年财务报表净利润可能存在大额为负的风险 2018 年 1 月 1 日至公司上市时点期间，公司估值整体上升将造 成优先股公允价值大幅提高，从而导致当期将产生大额公允价值变动损失。 2018 年 4 月 2 日，公司向雷军控制的 Smart Mobile Holdings Limited 发行 63,959,619 股 B 类普通股，将产生 98.3 亿元股份支付费用并计入当期损益。由于前述优先股公允价值变动损失及股份支付费用影响，公司于上市 后 一期及上市 当年即 2018 年 1 月 1 日 至 2018 年 6 月 30 日止 期间及 2018年度财务报表净利润将仍可能存在大额为负情况。但由于优先股公允价值变动损失及股份支付费用均为与公司实际经营无关的非现金支出，因此财务报表 净利润大额为负并不反映公司实际经营业绩，且不影响公司经营现金流 ，同时授予雷军股权已经在上市前发出，不会在上市后稀释存托凭证持有人的权益 。 （ 六 ） 特殊投票权结构 的风险 公司采用特殊投票权结构，即公司 的股份分为 A 类普通股和 B 类普通股两类 ，在股东 大会 上 行使 表决权时， 每股 A 类普通股拥有 10 份投票权，每股 B 类普通股拥有 1份投票权，但是在对公司章程 明确规定的 少量保留事项进行表决时，无论股份 的类别，每股均只有 1 份投票权。公司发行上市后，雷军和林斌共同拥有公司全部已发行的 A类普通股，雷军和林斌对公司的经营管理以及所有需要股 东批准的事项（例如董事选举及资产重组等重大交易事项等）拥有重大影响。在上述情况下，雷军和林斌将对公司的事务施加重大影响，并能够影响股东 大会表决 结果，中小股东的决策能力将受到严重限制。在特殊情况下，雷军和林斌的利益可能和公司其他股东的利益不一致，可能因此损害中小股东的利益。