瑞幸咖啡美国上市招股说明书中文全译版本.pdf

F-11 a2238391zf-1.htmF-1使 用 这 些 链 接 可 以 快 速 查 看 文 档 。目 录瑞 幸 咖 啡 公 司目 录 已 于 2019 年 4 月 22日 提 交 给 美 国 证 券 交 易 委 员 会 (SecuritiesandExchangeCommission)。注 册 编 号 333-美 国证 券 交 易 委 员 会华 盛 顿 特 区 20549表 格 F-1登 记 声 明在 下 面1933年 的 证 券 ACT瑞 幸 咖 啡 公 司(注 册 人 的 确 切 名 称 ， 一 如 其 章 程 所 指 明 者 )不 适 用(将 注 册 人 的 姓 名 翻 译 成 英 文 )开 曼 群 岛(国 家 或 其 他 司 法 管 辖 区 )成 立 为 法 团 或 组 织 ) 5810(初 级 标 准 工 业 )分 类 代 号 ) 不 适 用(I.R.S.雇 主 )识 别 号 码 )泰 丰 波 特 曼 大 厦 A 座 17F湛 红 路 81号福 建 省 厦 门 思 明 区中 华 人 民 共 和 国 ， 361008+86-592-3386666(地 址 ， 包 括 邮 编 ， 以 及 注 册 主 任 行 政 办 公 室 的 电 话 号 码 ， 包 括 区 号 )摄 政 全 球 公 司E.40街 10 号 ， 10 楼纽 约 ， 纽 约 10016+1 800-221-0102(服 务 代 理 人 的 姓 名 、 地 址 (包 括 邮 政 编 码 )和 电 话 号 码 (包 括 区 号 )副 本 ：李 何 ， 埃 斯 克 。Davis Polk&Wardwell LLP香 港 俱 乐 部 大 厦 18 楼中 环 遮 打 道 3A 号香 港+852 2533-3300 赵 双 ， 埃 斯 克 。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton希 慎 广 场 37楼铜 锣 湾 轩 尼 诗 道 500 号香 港+852 2521-4122拟 向 公 众 出 售 的 大 约 开 始 日 期 ：在 本 登 记 声 明 生 效 日 期 后 ， 在 切 实 可 行 范 围 内 尽 快 。如 果 根 据 1933 年 “ 证 券 法 ” 第 415 条 的 规 定 ， 在 此 表 格 上 登 记 的 任 何 证 券 将 被 延 迟 或 连 续 提 供 ， 请 选 中 以 下 方 框 。 o如 果 根 据 “ 证 券 法 ” 第 462(B)条 提 交 了 这 份 表 格 以 登 记 额 外 的 证 券 ， 请 选 中 下 面 的 方 框 ， 并 列 出 同 一 发 行 的 先 前 有 效 登 记 声 明的 证 券 法 登 记 声 明 号 。 o如 果 本 表 格 是 根 据 “ 证 券 法 ” 第 462(C)条 提 交 的 生 效 后 修 订 ， 请 选 中 以 下 方 框 ， 并 列 出 相 同 发 行 的 先 前 有 效 登 记 声 明 的 证 券 法登 记 声 明 号 。 o如 果 本 表 格 是 根 据 “ 证 券 法 ” 第 462(D)条 提 交 的 生 效 后 修 订 ， 请 选 中 以 下 方 框 ， 并 列 出 相 同 发 行 的 先 前 有 效 登 记 声 明 的 证 券 法登 记 声 明 号 。 o通 过 检 查 标 记 表 明 注 册 人 是 否 是 1933 年 证 券 法 第 405 条 所 定 义 的 新 兴 成 长 型 公 司 。新 兴 成 长 型 公 司 如 果 一 家 新 兴 成 长 型 公 司 按 照 美 国 公 认 会 计 原 则 编 制 其 财 务 报 表 ， 请 用 支 票 标 记 表 明 登 记 人 是 否 选 择 不 使 用 延 长 的 过 渡 期 来 遵守 根 据 “ 证 券 法 ” 第 7(A)(2)(B)节 提 供 的 任 何 新 的 或 经 修 订 的 财 务 会 计 准 则 。 o注 册 费 的 计 算每 类 证 券 的 所 有 权注 册 拟 议 最 大 值总 发 行价 格(1) 数 额注 册 费A 类 普 通 股 ， 每 股 面 值 0.000002 美 元 (2)(3) 100， 000， 000 美 元 12， 120 美 元(1) 根 据 1933 年 “ 证 券 法 ” 第 457(O)条 确 定 注 册 费 数 额 的 估 算 。(2) 包 括 最 初 在 美 国 境 外 要 约 及 出 售 的 A 类 普 通 股 ， 而 该 等 股 份 可 不 时 在 美 国 转 售 ， 以 作 为 其 分 配 的 一 部 分 ， 或 在 本 注 册陈 述 书 生 效 日 期 较 后 的 40 天 内 或 在 该 等 股 份 首 次 真 诚 地 向 公 众 要 约 的 日 期 后 40 天 内 转 售 ， 还 包 括 承 销 商 根 据 超 额 配售 期 权 可 能 购 买 的 A 类 普 通 股 。 这 些 A 类 普 通 股 并 非 为 在 美 国 境 外 销 售 而 注 册 。(3) 在 此 登 记 的 A 类 普 通 股 一 经 存 放 ， 可 发 行 的 美 国 存 托 股 票 将 在 表 格 F-6(注 册 编 号 333-)上 的 另 一 份 登 记 声 明 下 登 记 。每 个 美 国 存 托 股 票 代 表 A 类 普 通 股 。注 册 主 任 现 将 本 注 册 陈 述 书 修 订 为 将 其 生 效 日 期 延 后 所 需 的 一 天 或 多 于 一 天 ， 直 至 注 册 主 任 须 提 交 另一 项 修 订 ， 明 确 规 定 本 注 册 陈 述 书 其 后 须 按 照 经 修 订 的 1933 年 “ 证 券 法 ” 第 8(A)条 生 效 ， 或 直 至 该 注 册 陈 述 书 在 监 察 委 员 会的 日 期 生 效 为 止 ， 根 据 上 述 第 8(A)条 行 事 ， 可 决 定 。 “ 新 的 或 经 修 订 的 财 务 会 计 准 则 ” 一 词 是 指 财 务 会 计 准 则 理 事 会 在 2012 年 4 月 5 日 之 后 发 布 的 对 其 会 计 准 则 编 纂 的任 何 更 新 。目 录本 招 股 说 明 书 中 的 信 息 不 完 整 ， 可 以 更 改 。 我 们 不 得 出 售 这 些 证 券 ， 直 到 向 证 券 交 易 委 员 会 提 交的 登 记 声 明 生 效 为 止 。 本 招 股 说 明 书 不 是 出 售 这 些 证 券 的 要 约 ， 也 不 是 在 任 何 不 允 许 出 售 或 要 约出 售 的 州 征 求 购 买 这 些 证 券 的 要 约 。 待 完 成日 期 为 2019 年 的 初 步 招 股 说 明 书美 国 保 存 人 股 份Luckin咖 啡 公 司(在 开 曼 群 岛 注 册 )代 表 A 类 普 通 股这 是 美 国 存 托 股 票 (ADS)的 首 次 公 开 发 行 ， 代 表 Luckin咖 啡 公 司 的 A 类 普 通 股 。我 们 提 供 ADSS。 每 个 广 告 代 表 我 们 的 A类 普 通 股 ， 面 值 为 每 股 0.000002美 元 。在 此 之 前 ， 没 有 公 开 市 场 的 ADSS或 我 们 的 股 票 。 目 前 估 计 ， 每 个 广 告 的 首 次 公 开 发 行 价 格 将 在美 元 和 美 元 之 间 。我 们 已 经 申 请 在 纳 斯 达 克 全 球 选 择 市 场 上 以 “ LK” 的 名 义 上 市 ADSS。根 据 适 用 的 美 国 联 邦 证 券 法 ， 我 们 是 一 家 “ 新 兴 成 长 型 公 司 ” ， 并 有 资 格 要 求 降 低 上 市 公 司 的 报告 要 求 。 请 参 阅 第 15 页 开 始 的 “ 风 险 因 素 ” ， 了 解 您 在 投 资 ADSS 之 前 应 该 考 虑 的 因素 。 美 国 证 券 交 易 委 员 会 和 任 何 其 他 监 管 机 构 都 没 有 批 准 或 不 批 准 这 些 证 券 ， 也没 有 通 过 本 招 股 说 明 书 的 准 确 性 或 充 分 性 。 任 何 相 反 的 陈 述 都 是 刑 事 犯 罪 。每 个 广 告 共 计公 开 发 行 价 格 美 元 美 元承 销 折 扣 及 佣 金 (1) 美 元 美 元支 出 前 的 收 益 给 我 们 美 元 美 元(1) 请 参 阅 “ 承 销 ” ， 以 进 一 步 披 露 我 们 应 支 付 给 承 保 人 的 赔 偿 。承 销 商 有 30天 的 选 择 权 ， 以 首 次 公 开 发 行 价 格 减 去 承 销 折 扣 和 佣 金 ， 向 我 们 购 买 额 外 的 ADS。我 们 的 流 通 股 资 本 将 包 括 A 类 普 通 股 和 B 类 普 通 股 ， 并 在 紧 接 本 次 发 行 完 成 前 生 效 。 除 表 决 权 和转 换 权 外 ， A类 普 通 股 和 B类 普 通 股 的 持 有 人 享 有 同 样 的 权 利 。 每 一 股 A 类 普 通 股 有 权 投 一 票 ；每 股 B 类 普 通 股 有 权 投 十 票 ， 并 可 随 时 由 其 持 有 人 转 换 为 一 股 A类 普 通 股 。 A类 普 通 股 在 任 何 情况 下 均 不 得 转 换 为 B 类 普 通 股 。 当 持 有 人 将 任 何 乙 类 普 通 股 出 售 、 转 让 或 处 置 予 该 持 有 人 时 ， 该等 B类 普 通 股 中 的 每 一 股 将 自 动 立 即 转 换 为 一 股 A类 普 通 股 。 在 本 次 发 行 完 成 前 的 条 件 和 生 效 前 ，上 市 前 股 东 将 实 益 地 拥 有 我 们 所 有 已 发 行 和 流 通 的 B 级 普 通 股 。 根 据 每 个 广 告 的 首 次 公 开 发 行(IPO)价 格 ， 即 本 招 股 说 明 书 封 面 上 所 显 示 的 估 计 公 开 发 行 价 格 区 间 的 中 点 ， 这 些 B 类 普 通 股 将在 本 次 发 行 完 成 后 立 即 构 成 我 们 发 行 和 发 行 的 股 本 总 额 的 约 %和 总 投 票 权 的 %， 假 设 承 销 商 不 行 使其 超 额 配 售 选 择 权 ， 并 同 时 向 Louis Dreyfus 公 司 B.V公 司 发 行 A 类 普 通 股 。承 销 商 预 计 将 于 2019 年 在 纽 约 以 美 元 支 付 ADSS。瑞 信 摩 根 士 丹 利 中 金 海 通 国 际本 招 股 说 明 书 日 期 为 2019年 。目 录目 录 目 录 页招 股 章 程 摘 要 1危 险 因 素 15关 于 前 瞻 性 声 明 的 特 别 说 明 56收 益 的 使 用 57股 利 政 策 58资 本 化 59稀 释 61汇 率 信 息 63民 事 责 任 的 可 执 行 性 64公 司 历 史 和 结 构 66选 定 的 综 合 财 务 数 据 71管 理 层 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 探 讨 与 分 析 73104行 业 概 况商 业 107调 节 124管 理 136主 要 股 东 143关 联 方 交 易 147股 本 说 明 149美 国 存 托 股 票 说 明 160有 资 格 在 未 来 出 售 的 股 份 168赋 税 170承 保 176与 这 次 发 行 有 关 的 开 支 186法 律 事 项 187专 家 们 188在 那 里 您 可 以 找 到 其 他 信 息 189F-1合 并 财 务 报 表 索 引我 们 并 没 有 授 权 任 何 人 提 供 除 本 招 股 章 程 或 由 我 们 或 其 代 表 所 拟 备 的 任 何 免 费 书 面 招 股 章 程 内所 载 的 任 何 资 料 ， 或 我 们 可 能 已 转 介 你 的 资 料 。 我 们 对 其 他 人 可 能 提 供 的 任 何 其 他 信 息 的 可 靠 性不 承 担 任 何 责 任 ， 也 不 能 提 供 任 何 保 证 。 我 们 和 承 销 商 没 有 授 权 任 何 其 他 人 向 您 提 供 不 同 的 或 更多 的 信 息 。 我 们 和 承 销 商 都 不 愿 意 在 任 何 不 允 许 出 售 的 地 区 出 售 ADS。 这 次 发 行 是 在 美 国 和 其 他地 方 进 行 的 ， 完 全 是 根 据 本 招 股 说 明 书 中 所 载 的 资 料 进 行 的 。 您 应 假 定 ， 本 招 股 说 明 书 中 的 信 息仅 在 本 招 股 说 明 书 封 面 上 的 日 期 是 准 确 的 ， 而 不 论 本 招 股 说 明 书 的 交 付 时 间 或 ADS的 任 何 销 售 日期 。 我 们 的 业 务 、 财 务 状 况 、 经 营 结 果 和 前 景 可 能 自 本 招 股 说 明 书 封 面 日 期 以 来 发 生 了 变 化 。直 至 2019年 (本 招 股 章 程 日 期 后 第 25天 )， 所 有 买 卖 或 买 卖 ADS 的 交 易 商 ，不 论 是 否 参 与 本 招 股 ， 均 可 须 交 付 招 股 章 程 。 此 外 ， 交 易 商 有 义 务 在 作 为 承 销 商 行 事 时 ， 并 就其 未 售 出 的 分 配 款 或 认 购 ， 提 交 招 股 说 明 书 。 i目 录招 股 章 程 摘 要以 下 摘 要 由 本 招 股 说 明 书 其 他 地 方 所 载 的 更 详 细 的 资 料 和 财 务 报 表 及 有 关 说明 加 以 全 面 限 定 ， 并 应 连 同 这 些 资 料 和 财 务 报 表 一 并 阅 读 。 除 本 摘 要 外 ， 我 们 促 请 您 仔 细 阅 读 整个 招 股 说 明 书 ， 特 别 是 投 资 于 “ 风 险 因 素 ” 项 下 所 讨 论 的 ADS的 风 险 ， 以 及 “ 管 理 层 对 财 务 状 况及 营 运 结 果 的 讨 论 及 分 析 ” 所 载 的 资 料 ， 然 后 才 决 定 是 否 购 买 ADS。 本 招 股 说 明 书 包 含 各 种 公 开来 源 的 信 息 ， 以 及 Frost&Sullivan报 告 和 Frost&Sullivan客 户 调 查 中 的 某 些 信 息 。 这 些 资 料 涉及 许 多 假 设 和 限 制 ， 并 告 诫 你 不 要 过 分 重 视 这 些 估 计 。 我 们 尚 未 独 立 核 实 本 行 业 报 告 和 调 查 所 载数 据 的 准 确 性 或 完 整 性 。 由 于 各 种 因 素 ， 包 括 “ 风 险 因 素 ” 一 节 所 述 的 因 素 ， 我 们 经 营 的 行 业 面临 高 度 的 不 确 定 性 和 风 险 。 这 些 因 素 和 其 他 因 素 可 能 导 致 结 果 与 本 报 告 和 调 查 中 表 达 的 结 果 大 相径 庭 。我 们 公 司我 们 的 使 命 是 成 为 每 个 人 日 常 生 活 的 一 部 分 ， 从 咖 啡 开 始 。概 述根 据 Frost&Sullivan 的 报 告 ， 我 们 是 中 国 第 二 大 咖 啡 网 络 ， 也 是 发 展 最 快 的 咖 啡 网 络 。 我 们 开创 了 一 种 技 术 驱 动 的 新 零 售 模 式 ， 为 我 们 的 客 户 提 供 高 质 量 、 高 价 格 和 高 便 利 性 的 咖 啡 和 其 他 产品 。 我 们 相 信 ， 我 们 的 破 坏 性 模 式 已 经 满 足 了 大 量 未 满 足 的 咖 啡 需 求 ， 推 动 了 中 国 的 大 规 模 市 场消 费 ， 同 时 也 使 我 们 能 够 实 现 自 成 立 以 来 的 显 著 规 模 和 增 长 。在 技 术 的 推 动 下 ， 我 们 的 新 零 售 模 式 建 立 在 我 们 的 移 动 应 用 和 商 店 网 络 之 上 。 移 动 应 用 程 序 ： 我 们 的 移 动 应 用 程 序 涵 盖 了 整 个 客 户 购 买 过 程 ， 为 我 们 的 客 户提 供 了 一 个 100%的 无 收 银 台 环 境 。 这 提 高 了 我 们 的 客 户 体 验 ， 提 高 了 我 们 的 运营 效 率 ， 使 我 们 能 够 与 我 们 的 客 户 保 持 联 系 ， 并 在 任 何 时 间 、 任 何 地 点 与 他 们接 触 。 商 店 网 络 ： 在 经 营 三 种 类 型 的 商 店 的 同 时 ， 我 们 战 略 上 把 重 点 放 在 收 货 商 店 ，截 至 2019 年 3 月 31日 ， 这 些 商 店 占 我 们 商 店 总 数 的 91.3%。 我 们 的 接 送 店 座 位有 限 ， 通 常 位 于 咖 啡 需 求 量 大 的 地 区 ， 如 办 公 楼 、 商 业 区 和 大 学 校 园 。 这 使 我们 能 够 与 目 标 客 户 保 持 紧 密 联 系 ， 并 以 低 廉 的 租 金 和 装 修 成 本 迅 速 扩 张 。通 过 打 破 传 统 咖 啡 店 模 式 的 现 状 ， 我 们 获 得 了 显 著 的 成 本 优 势 ， 并 为 我 们 的 客 户 提 供 了 有 吸 引 力的 价 值 主 张 。技 术 是 我 们 业 务 的 核 心 。 有 了 我 们 的 集 中 技 术 系 统 ， 我 们 能 够 简 化 和 规 范 我 们 的 业 务 ， 这 使 我 们能 够 提 高 操 作 效 率 ， 并 迅 速 扩 大 和 扩 大 我 们 的 业 务 。 我 们 利 用 大 数 据 分 析 和 人 工 智 能 分 析 我 们 的客 户 行 为 和 交 易 数 据 ， 使 我 们 能 够 不 断 提 高 我 们 的 产 品 和 服 务 ， 实 施 动 态 定 价 和 改 善 客 户 保 留 。我 们 还 利 用 我 们 在 商 店 运 作 和 供 应 链 中 的 专 有 技 术 来 支 持 我 们 的 业 务 ， 例 如 新 商 店 的 选 择 ，1目 录库 存 管 理 和 员 工 队 伍 管 理 。 我 们 对 技 术 的 关 注 使 我 们 能 够 高 效 运 作 ， 在 保 持 质 量 控 制 的 同 时 快 速成 长 。