CDR制度专题研究：坐看云起时.pdf

专题报告 cgws 请参考最后一页评级说明及重要声明 报告日期： 2018 年 06 月 07 日 汪毅 021-61680675 Email:yiwcgws 执业证书编号 :S1070512120003 包婷 021-61680357 Email:baotingcgws 执业证书编号 :S1070517060002 2018-06-06 2018-05-03 2018-04-12 坐看云起时 CDR 制度专题研究 CDR 核心规则制度全面落地： 6 月 6 日深夜，证监会连发 9 文，为创新企业在 A 股融资铺路， 存托凭证发行与交易管理办法（试行）及其他配套规则集体亮相。 （ 1） 管理办法 主要看点： 相比于 5 月 4 日公布的征求意见稿，此次管理办法在存托凭证的发行、信息披露、投资者保护以及法律责任等章节做了小幅改动，在 存托凭证的存托和托管章节中做了较大幅度的修改， 并且删除了之前对于 CDR 可与基础证券转换的部分表述。 （ 2） 两份首发办法主要看点： 两份首发办法主要对盈利要求进行修改，满足条件的试点创新企业可以不满足净利润要求和不存在未弥补亏损的要求。 （ 3） 其他六分配套文件主要看点： 在六个配套文件中试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法最为重要，对此前市场较为关心的 试点企业选取标准、 VIE 架构、采用融资模式还是非融资模式、能否同基础股票进行转换等问题给出相应的规定。 CDR 制度的焦点问题： 目前 ，市场对于 CDR 制度关注的焦点 问题多数 已经相对明确，部分问题尚待更 具体的细则出台或实际发行过程中解决。 （ 1）基础模式： 采用参与型 CDR 模式，可类比美国三级 ADR。试点企业办法中的规定表明 CDR 的发行主要采取“融资模式” 。 （ 2） 存托机构 ： 我们预计证券公司大概率作为 CDR 的存托机构，托管机构可能为证券公司的海外分支机构或商业银行的海外分支机构，证券公司及商业银行中具有海外业务优势的龙头公司有望率先受益。 （ 3）定价方式： 试点创新企业发行股票或存托凭证，其发行定价方式 应在证券发行与承销管理办法确定的 询价制度框架 下进行 。 在试点创新企业询价过程中，专业机构投资者应切实发挥其在询价过程中的作用 。 （ 4）交易方式： 管理办法中 CDR 可转换基础股票的相关表述已被删除。试点企业办法已经表明“试点红筹企业境内上市后， 境内发行的存托凭证与境外发行的存量基础股票原则上暂不安排相互转换 ”。 （ 5） CDR 发行比例： 管理办法中未涉及发行比例的相关内容。 相关问题可能要在后续实际发行中得以解答， 在试点企业体量较大而不明显冲击当前市场的前提下，预计首批 CDR 试点企业发行比例不会太高。 （ 6）监管和信息披露： 境外基础证券发行人或者其他信息披露义务人向核心观点 相关报告 分析师 证券研究报告 投资策略研究 专题报告 专题报告 长城证券 2 请参考最后一页评级说明及重要声明 境内市场披露 的文件应当与其 向境外市场披露 的文件内容一致。 （ 7）投资者保护措施： 管理办法单独列出投 资者保护章节，足见证监会对此尤为重视。 （ 8）基金公司能否参与 CDR 投资： 已经获得中国证监会核准或者准予注册的公开募集证券投资基金可以参与 CDR 投资。 6 月 6 日，共有 6 家基金公司的封闭 3 年期战略配售灵活配置混合基金就正式获得批文。 试点企业发行 CDR 的融资体量测算： 目前符合条件的试点红筹企业包括腾讯、阿里、百度、京东、网易 以及准备上市的小米 。试点企业总体估值目前大约在 83402.73 亿人民币，我们分别假设融资率为 2.5%、 5%、 10%，得出融资量为 2085 亿人民币、 4170 亿人民币、 8340 亿人民币。当前市场普遍预计证券公司有望作为 CDR 的存托机构，我们以 2.5%的费率进行测算，得出券商的 CDR 业务收入约为 52.1、 104.3、 208.5 亿元（分别根据2.5%、 5%、 10%的回归率假设）。 CDR 发行 对 A 股市场的 影响 ： （ 1）资金面影响： 独角兽上市引发的虹吸效应不容小觑，考虑到近期政策层面通过战略配售基金及网下设锁定期等措施缓解流动性压力，以及CDR 发行更多 采用渐进式的方式，预计资金面压力相对可控 。 （ 2）成长股影响： 短期来看， 一方面 独角兽新政 释放支持新经济信号，改善创新企业融资环境， 另一方面大量优质公司上市使得 A 股 估值体系面临重构，成长股加速优胜劣汰 ；中长期 有望增加 A 股新经济产业占比。 （ 3）制度建设影响： 监管层推动资本市场改革开放对接新经济的动作 正在加速 ， CDR 政策是 IPO 制度变革的重要部分，要想战略性 支持新经济 ，还需推动创新企业上市、退市制度完善等，以及 A 股纳入 MSCI、 “沪伦通” 、 金融 对外开放， 都是对证券市场基础制度 的突破和完善。 （ 4）市场走势影响： CDR 核心制度全面落地意味着 CDR 即将进入加速发行期，对市场情绪及资金面都将构成一定扰动。一方面， CDR 发行被市场解读为支持新经济发展信号，二三月的成长股反弹很大程度反映了这部分预期，当前市场对 CDR 的解读可能并不在此；另一方面，在当前多重因素施压使得股市“赚钱效应”减弱的当下，市场更多担心 CDR 落地对股市的“抽血效应”，但在政策层面创新发行方式、合理安排发行时机与发行节奏的背景下， CDR 对股市资金面的影响相对有限。六月市场多项风险因素静待落地，市场大概率仍将 有所波动， 但 3000 点左右处于相对低风险区域， 维持股市处于震荡筑底阶段的判断，静待风险偏好的修复。 （ 5）市场结构影响： 支持新经济发展的一系列举措 对成长股的风险偏好起到一定提振作用，维持中期市场风格 偏向 新经济层面 的判断 ，市场投资主线聚焦在成长和消费 的细分景气行业 ，优质新经济公司持续上市将加速A 股估值体系重构 ，建议结合业绩情况精选优质成长标的。 此外，海外业务优势显著的龙头券商有望受益 CDR 的发行，建议关注相关投资机会 。 风险提示： 政策推进效果不及预期 专题报告 长城证券 3 请参考最后一页评级说明及重要声明 目录 1. CDR 核心规则制度全面落地 . 5 1.1 管理办法的主要看点 . 5 1.2 两份首发办法的主要看点 . 6 1.3 其他六份配套文件 的主要看点 . 7 2. CDR 制度的焦点问题 . 8 2.1 基础模式：参与型 CDR 模式，可类比美国三级 ADR . 8 2.2 存托机构和托管机构 . 8 2.3 定价方式 . 9 2.4 交易方式 . 9 2.5 CDR 发行比例的问题 . 9 2.6 监管和信息披露 . 9 2.7 投资者保护措施 . 10 2.8 基金公司能否参与 CDR 投资 . 10 3. 试点企业发行 CDR 的融资体量测算 . 10 3.1 试点企业规定 . 10 3.2 试点企业 CDR 融资体量测算 . 11 4. CDR 发行对 A 股市场的影响 . 12 4.1 资金面影响 . 12 4.2 成长股影响：估值 重构，加速优胜劣汰 . 13 4.3 制度建设影响：证券市场基础制度不断完善 . 13 4.4 市场走势及风格影响 . 14 5. 风险提示 . 14 专题报告 长城证券 4 请参考最后一页评级说明及重要声明 图表目录 表 1： 符合条件的红筹企业名单 . 11 表 2： 红筹企业 CDR 回归的融资体量测算 . 12 表 3： 红筹企业 CDR 回归的券商收入测算 . 12 表 4： CDR 战略配售基金 . 12 专题报告 长城证券 5 请参考最后一页评级说明及重要声明 1. CDR 核心规则制度全面落地 6 月 6 日深夜，证监会连发 9 文，为创新企业在 A 股融资铺路。存托凭证发行与交易管理办法（试行）（以下简称管理办法）及其他配套规则集体亮相， CDR 核心规则制度全面落地。在此之前的 CDR 制度进展如下： 3 月 30 日 ，国务院办公厅发布 关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见，标志 CDR 正式起航 。同日， 证监会发布关于修改 的决定和关于修改 的决定，公开征求意见。目前 两个修改后的首发办法 已经公布 。 5 月 4 日，证监会公布了存托凭证发行与交易管理办法（征求意见稿）（以下简称征求意见稿）。目前管理办法已经发布实施。 5 月 11 日， 证监会宣布为配合创新试点企业发行股票或存托凭证，修订证券发行与承销管理办法部分条款， 这是证监会推出的首个 CDR 配套文件。 此次修改，对范围、定价、配售、信披等方面都进行了补充规定。该意见征求意见持续至 6 月 10日，之后证监会将对文件进行修改完善并发布实施 。 5 月 21 日，中国证券登记结算有限公司发布存托凭证登记结算业务细则（公开征求意见稿），以“总则”、“证 券账户、登记与存管”、“清算交收”、“附则”四章共28 条确定了 CDR 的登记结算业务框架，并为“沪伦通”预留制度空间 。 征求意见截止日为 6 月 1 日。 目前基础框架已经搭建完毕，接下来可能还会有更加具体的细则补充框架体系。 证监会指出“ 经 具有经验的保荐机构本着勤勉尽责的原则，全面、审慎核查后，认为完全符合试点标准、发行条件和各项信息披露要求的，可以向证监会提出纳入试点和公开发行股票或存托凭证的申请 ” 。 即日起拟参与试点的相关企业可以向证监会提交申请材料。 参照A 股 IPO 的受理审核流程，预计 CDR 首单发行将在不久的将来正式 面世。 1.1 管理办法 的主要看点 证监会 6 日 深夜 正式发布实施存托凭证发行与交易管理办法（试行），明确了关于存托凭证的法律法规适用及监管原则，内容上主要涵盖了存托凭证从发行、上市和交易、信息披露制度、存托和托管到投资者保护等方面。 相比于 5 月 4 日公布的征求意见稿，此次 管理 办法在存托凭 证的发行、信息披露、投资者保护以及法律责任等章节做了小幅改动， 在 存托凭证的存托和托管章节中做了较大幅度的修改。此次修改主要包含明确了 存托人准入资质，列明了存托机构准入条件，并且删除了之前对于 CDR 可与基础证券转换的部分表述。 在 存托凭证的发行 章节 中，主要增加了境外基础发行人的符合条件。新增第五条第五款和第六款分别为：会计基础工作规范、内部控制制度健全；董事、监事和高级管理人员应当信誉良好，符合公司注册地法律规定的任职要求，近期无重大违法失信记录。较大程度上规范了发行人的准入条件。此外根据证监会表述，仅面向符合适当性管理要求的合格投资者公开发行存托凭证的，可以简化核准程序。 专题报告 长城证券 6 请参考最后一页评级说明及重要声明 在 存托凭证的信息披露 章节 中，删除原第十八条第二款对于定期报告和临时报告披露的规定以及原第二十一条对于境外基础证券发行人在定期报告中披露的相关事项。将原来第二十一条中“存托凭证与基础股票的转换比例发生变动”的表述更改为“对股东投票权差异、企业协议控制架构或者类似特殊安排作出重大调整”。 在 存托凭证的存托和托管章节 中做出大幅修改。首先，修改存托人的准入资质，改为：（一）中国证券登记结算有限责任公司及其子公司；（二）经国务院银行业监督管理机构批准的商业银行；（三）证券公司。其次，明确存托人的准入条件以及对存托人的相关要求。主要包括（一） 组织机构健全，内部控制规范，风险管理有效；（二）财务状况良好，净资产或者资本净额符合规定；（三）信誉良好，最近三年内无重大违法行为；（四）拥有与开展存托业务相适应的从业人员、机构配置和业务设施；（五）法律、行政法规和规章规定的其他条件。第三，在存托协议条款中删除了对于 CDR可转换的表述并扩大了诉讼辖区范围。 在 投资者保护章节 中，删除原四十一条关于存托凭证持有人会议表决通过事项。第四十条针对存托凭证暂停、终止上市之后基础证券无法卖出的情形，表述从原来的“应当在存托协议中承诺以合理价格回购存托凭证”改为“应当在 存托协议中作出合理安排”。 在 法律责任章节 中，新增了第四十七条第五款关于内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人相关行为处罚，并且在第四十九条中增加对于国家工作人员和法律法规禁止参与交易人员的区分。第五十三条中加入“存托人中参与存托业务的人员，在任期内，直接或者以化名、 借他人名义持有、买卖、接受他人赠送存托凭证的，责令改正， 给予警告，没收违法所得，并处三万元罚款”。 1.2 两份首发办法的主要看点 两份首发办法主要对盈利要求进行修改，满足条件的试点创新企业可以不满足净利润要求和不存在未弥补亏损的要求。 首次公开发行股票并上市管理办法的主要修改内容 试点企业可以不满足“最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”、“最近一期末不存在未弥补亏损”等盈利要求。 发行人公开发行证券上市当年即亏损的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格 3 个月，撤销相关人员的保荐代表人资格，尚未盈利的试点企业除外。 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法的主要修改内容 试点企业可以不满足“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利 ，最近一年营业收入不少于五千万元；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”、“最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损”等盈利要求。 发行人公开发行证券上市当年 即 亏损的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格 3 个月，撤销相关人员的保荐代表人资格，尚未盈利的试点企业除外。 专题报告 长城证券 7 请参考最后一页评级说明及重要声明 1.3 其他六份 配套文件 的 主要看点 试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法 （以下简称试点企业办法） 在六份 配套文件中试点企业办法最为重要，主要明确了试点企业的选取、试点企业的发行条件及审核核准程序、试点企业的发行与上市等方面的要求，并对此前市场较为关心的 VIE 架构、采用融资模式还是非融资模式、能否同基础股票进行转换等问题给出相应的规定。 对试点创新企业应当符合的要求作出明确、详细的规定。试点企业可以是已境外上市的红筹企业，或尚未境外上市的企业（包括红筹企业和境内注册企业）。 申请发行股票的试点红筹企业存在协议控制架构的，中国证监会根据企业的不同情况依法审慎处理 。 中国证监会成立中国证监会科技创新咨询委员会，提出咨询意见。中国证监会受理企业在境内公开发行股票或存托凭证申请后，结合咨询委员会的咨询意见，判断企业是否符合试点条件。 试点企业发行股票的，公开发行的股份比例按照现行股票上市有关规定执行；已在境外上市的，境内外公开发行的股份可合并计算。 试点红筹企业发行股票或存托凭证的，明确了境外存量股票在境内减持退出的要求。试点红筹企业不得在境内公开发行的同时出售存量股份，或同时出售以发行在外存量基础股票对应的存托凭证。 试点红筹企业境内上市后，境内发行的存托凭证与境外发行的存 量基础股票原则上暂不安排相互转换 。 中国证监会科技创新咨询委员会工作规则（试行） 咨询委员会对申请境内发行股票或存托凭证试点的企业相关情况提供咨询，应当综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素，对申请企业进行全面分析。 保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定 保荐人应对红筹企业进行必要的审核核查 ：查阅相关的公开披露文件，三年内在境内外是否有违规行为，境内外历次募集资金的使用情况等等。 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 22 号 创新试点红筹企业财务报告信息特别规定（试行） 红筹企业披露财务报告信息，既可按照中国企业会计准则或与之同效的会计准则，也可按照国际财务报告准则或美国准则并提供按照中国会计准则调整的差异调节信息。红筹企业首次 IPO 使用中国企业会计准则编制财务报告的，境内上市不得变更。 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 23 号 试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引 规范了红筹企业信息披露编报规则 ， 规定了法定披露内容 ： 存托凭证的存托托管安排和相关主体的主 要权利与义务 ， 保护存托凭证持有人合法权益的具体措施 ，与存托凭证有专题报告 长城证券 8 请参考最后一页评级说明及重要声明 关的风险因素（公司治理层面风险，协议控制框架尤要披露具体安排以及相关风险），已发行股票与存托凭证简要情况，商业模式、核心竞争力及市场地位，注册地法律制度以及公司章程，披露应遵循的会计准则，以及每份存托凭证对应的收益、经营活动产生的现金流量、净现金流量、归属于境外及处置前发行人股东的净资产等一系列信息。 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 40 号 试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件 规定了 试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请 文件的格式和报送方式，并提出对发行 申请文件的最低要求。自公告公布之日起，试点红筹企业进行相应申请。 2. CDR 制度的焦点问题 随着 CDR 管理办法及相关配套制度密集落地， CDR 主要制度框架逐渐浮出水面。目前来看，市场对于 CDR 制度关注的焦点问题主要集中发行方式、定价方式、交易方式、信息披露方式等方面，其中多数问题已经相对明确，部分问题尚待更加具体的细则出台或实际发行过程中解决 。 2.1 基础模式： 参与型 CDR 模式， 可 类比美国三级 ADR ADR 四种方式：有保荐的 ADR 根据其交易市场（ OTC、交易所或美国私募市场）和是否融资分为四级，分别为一级 ADR、二级 ADR、三级 ADR 和 144 私募 ADR。其中，一级 ADR 仅限柜台交易（ OTC），二级、三级 ADR 可在证券交易所交易， 144 私募 ADR仅在美国私募市场交易且只对满足一定规模要求的私募进行筹资；一级和二级是非融资型，三级是融资型。 管理办法境外基础证券发行人应当参与存托凭证发行，依法履行发行人、上市公司的义务，承担相应的法律责任，表明是参与型 CDR 模式。试点企业办法中明确规定“ 试点红筹企业不得在境内公开发行的同时出售存量股份，或同时出售以发 行在外存量基础股票对应的存托凭证 ”， 表明 CDR 的 发行 主要 采取“融资模式” 。 ADR 通过融资模式发行主要有公开发行和私募两种方式， 相关政策 条例 并没有对投资者门槛作出规定， 仅从投资者保护角度对投资者适当性作出要求 。 2.2 存托机构 和托管机构 管理办法中说明，申请存托凭证公开发行并上市的，境外基础证券发行人应当依照证券法第十一条、第四十九条的规定，聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当依照法律、行政法规以及中国证监会规定尽职履行存托凭证发行上市推荐和持续督导职责 。 公开发行存托凭证的，应当依照证券法第二 十八条至第三十六条的规定，由证券公司承销。 存托人可由以下机构担任：（一）中国证券登记结算有限责任公司及其子公司；（二） 经国务院银行业监督管理机构批准的商业银行 ；（三）证券公司。 此外对于存托人条件作出以下几点明确： （一）组织机构健全，内部控制规范，风险管理有效；（二）财务状况良好，净资产或者资本净额符合规定；（三）信誉良好，最近三年内无重大违法行为；（四）拥有与开展存托业务相适应的从业人员、机构配置和业务设施；（五）法律、行政法规和专题报告 长城证券 9 请参考最后一页评级说明及重要声明 规章规定的其他条件 。 管理办法 还规定存托人可以 委托 境外 金融机构担任托管人。我们预计证券公司大概率作为 CDR 的存托机构，托管机构可能为证券公司的海外分支机构或商业银行的海外分支机构，证券公司及商业银行中具有海外业务优势的龙头公司有望率先受益 。 2.3 定价方式 修订后的 证券发行与承销管理办法将存托凭证的发行与承销纳入其规制范围 。证监会部门负责人称， 试点创新企业发行股票或存托凭证，其发行定价方式 应在证券发行与承销管理办法确定的 询价制度框架 下进行，试点创新企业在发展阶段、行业、技术、产品、模式上具有独特性，有的已在其他市场上市，有的没有可比公司，有的尚未盈利，传统的 市盈率等估值方法不完全适用，新的成熟的估值模式尚未建立或未经有效检验，估值和定价难度较大，需要通过充分的市场询价来发现价格。在试点创新企业询价过程中，专业机构投资者应切实发挥其在询价过程中的作用，发挥其专业优势，保持应有的独立、客观、审慎，实现试点创新企业的合理估值和定价。 2.4 交易方式 此前证监会部门负责人 回应 称 ，各国转换实践安排存在一定差异，其中部分国家对存托凭证与基础股票之间的转换设定了一定的比例和时间限制。有关存托凭证和基础证券之间的转换，将专门予以规定。 在 此次发布的管理办法中， CDR 可转换基础股票 的相关表述已被删除。试点企业办法已经表明“ 试点红筹企业境内上市后，境内发行的存托凭证与境外发行的存量基础股票原则上暂不安排相互转换”。 考虑到目前人民币资本项下尚未完全开放、人民币不能自由结算的问题， 此举 一方面可以减少外汇管制问题，防止可转换 CDR 引起的大规模资金跨境流动风险；另一方面可能有效防止套利机制，降低监管部门的风控成本和监管难度 。 而 由于不能转换的限制，做市商制度短时间也不会在市场上出现 。 2.5 CDR 发行比例的问题 试点企业办法指出， 试点企业发行股票的，公开发行的股份比例按照现行股票上市有关规定执 行 。 管理办法中 未涉及发行比例的相关内容。 但考虑到 CDR 发行比例与市场融资体量密切相关，市场对此较为关心。我们认为相关问题可能需要在后续实际发行中得以解答，但在试点企业体量较大而不明显冲击当前市场的前提下，预计首批 CDR试点企业发行比例不会太高 。 2.6 监管和信息披露 管理办法 第二十四条规定，境外基础证券发行人或者其他信息披露义务人向中国证监会、证券交易所提供的文件或者信息披露文件应当与其在境外市场提供的文件或者所披露的文件的内容一致。上述文件内容不一致时，以中文文件为准，删除了此前在征求意见稿中特别指出的“简体中文文件”条件。 管理办法在监管原则上总体从严把握，针对存托凭证及境外基础证券发行人特点，就存托安排、股东投票权差异以及企业协议控制架构 等事项作出 特别披露要求，从而做到监管公平、均衡。可以预见，发行 CDR 的企业需要满足境外及境内两套系统的监管标准，应当保证其在境外市场 披露的信息同步在境内市场披露，而境内信息披露要求会更高。 专题报告 长城证券 10 请参考最后一页评级说明及重要声明 另外，管理办法针对招股说明书上信息披露 指出， 招股说明书中应充分披露境外注册地公司法律制度及其公司章程或者章程性文件的主要规定与中华人民共和国公司法等法律制度的主要差异，以及该差异对存托凭证在中国境内发行、上市和对投资者保护的影响。同时，境外基础证券发行人具有股东投票权差异、企业协议控制架构或者类似特殊安排的，应当在招股说明书等公开发行文件显要位置充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，并以专章说明依法落实保护投资者合法权益规定的各项 措施。 第二十条还指出，持有或者通过持有境内外存托凭证而间接持有境外基础证券发行人发行的股份合计达到百分之五以上的投资者，属于持有公司百分之五以上股份的股东。 2.7 投资者保护措施 管理办法单独列出投资者保护章节，足见证监会对此尤为重视。管理办法并没有对投资者门槛作出规定，仅从投资者保护角度对投资者适当性作出要求，即向投资者销售存托凭证或者提供存托凭证服务的机构，应当遵守证监会关于投资者适当性管理制度的相关规定。证券交易所应当在业务规则中明确存托凭证投资者适当性管理的相关事项。 管理办法设置了多项 投资 者保护措施， 特别对于投资者权益受损害情况，向投资者开辟了五种包括民事诉讼、仲裁以及调解等维权途径。针对存托凭证暂停、终止上市的情形，管理办法要求发行人 保障存托凭证持有人的合法权益 。 2.8 基金公司能否参与 CDR 投资 管理办法第四十三条规定，已经获得中国证监会核准或者准予注册的公开募集证券投资基金投资存托凭证，应当遵守以下规定：（一）基金合同已明确约定基金可投资境内上市交易的股票的，基金管理人可以投资存托凭证；（二）基金合同没有明确约定基金可投资境内上市交易的股票的，如果投资存托凭证，基金管理人应当召开基金 份额持有人大会进行表决。这 也就是说，即使之前 基金合同没有相关约定，但只要符合 管理办法 中的相关条件， 国内基金公司 同样可以参与 CDR 投资。 6 月 6 日， 共有 6 家基金公司的封闭 3 年期战略配售灵活配置混合基金就正式获得批文，下周开始 正式进入发行期 ，由此打响“独角兽基金”首炮 。 3. 试点企业发行 CDR 的融资体量测算 3.1 试点企业规定 首先，应当符合国家战略、科技创新能力突出并掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，达到相当规模，社会形象良好，具有稳定的商业模式和盈利模式，对经济社会发展有突出贡献，能够引领实体经济转型升级的创新企业。 其次， “ 已在境外上市的大型红筹企业（是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业），市值不低于 2000 亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于 30 亿元人民币且估值不 低于 200 亿元人民币，或者拥有自主研发、国际领先、能够引领国内重要领域发展的知识产权或专有技术，具备明显的技术优势的高新技术企业 ” 。其中，上述高新技术企业应符合“研发人员占比超过 30%，