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kpmg/cn 2019年3月 百舸争流 奋楫者先 银行理财子公司展望报告银行理财子公司展望报告 | 1 对话媒体 中国证券报： 外资绸缪入股理财子公司 新华社客户端： 迈进子公司时代银行理财存量资 金搬家难度不可小觑 中国证劵报： 毕马威： 理顺关系降低银行理财子公司成本 毕马威洞察 顶层设计篇 01 事预则立， 稳中求进， 顶层设计的关键问题探讨 02 搭建科学稳健的公司治理架构， 促进畅销经营 风险管理篇 03 构建全面风险管理能力， 打造核心竞争力 04 夯实基础， 重视并培养量化分析能力 内控管理篇 05 内控转型创新赋能， 科学有序发展 06 合规审慎， 稳健经营， 合规问题探讨 财税管理篇 07 运筹帷幄， 提升税务管控能力 08 常见会计核算重点难点问题探讨 09 以 “智” 取胜， 提升财务管理水平 运营与信息技术篇 10 激活人员能力， 提升创新组织效能 11 构建智能化和低成本的共享服务和外包模式 12 信息系统建设策略 特别篇 13 关键能力与全面筹建 14 金融科技全面赋能 卷首语 深化金融改革， 绘制理财子公司发展蓝图 商业银行设立理财子公司， 优势与挑战并存 3 6 11 15 17 26 34 44 62 55 21 31 37 47 64 57 42 52 66 目录 1 2 3 2019毕马威企业咨询 (中国) 有限公司及毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)， 均是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” )相关联的独立成员所网络中的成员。 毕马威企 业咨询 (中国) 有限公司为一所中国外商独资企业； 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)为一所中国合伙制会计师事务所。 版权所有， 不得转载。 在中国印刷。2 | 银行理财子公司展望报告 2019毕马威企业咨询 (中国) 有限公司及毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)， 均是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” )相关联的独立成员所网络中的成员。 毕马威企 业咨询 (中国) 有限公司为一所中国外商独资企业； 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)为一所中国合伙制会计师事务所。 版权所有， 不得转载。 在中国印刷。 1 卷首语- 卷首语 银行理财子公司展望报告 | 3 深化金融改革， 绘制 理财子公司发展蓝图 2019 年是我国改革开放历经 40 年稳步发展后的新起点，中国金融业特别是银行业 需要借此机遇继续深化改革与创新，由高速增长转向高质量发展。包括银行业在内 的金融业一直是我国改革开放的重要领域和关键环节。银行、保险、证券行业逐步 扩大开放程度，资产管理监管政策密集出台，年内一系列金融监管以及金融行业改 革与开放措施发布，显示出中国特色的现代化金融体系正在形成，金融服务能力和 水平正在大幅度提升。在深化金融改革与扩大开放的大背景下，包含银行理财在内 的大资管行业在 2018 年迎来了转型与变革“资管新规” 、 “理财新规”以及理财 子公司管理办法等一系列法律法规年内密集出台并实施，2018 年可谓中国资产管理 行业监管年。 与发达国家相比，我国资产管理行业起步较晚，发展程度并不完善，但其所处的发 展时代和社会经济背景，使得我国资产管理行业在新规发布前具有其自身特色 资产管理行业发展并不充分，资管主体能力尚有欠缺，资管产品结构不清晰，监管 套利现象仍然存在，消费者教育与信息披露并不充分 ； 与此同时，我国目前已成为 世界第二大经济体，国民可支配收入持续增长，资管行业仍有很大发展空间。利用 后发优势及时代优势，充分吸取国内外发展经验，借助互联网及金融科技红利，实 现弯道超车。 我国资管行业参与主体众多，包含银行、保险、信托、基金、券商等多方机构。在 过去分业监管下，资管行业各方主体存在监管规则不一致，监管缺失或交叉监管的 情况，不利于资管行业健康有序发展。新政策的出台是对原有分散管理的资管业务 进行了统一监管以及综合监管，理财新规及子公司管理办法是对资管新规在银行业 应用上的进一步细化。新规强调资产管理必须回归“受人之托、代人理财”的业务 本源，禁止资金池、打破刚性兑付、消除多层嵌套、强制穿透式管理、推动理财产 品全面向净值化转型等要求，对银行等金融机构在未来开展资产管理业务既指明了 方向， 又提出了挑战。以子公司形式开展资管业务， “有利于银行理财业务风险隔离， 推动银行理财回归资管业务本源，逐步有序打破刚性兑付，更好保护投资者合法权 益 ； 有利于优化组织管理体系，建立符合资管业务特点的风控制度和激励机制，促 进理财业务规范转型 ； 同时，也有助于培育和壮大机构投资者队伍，引导理财资金 以合法、规范形式进入金融市场和支持实体经济发展。 ” 2019毕马威企业咨询 (中国) 有限公司及毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)， 均是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” )相关联的独立成员所网络中的成员。 毕马威企 业咨询 (中国) 有限公司为一所中国外商独资企业； 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)为一所中国合伙制会计师事务所。 版权所有， 不得转载。 在中国印刷。 刘建刚 主管合伙人 管理咨询服务 陈少东 主管合伙人 金融业审计4 | 银行理财子公司展望报告 - 卷首语 新规明确了理财子公司的法律地位，为银行开展资管业务同时 做好风险隔离提供了选择。过渡期后，银行内部将不在开展理 财业务，但具体是通过新设理财子公司开展，还是将此类业务 合并到其他非银主体开展，将依据银行自身的商业目标自主选 择。但从目前来看，银行对于设立理财子公司参与度较高，截 至目前已有近 30 家银行明确了设立子公司的意愿，既包括大 型全国性银行及股份制银行，也包括城商行与农商行相信，以 理财子公司的模式开展银行理财业务将成为未来银行业最主 要形式。 我国银行理财在过去长期存在刚性兑付以及采用资金池运作 等形式开展业务，在消费者教育以及风险提示等方面存在缺 失。但银行的业务范围及职能决定了其在金融体系内的特殊 性，对金融业以及社会稳定起到重要作用。将理财业务从现有 体系内剥离，可有效避免理财业务风险传导至整个银行体系， 有效进行风险隔离，进而促进理财业务回归本源。 管理办法在投资者保护、销售合规流程、关联交易、风险准备 金制度等方面都进行了规定。如何建立有效的风险管理机制以 及内部控制体系，以满足风险隔离以及消费者保护等问题，是 需要重点关注的问题。 改革开放背景下的金融改革，始终要求我国金融行业要支持实 体经济的发展。银行理财业务作为桥梁对接资产端和资金端， 是实体经济获得资金的一种手段，起到金融资源配置作用。但 过去一段时间内，多层嵌套以及高杠杆等现象导致资金在金融 体系内部空转，资金流向实体经济受阻。资管新规以及理财新 规都对去杠杆、去嵌套、去通道等提出了要求，未来银行理财 业务需要提升服务实体经济能力。 新规在银行理财投资标的、投资者以及产品结构等方面也进行 了规定，这有利于丰富金融产品，构建多元投资者的资产管理 市场，优化社会融资结构，为市场参与者提供多样化的投融资 和风险管理工具，缓解实体经济融资困难，为实体经济发展提 供了坚实支撑。未来理财子公司，投资方向将向全市场投资转 变，逐步改变投资标的主要集中于固定收益领域的现状，更好 地满足日益多样化、复杂化的财富管理需求。多市场、多工具 的投资运作能力，以及多品种、跨市场的风险管理手段，将成 为未来子公司的重要能力。 银行理财业务子公司化是银行业改革创新的一项重要举措。与 原有银行内设事业部相比，理财子公司可在以下方面进行改革 创新 ： 突破原有银行体制，采用市场化、公司化运作模式，参 照领先经验搭建科学、高效的公司治理体系以及组织机构 ； 构 建市场化人才机制， 吸引优秀人才， 提升子公司团队专业水平； 在投资决策以及资源配置方面，子公司将拥有更多自主权和决 策权。 销售渠道以及面签方面，新规不强制要求个人投资者首次购买 理财产品进行面签，允许投资者在首次购买理财产品前，通过 理财子公司或其代销机构渠道（含营业场所和电子渠道）进行 风险承受能力评估。新规定下，线上渠道的建设也将成为理财 子公司的竞争重点，需考虑如何构建简单、快捷、安全的线上 渠道，提升客户体验和客户粘性。 银行理财不再设置销售起点，为银行理财业务也带来的新机 遇。银行理财覆盖面将进一步扩大，子公司需要充分利用金融 科技等手段提升对长尾客户的洞察，进一步提升客户获取、客 户维护以及营销与销售的能力。为更多客户提供简单便捷的理 财服务，践行普惠金融。 1. 理财业务需回归本源 ， 做好风险隔离 2. 理财业务需提升服务实体经济能力 3. 推进金融改革创新 ， 践行普惠金融 2019毕马威企业咨询 (中国) 有限公司及毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)， 均是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” )相关联的独立成员所网络中的成员。 毕马威企 业咨询 (中国) 有限公司为一所中国外商独资企业； 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)为一所中国合伙制会计师事务所。 版权所有， 不得转载。 在中国印刷。- 卷首语 银行理财子公司展望报告 | 5 股权结构方面，鼓励各类股东长期持有理财子公司股权、保持 股权结构稳定，可以由商业银行全资设立，也可以与境内外金 融机构、境内非金融企业共同出资设立。监管机构鼓励商业银 行吸引境外成熟优秀的金融机构投资入股，引入国际先进的专 业经验和管理机制，成为我国金融领域改革开放的优异举措。 不过据统计，目前已经向市场披露设立理财子公司的银行都将 以全资子公司形式设立。建议理财子公司在未来发成成熟阶 段，可通过战略投资者形式引入外资或境内非金融企业，丰富 自身基因的同时，提升银行理财改革开放的程度。 银行理财子公司化，对于银行理财业务本身既有机遇也有挑 战银行理财子公司可在资金、渠道、机构客户、流动性管 理等方面获得母行支持，且银行理财在低风险理财及固收领域 存在既有优势 ； 但是，银行理财在投研能力与人才队伍、产品 管理、资产配置、市场化竞争以及制度设计等方面与其他资管 主体还存在一定的差距。建议理财子公司在成立之初，应加强 与其他金融机构的合作，获得良好的产品渠道，借鉴先进的风 险控制流程、 产品设计经验以及客户管理方式， 实现优势互补， 共同推进资管行业的转型与发展，构建开放生态。 银行理财业务目前都以银行内设部门形式开展，监管对于子公 司化也公布了明确的时间表和过渡期。完备的过渡期方案以及 筹建申请计划，也是目前需要重点考虑的问题。未来理财子公 司定位是什么？顶层设计以及股权结构是什么？是否引入外 部股东？如何为母行提供价值，反哺母行？现有的客户关系、 产品管理、风险管理当如何转移和切分？这些问题都是需要在 过渡期需要梳理清楚的。另外，对于机构申请筹建，建议商业 银行也制定详细的筹建申请计划，提升筹建成功率与效率，争 取监管政策优惠与奖励。 4. 推进金融改革开放进程 ， 构建开放生态 5. 开展高效申请与筹建工作 ， 平稳过渡 银行理财子公司化恰逢我国改革开放 40 年之际，既是我国金 融改革开放的一个缩影，也是新的契机。银行理财业务需要 以此为新的起点，做好业务转型，回归“受人之托，代人理财” 的本源，逐步实现业务的独立核算、风险隔离以及自主经营， 步入规范化、专业化的运作轨道，提升银行核心竞争力。绘制 深化金融改革开放下，具有中国特色的银行理财子公司发展 蓝图。 2019毕马威企业咨询 (中国) 有限公司及毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)， 均是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” )相关联的独立成员所网络中的成员。 毕马威企 业咨询 (中国) 有限公司为一所中国外商独资企业； 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)为一所中国合伙制会计师事务所。 版权所有， 不得转载。 在中国印刷。6 | 银行理财子公司展望报告 - 卷首语 商业银行设立理财 子公司， 优势与挑战 并存 12 月 2 日， 商业银行理财子公司管理办法 （以下简称“ 子 公司管理办法 ” ）正式出台。作为关于规范金融机构资产管 理业务的指导意见 （以下简称“资管新规” ）和商业银行理 财业务监督管理办法 （以下简称“理财新规” ）的配套文件， 子公司管理办法的出台是基于银行理财业务风险隔离要求 的考虑，同时也是银行理财业务回归“受人之托，代人理财” 的资管业务本源，逐渐走向专业化经营的体现。 商业银行理财子公司管理办法出台 王国蓓 主管合伙人 资产管理业 王立鹏 主管合伙人 银行业 康勇 首席经济学家 2019毕马威企业咨询 (中国) 有限公司及毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)， 均是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” )相关联的独立成员所网络中的成员。 毕马威企 业咨询 (中国) 有限公司为一所中国外商独资企业； 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)为一所中国合伙制会计师事务所。 版权所有， 不得转载。 在中国印刷。- 卷首语 银行理财子公司展望报告 | 7 2013 年以来商业银行理财业务进入爆发增长的三年，理财产品余额从 2013 年的 10.24 万亿元增长到 2016 年的 29.05 万亿元，年复合增长率高达 42%。2017 年增 速放慢，但也维持在 29.5 万亿的规模。 然而，高速增长的三年同时也是风险积聚的三年。除去刚性兑付这一银行理财创设 之初就已具有的问题外，资金端的资金池运作、同业套利以及投资端的多层嵌套通 道业务等问题在这一时期逐渐显现。银行同业理财规模从 2014 年的 0.49 万亿元增 长到 2016 年的 5.99 万亿元，占银行理财的份额从 3.25% 上升到 20.61%。银行通 过发行同业理财产品筹措资金，然后将资金委外投资，通过通道业务一层甚至多层 嵌套投资到非标资产，因此产生期限错配问题，银行流动性风险进一步加大并极可 能蔓延到整个金融系统。 图1： 2013-2017年商业银行理财产品存续余额变化情况 图2： 2013-2017年商业银行银行同业类理财产品存续余额变化情况 数据来源： 历年 中国银行业理财市场年度报告 ， 毕马威分析 数据来源： 历年 中国银行业理财市场年度报告 ， 毕马威分析 出台背景 35 30 25 20 15 10 5 0 8 6 4 2 0 25% 20% 15% 10% 5% 0% 2013-12 2014-12 理财产品存续余额 （左轴， 万亿元） 增幅 （右轴， %） 2015-12 2016-12 2017-12 60.0% 50.0% 40.0% 30.0% 20.0% 10.0% 0.0% 2013 2014 2015 2016 2017 银行同业类产品存续余额 （左轴， 万亿元） 占比 （右轴， %） 2019毕马威企业咨询 (中国) 有限公司及毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)， 均是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” )相关联的独立成员所网络中的成员。 毕马威企 业咨询 (中国) 有限公司为一所中国外商独资企业； 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)为一所中国合伙制会计师事务所。 版权所有， 不得转载。 在中国印刷。8 | 银行理财子公司展望报告 - 卷首语 银行理财子公司的设立将理财业务从现有体系内剥离，可有效 避免理财业务风险传导至整个银行体系，有效进行风险隔离， 进而促进理财业务回归本源。理财新规明确规定 ： “商业银行 应当通过具有独立法人地位的子公司开展理财业务。暂不具备 条件的，商业银行总行应当设立理财业务专营部门，对理财业 务实行集中统一经营管理。 ”由此可见，作为日后银行开展理 财业务的重要途径，理财子公司的设立将逐渐提上日程。 根据公开资料显示，目前包括四大行在内已经有近 30 家商业 银行公告表示将设立理财子公司，注册资本合计将超过 1340 亿人民币，其中四大行设立规模都达百亿人民币。下一步，商 业银行应该积极准备理财子公司筹建申请计划或过渡期方案。 对于机构申请筹建，建议商业银行也制定详细的筹建申请计 划，提升筹建成功率与效率，争取监管政策优惠与奖励。 设立理财子公司进行风险隔离 资金端和投资端有所放松 子公司管理办法相比于理财新规在销售起点和销售渠道都 进行了一定程度的放松。此举将进一步扩大银行理财的覆盖 面， 有利于银行践行普惠金融， 同时也将对银行提出新的考验。 如，在未来销售渠道放松的大背景下，如何创新销售渠道特别 是线上渠道的构建将成为理财子公司的竞争重点。 银行过去由于投资渠道和投资能力的限制，通常将发行理财产 品筹措到的资金通过委托给非银机构，非银机构通过加杠杆后 投资到股票或非标债权，此过程中受托机构可能进行再委托， 实现多层嵌套投资。此次子公司管理办法在投资端的放松 可以消除多层嵌套，有利于银行系理财进行穿透式管理。 资金端方面： 投资端方面： 销售起点 ： 可发行公募和私募理财产品，同时公募理 财产品不受 1 万元的最低销售起点限制。 股票投资 ： 公募理财产品可直接投资上市交易的股票。 销售渠道 ： 除通过吸收公众存款的银行业金融机构外 还可通过其他机构代理销售。 非标投资 ： 放松非标准债权投资的限额，取消非标投 资的余额不得超过总资产 4% 的限制。 资金端 投资端 2019毕马威企业咨询 (中国) 有限公司及毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)， 均是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” )相关联的独立成员所网络中的成员。 毕马威企 业咨询 (中国) 有限公司为一所中国外商独资企业； 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)为一所中国合伙制会计师事务所。 版权所有， 不得转载。 在中国印刷。 为及时控制和纠正银行理财业务快速野蛮生长的乱态，以资管 新规和理财新规为标志，再到子公司管理办法等配套文件 的出台，一套银行理财监管体系逐步建立起来。理财新规强调 的银行理财业务必须回归“受人之托、 代人理财”的业务本源， 提出了禁止资金池、打破刚性兑付、消除多层嵌套、强制穿透 式管理、推动理财产品全面向净值化转型等要求，这些要求在 子公司管理办法上都得到了体现。- 卷首语 银行理财子公司展望报告 | 9 全球视野、 本地特色 优化体制、 完善治理 客户为先、 保障权益 合规经营、 防控风险 科技助力、 创新发展 银行成立理财子公司，有利于推动银行综合化经营，改变目前 主要依靠利差盈利的模式，寻找新的盈利突破口。银行理财依 托大平台，资金实力强，在参与资产管理业务竞争中具有母行 客户资源庞大、网点覆盖广，数量多、客户数据完善，利于识 别高净值客户、公信力高等优势。而同时也面临着挑战，银行 风险偏好低以及在产品设计、资产投资技能上的先天劣势也在 一定程度上限制银行系理财的发展。毕马威认为商业银行在设 立理财子公司开展理财业务需要充分考虑以下几方面 ： 毕马威观察 理财子公司化在国内还是一个较新的课题，国内可 供借鉴的经验甚少，因此需要金融机构充分借鉴国 外同类型机构的成功经验， 打造国际视野。 与此同时， 也要充分考虑到国内市场环境、行业竞争以及客户 群体等因素，体现本地特色。 理财子公司与现有金融机构内部资产管理 / 财富管 理部门不同，将会以独立法人形式运行。理财子公 司的设立需要充分考虑出资主体以及设立主体等， 并制定符合理财子公司先进治理特点的公司治理架 构。与此同时，作为脱离母公司原有框架下成立的 新型子公司， 可进行一定形式的体制创新， 更加灵活、 快速应对市场化竞争。 资管新规下， “打破刚兑”等规定要求理财子公司未来需要在产品设计、产品销售、风险防控、消费者教育等方面做 好充分的准备。尤其在目前我国大部分金融客户在理财风险意识较为缺失的情况下，如何做好消费者教育将成为一个 关键的能力。理财子公司未来需要充分以客户为中心，以满足客户的金融需求为主要目的，为客户提供资产管理服务， 帮助客户实现资产的保值与增值，与此同时充分做好消费者教育和消费者保护工作。 国内理财子公司化最为主要的因素在于如何通过独 立法人形式的子公司，做好风险防控、风险隔离， 进而整体把控金融风险。机构需要充分理解监管政 策的出台背景及监管思路，充分与监管机构进行沟 通，构建符合监管思路的独立法人形式的理财子公 司，促进行业健康、有序发展。 我国金融行业目前正处于新金融科技蓬勃发展的阶段， 科技进步给金融机构提供了巨大的技术支持。在理财 子公司设计阶段，建议充分利用先进的金融科技以提 升整个企业的科创水平。在获客、营销、销售、合规、 风控等方面，有效进行金融科技应用。例如 ： 利用大 数据技术打造智能投顾业务模式，提供高效低价的投 资与财富管理策略 ； 利用自然语言处理、知识图谱等 技术建设客户服务智能聊天机器人。 设立理财子公司进行风险隔离 资金端和投资端有所放松 2019毕马威企业咨询 (中国) 有限公司及毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)， 均是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” )相关联的独立成员所网络中的成员。 毕马威企 业咨询 (中国) 有限公司为一所中国外商独资企业； 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)为一所中国合伙制会计师事务所。 版权所有， 不得转载。 在中国印刷。10 | 银行理财子公司展望报告 2019毕马威企业咨询 (中国) 有限公司及毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)， 均是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” )相关联的独立成员所网络中的成员。 毕马威企 业咨询 (中国) 有限公司为一所中国外商独资企业； 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)为一所中国合伙制会计师事务所。 版权所有， 不得转载。 在中国印刷。 2 毕马威洞察- 顶层设计篇 银行理财子公司展望报告 | 11 事预则立， 稳中求进， 顶层设计的关键问题 探讨 2018 年 4 月以来，银保监会与央行陆续出台了关于规范金融机构资产管理业务的 指导意见 （以下称资管新规 ） 、 商业银行理财业务监督管理办法 （以下称理 财新规 ）以及商业银行理财子公司管理办法 （以下称理财子公司管理办法 ） ， 标志着我国商业银行理财业务正式进入转型发展新阶段。在此基础上，已有近 30 家 商业银行陆续发布公告拟申请设立理财子公司，拟注册资金合计超过 1300 亿元。 2019 年 2 月 15 日，银保监会正式批准中国工商银行设立理财子公司的申请。加上 之前获批的建设银行、中国银行、农业银行与交通银行，至此获批总数已达五家。 可以预计大型国有商业银行将凭借资金、技术、人才以及其他方面资源及能力优势 在理财子公司的落地行动中占据领先身位，他们的任何计划与行动都将为其他申请 银行提供发展思路上的经验借鉴。但无论是头部的大型国有商业银行和股份制，还 是规模稍小的城商行与农商行，面对理财子公司这一“新生事物” ，整体上缺乏可直 接借鉴的行业经验，均面临转型发展思路不清晰的现实挑战。毕马威建议应站在战 略发展层面高度，首要围绕核心发展基础、客户产品及渠道经营、核心能力构建等 核心问题进行初步作答，结合对监管政策、行业共性和自身特性的梳理，为下一步 细化理财子公司发展思路并稳健推进落地工作提供决策思考依据。 01 2019毕马威企业咨询 (中国) 有限公司及毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)， 均是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” )相关联的独立成员所网络中的成员。 毕马威企 业咨询 (中国) 有限公司为一所中国外商独资企业； 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)为一所中国合伙制会计师事务所。 版权所有， 不得转载。 在中国印刷。 刘绍伦 总监 金融服务行业12 | 银行理财子公司展望报告 - 顶层设计篇 监管指引要求是理财子公司的核心发展基础。理财子公司出台 旨在引导银行理财业务回归“受人之托，代人理财”的本源， 以有效防范金融风险，维护消费者权益，推动金融创新。密集 出台的各项政策文件体现了监管机构将在未来较长时期内对 理财子公司实施持续监管的态度，重视政策的延续性。后期， 监管机构还将出台相应配套措施（如净资本、流动性管理、定 期业务评估等） ，为理财子公司长效发展提供政策支持。建议 理财子公司在制定发展战略时应以稳定、渐进为准则，并预留 可调整改进的空间，以满足持续更新及细化的监管指引要求， 在保证业务创新发展的同时，充分重视风险及消费者权益，促 进行业合规、稳健发展。 理财子公司也需要以母行发展需求为核心基础。从母行内理财 业务部门到母行下的独立法人机构，承接母行理财业务职能仍 是理财子公司不可取代的核心角色， ，理财子公司需以此定位 为核心去思考业务发展问题。结合母行战略发展方向、承接母 行发展关键角色、全力协助母行实现既定发展目标仍是理财子 公司探索新业务、形成自身发展战略以前的核心基础输入。同 时，理财子公司还需要与母行各项发展要求相匹配构建协同关 系，如业务协同、客户协同、区域协同、创新协同等。需要注 意的是，独立法人化的理财子公司在构建协同关系的同时，也 面临着与母行部门、各分行以及其他子公司间的沟通与协作挑 战。身位的变化造成理财子公司在合作中的话语权或将显著降 低，如何平衡原本就存在的业务竞争关系，是需要理财子公司 与母行间、与业界共同持续探讨的问题。 与此同时，建议理财子公司有选择地学习国外经验教训，同时 深层次结合国内条件开展针对性设计。这是由于国外虽有成熟 的银行系资产管理公司发展经验，但不同的政商环境、货币自 由度、经济发展阶段、金融市场成熟度、监管模式、母行或母 集团特性等差异化条件要素，决定了无论是从监管要求角度， 还是从发展规律角度，国内的理财子公司发展都不具备照搬国 外经验的条件。应坚决以国内市场为中心，有条件、有选择地 看待国外发展经验，针对性结合自身实际情况开展深入、客观 的分析。 理财子公司以服务母行存量客户为基础，根据母行要求和自身 需求有针对性地拓展增量客户。理财子公司的实质是母行理财 业务板块的切割，仍须承担继承母行业务职能的角色。继续服 务母行存量客户，既是承接母行使命的客观要求，也是理财子 公司走向市场化竞争的必要资源基础。在此基础上，理财子公 司也可以有针对性地拓展新增客户。拓展的动机与来源或是母 行对某类新客户群的拓展需求，借助理财子公司的产品和服务 为抓手，或是母行转介有发展潜力的新增客群至理财子公司， 亦或是理财子公司伴随自身优势能力的显著发展有针对性地 自主选择。 理财子公司以全量客群为经营基础，逐步挖掘和培养特色客 群。我国的大型国有商业银行与股份制银行大多定位于服务全 量客群，并以此为基础构建了客户维护与产品服务管理体系。 城商行和农商行虽存在一定的客观限制，但在实际业务开展过 程中，也均是以许可范围内的全量客群为服务对象。这样的客 群定位已通过银行各方面宣传、产品与服务环节在客群中建立 了明确的认知，并成为推动银行系理财产品规模总量占据资管 行业规模第一的根本客户基础。基于全量的客群基础和不断增 强的竞争意识与科技应用水平，未来母行及理财子公司在对细 分客群的识别和触达能力方面将获得持续提升，这使得理财子 公司有能力结合自身差异化特色，选取出可培养的高潜细分客 群或可挖掘的高净值细分客群，从而构建差异化、特色化的客 户关系管理模式，进而构建产品管理策略和品牌运营策略等， 这也将成为理财子公司间构建差异化竞争特色的重要方向。 理财子公司围绕不同风险承受水平的客户，提供不同类别的产 品服务。理财产品净值化后， 客户所承担的风险水平必然上升， 风险厌恶型的客户将转向理论上更安全的投资产品。 理财新 规明确了商业银行应对投资者风险承受能力等级进行评估， 由低到高至少包括五级。未来理财子公司可在投资者风险评级 基础上，有针对性地对不同风险承受能力的投资者提供差异化 的产品和服务。如对风险厌恶型客群提供替代保本理财产品的 结构化理财产品，对一般主流客群主推低风险水平的现金管理 或债券类产品，对风险偏好型客群针对性提供结构化产品，如 挂钩贵金属、外汇、利率的衍生品。 1. 围绕监管指引要求与母行发展需求 ， 树立理财子公司的核心发展基础 2. 正确认识当前客户基础与未来客群目标 ， 构建深广兼备的客户经营策略 2019毕马威企业咨询 (中国) 有限公司及毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)， 均是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” )相关联的独立成员所网络中的成员。 毕马威企 业咨询 (中国) 有限公司为一所中国外商独资企业； 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)为一所中国合伙制会计师事务所。 版权所有， 不得转载。 在中国印刷。- 顶层设计篇 银行理财子公司展望报告 | 13 1. 围绕监管指引要求与母行发展需求 ， 树立理财子公司的核心发展基础 2. 正确认识当前客户基础与未来客群目标 ， 构建深广兼备的客户经营策略 2019毕马威企业咨询 (中国) 有限公司及毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)， 均是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” )相关联的独立成员所网络中的成员。 毕马威企 业咨询 (中国) 有限公司为一所中国外商独资企业； 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)为一所中国合伙制会计师事务所。 版权所有， 不得转载。 在中国印刷。 以固收理财产品为核心是理财子公司竞争优势的体现。我国银 行机构在传统信贷业务领域具有丰富的经验积累和资源基础， 这体现在高质量的资产来源、经验丰富的业务团队、对固收类 产品的精准设计与估值、对固收类产品风控经验丰富等多个方 面。这些传统能力决定了理财子公司将固收理财产品作为拳头 产品，是与其它资管行业竞争对手在投资风格上形成错位的客 观要求和最佳选择。 基于投资能力的提升，有序提升理财产品丰富度。在资产类别 上，有序、稳健地推出权益类、商品及衍生品类以及混合类理 财产品，这应结合理财子公司投资管理能力的提升而针对性设 计。在产品久期上，遵从管理办法对各类理财产品风险和久期 的明确约定，提供多种风险水平和久期特征的理财产品以满足 不同客户的差异化诉求。 理财子公司管理办法对于起购金 额的放宽，更意味着理财子公司可将产品起购金额大幅降低， 以向更广阔的受众群体开放。 提升主动产品管理能力，提高市场认可度。以银行在固收类资 产领域的优势投资能力为基础，推动传统的“持有到期”型的 债券投资有选择、 有条件地向交易型主动投资模式转型。在 “非 标”领域积极探索 ABS 解决方案。与投研能力成熟的金融机 构合作，通过 FOF、MOM 等形式切入权益类产品领域。优先 通过高净值客群推广结构化产品，切入挂钩外汇、贵金属、利 率的衍生品类理财产品。最终打造理财子公司在主动产品管理 方面的能力，提升市场竞争力和影响力，推动“帮助客户实现 资产稳定增值”的愿景落地。 总体而言，理财子公司在渠道经营方面相较目前有更广阔的选 择空间。母行的传统渠道是理财子公司继承得来的内部资源， 而理财子公司在外部的合作渠道则更加广泛。理财子公司可通 过母行代销，也可通过银保监会许可的其他金融机构代销，这 在面对券商资管、信托、公募基金、保险等多方参与主体竞争 时更有优势。 但另一方面，独立法人化的理财子公司也面临着更加严苛的渠 道竞争压力。在母行内部渠道经营方面，独立法人化的理财子 公司虽事实承担着母行发展职能，但其独立运行的体制仍将不 可避免地造成未来与母行、各部门、各分行、各子公司间的沟 通合作流程发生本质改变。虽然母行各项资源理论上仍将为理 财子公司所调用，但势必无法与过往在合作便利程度和成本水 平上相提并论，其他部门或机构将在未来更多地站在市场化的 角度去评估与理财子公司在渠道合作上的成本收益比。在外部 合作渠道经营方面，则更为考验理财子公司提供市场化合作方 案的能力，而且受到更广泛的资管参与主体的竞争压力。 基于以上情况，在面对内部渠道时，理财子公司需与母行共同 商讨应对方案，尽快提供市场化合作方案以应对市场上其他资 管机构在母行销售渠道上的共同竞争。在面对外部渠道时，尽 快建立专业的销售团队和提升产品竞争力，面向全市场范围寻 找代销合作机构。借力母行在市场上的品牌优势和资源积累， 共享有合作关系的销售渠道。与金融科技企业积极开展合作， 对接线上成熟的销售渠道等。 3. 提升自身投资能力 ， 兼顾核心产品打造与产品丰富度提升 4. 打造市场化竞争能力 ， 应对渠道合作的机遇与挑战14 | 银行理财子公司展望报告 - 顶层设计篇 勇于打破刚性兑付、 资金池、 产品违规嵌套， 在规范开展业务的同时实现良性生存发展的核心能力； 提升非固收类产品的分析研究与投资能力， 构建理财子公司面向各类需求下的完整服务体系； 提升在零售客户开发上的传统优势能力， 稳固理财子公司作为上游主要的资产管理委托方的竞争地位； 提供有竞争力的产品服务与收益回报， 在借用母行能力资源渠道的情况下实现双赢、 多赢； 在固收类产品领域打造拳头产品， 在资管行业竞争格局中占据优势地位应对各方正面竞争； 在不借助母行能力资源渠道的情况下， 也能够充分展现市场竞争力的业务水平的能力； 2019毕马威企业咨询 (中国) 有限公司及毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)， 均是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” )相关联的独立成员所网络中的成员。 毕马威企 业咨询 (中国) 有限公司为一所中国外商独资企业； 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)为一所中国合伙制会计师事务所。 版权所有， 不得转载。 在中国印刷。 可以肯定的是，理财子公司将显著推动资管行业的良性重塑。 这包括三个方面 ： 推动资管行业竞合格局朝向更加良性的动态 稳定与平衡状态。引领资管行业各项突出现实问题的解决，实 现量质齐增。促进间接融资市场向直接融资市场良性发展。 在这样的角色使命下，未来理财子公司应有计划、有特色地打 造各项核心能力，形成理财子公司实现良性发展的核心驱动 力，包括但不限于以下方面 ： 综合以上分析，毕马威认为理财子公司需在战略层面始终以监 管要求和母行需求为核心发展基础，在此基础上构建有自身特 色的理财子公司发展模式，进而明确所需的核心能力，细化各 项发展路径，从而实现理财子公司的有序平稳落地。伴随更多 监管政策的陆续出台，我国资管市场将继续朝着量质齐优的增 长模式迈进。各类资产管理金融机构参与方总体上呈现合作大 于竞争的发展态势，理财子公司的成功转型不仅是银行业的发 展动力，也是为整个资管行业的提质增效注入的发展活力。毕 马威将与各方携手前行，共同见证和亲历理财子公司对中国金 融体系的改革发展壮举。 5. 站在推动行业重塑的使命高度 ， 构建理财子公司核心能力体系- 顶层设计篇 银行理财子公司展望报告 | 15 搭建科学稳健的公司 治理架构， 促进畅销 经营 自 2018 年 12 月 02 日， 商业银行理财子公司管理办法颁 布以来，中国银保监会已经批复中国建设银行、中国银行、中 国农业银行和交通银行设立理财子公司的筹建申请，获批的 理财子公司按照监管要求陆续进入 6 个月的筹建阶段。未来， 脱胎于商业银行的理财子公司作为独立法人机构，如何构建适 应理财子公司这一崭新业态的公司治理架构，是保障理财子公 司战略决策落地以及资源高效配置的关键一环，需要重点解决 以下三个问题 ： 首先， “三会一层 1 ”构建与组成，如何既满足现代化公司治 理要求、符合监管对理财子公司筹建设立要求，又能符合理财 资管业务对风险隔离与利益冲突的要求？理财子公司作为独 立法人，通常以有限责任公司形式设立。无论是作为控股股东 的母行，还是参股股东或实际控制方，均需要符合监管机构关 于股东资格提出的要求及限制 ； 理财子