科创板上市公司持续监管办法（试行）.doc

1 科创 板 上 市 公 司 持 续 监 管 办 法（试 行 ） 目录 第一章总则 . 3 第二章公司治理 . 4 第三章信息披露 . 5 第四章股份减持 . 7 第五章 重大资产重组 . 8 第六章股权激励 . 8 第七章终止上市 . 10 第八章其他事项 . 11 第九章附则 . 12 3 第一章总则 第一条 为了规范科创企业股票、存托凭证在上诲证券交易所（以下简称交易所）科创板上市后相关各方的行为，支持引导 科技创新企业更好地发展，保护投资者合法权益，根据中华人 民共和国证券法（以下简称证券法）、中华人民共和国公司法、国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票 或存托凭证试点若于意见的通知、关于在上诲 证券交易所设立 科创板并试点注册制的实施意见（以下简称实施意见）以及 相关 法律法规 ， 制定本办 法 。 第二条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 根据证券法等法律法规、实施意见、本办法和中国证监会 其他相关规定，对科创板上市公司（以下简称科创公司）及相关 主体进行监督管理 。 中国证监会其他相关规定 与 本办 法规定不 一致的 ， 适用本办 法 。 第三条 交易所根据实施意见、证券交易所管理办法、 本办法等有关规定 ，建立以上市规则为中心的科创板持续监管规 则体系，在持续信息披露、股份减持、并购重组、股权激励、退 市等 方 面 制定符合科创公 司特点的具体实施规则 。 科创公 司 应 当遵守 交易所持续监管实施规则 。 交易所应当履行一线监管职责，加强信息披露与二级市场交 易监管联动，加大现场检查力度，强化监管问询，切实防范和打 击内幕交易 与 操纵市场行为 ， 督促科创公 司提高信息披露质量 。 第二章公司治理 第四条 科创公司应当保持健全、有效、透明 的治理体系和监督机制，保证股东大会、董事会、监事会规范运作，督促董事、 监事和高级管理人员履行忠实、勤勉义务，保障全体股东合法权 利 ， 积极履行社会责任 ， 保护利 益相关者的基本权益 。 第五条 科创公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使权利，严格履行承诺，维持公司独立性，维护公司和全体 股东的共同利 益 。 第六条 科创公司应当积极回报股东，根据自身条件和发展阶段 ， 制定并执行现金分红、股份回购 等股东回报政策 。 交易 所 5 可 以制定股东回报相关规则 。 第七条 存在特别表决权股份的科创公司，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表 决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持 特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权 股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情 形等事项 。 公 司章程有关上述事项的规定 ， 应 当符 合交易 所的有关规定 。 科创 公 司 应当 在 定 期报 告 中 持续 披 露 特别 表 决 权安 排 的 情 况 ； 特 别 表决权安 排 发 生 重 大 变 化的 ， 应 当 及 时披 露 。 交易所应对存在特别表决权股份科创公司的上市条件、表决权差异的设置、存续、调整、信息披露和投资者保护事项制定有关规定 。 第三章信息披露 第八条 科创公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对证券交易价格或者投资决策有较大影响的事项， 保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏 。 第九条 控股股东和实际控制人应当积极配合科创公司履行 信 息 披 露义 务 ， 不得 要 求或者 协 助 科 创 公 司 隐 瞒 应 当 披 露 的 信 息 。 第十条 科创公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即 披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情 人巳书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事 项 形 成 最 终 决 议 、 签 署 最 终 协 议 、 交 易 确 定 能 够 达 成 时 对 外 披 露 。巳 经 泄 密或 确 实难 以 保 密的 ， 科 创 公 司 应 当立 即 披 露 该 信 息 。 第十一条 科创公司应当结合所属行业特点，充分披露行业经营信息，尤其是科研水平、科研人员、科研投入等能够反映行业竞争 力的信息以及核心技术人员任职及持股情况，便于投资者合理决策 。 第十二条 科创公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、 经 营 活 动 和 未来 发 展 产 生 重 大不 利 影 响 的 风 险 因 素 。 科创公司尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及 对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、 战 略性投入、生产经营可持续性等 方 面的影响 。 第十三条 科创公司和相关信息披露义务人认为相关信息有 助 于投 资 者 决 策 ， 但不 属 于 依 法 应 当 披 露 信 息 的 ， 可 以 自 愿 披 露 。 7 科创公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整，科创公司 不得利用该等信息不当影响公司股票价格，并应当按照同一标准 披露后 续类似事件 。 第十四条 科创公司和信息披露义务人确有需要的，可以在非 交易 时段对外发布 重 大信息 ， 但应 当 在 下 一交易 时段开始前披露相关公 告 ， 不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露 。 第十五条 科创公司和相关信息披露义务人适用中国证监 会、交易所相关信息披露规定，可能导致其难以反映经营活动的 实际情况、难以 符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的， 可以依照有关规定暂缓适用或免于适用，但是应当充分说明原因 和 替 代 方 案 ， 并 聘 请 律 师 事 务 所 出 具 法 律 意 见 。 中 国 证 监 会 、 交易所认为依法不应调整适用的，科创公司和相关信息披露义务人 应 当 执行 相 关 规 定 。 第四章股份减持 第十六条 股份锁定期届满后，科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他股东减持首次公开发行前巳发行的股份（以下简称首发前股份）以及通 过非公开发行方式取得的股份的，应当遵守交易所有关减持方式、 程序、价格、比例以及后 续转让 等事项的规定 。 第十七条 上市时未盈利的科创公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持首发前股 份的股份锁定期 应适 当 延长 ， 具体期限由交易 所规定 。 第十八条 科创公司核心技术人员所持首发前股份的股份锁 定期应适 当延长 ， 具体期限由交易所规定 。 第五章 重大资产重组 第十九条 科创公司并购重组，由交易所统一审核；涉及发行股票的 ， 由 交易 所审核通过后报经 中国证监会履行注册程序 。 审核标准等事项由交易所规定 。 第二十条 科创公司重大资产重组或者发行股份购买资产， 标的资产应 当符 合科创板定位 ， 并 与公 司 主营 业务具有协同效应 。 第六章股权激励 第二十一条 科创公司以本公司股票为标的实施股权激励 9 的，应当设置合理的公司业绩和个人绩效等考核指标，有利于公 司持 续发展 。 第二十二条 单独或合计持有科创公司 5% 以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父丹、子女，作为董事、高级管理人员、 核心技术人员或者核心 业务人员的 ， 可以成 为 激励对象 。 科创公司应当充分说明前款规定人员成为激励对象的必要 性、合理性 。 第二十三条 科创公司授予激励对象的限制性股票，包括符 合股权激励计划授予条件的激励对象在满足相应条件后分次获得 并登记的本 公 司 股票 。 限制性股票的授予和登记等事项，应当遵守交易所和证券登 记结算机构的 有关 规定 。 第二十四条 科创公司授予激励对象限制性股票的价格，低 于市场参考价 50% 的，应符合交易所有关规定，并应说明定价依 据及定价方 式 。 出现前款规定情形的，科创公司应当聘请独立财务顾问，对 股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是 否有利 于公 司持 续发展、是否损害股东利 益等发表意见 。 第二十五条 科创公司全部在有效期内的股权激励计划所涉 及的标的股票总数，累计不得超过公司总股本的 20%。 第七章终止上市 第二十六条 科创公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市 ， 不再适用 暂停上市、恢复上市、重新上市程序 。 第二十七条 科创公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健 康安全等领域的 重大违法行为 的 ， 股票应 当 终止上市 。 第二 十八条 科创公司股票交易量、股价、市值、股东人数等交易指标触及终止上市标准的，股票应当终止上市，具体标准由交易 所规定 。 第二十九条 科创公司丧失持续经营能力，财务指标触及终止上市标准的 ， 股票应 当 终止上市 。 科创板不适用单一的连续亏损终止上市指标，交易所应当设 置能够反映公 司持续经营能力 的组合终止上市指标 。 第三十条 科创公司信息披露或者规范运作方面存在重大缺 陷，严重损害投资者合法权益、严重扰乱证券市场秩序的，其股 票应 当终止上市 。 交易 所可依据 证券法 在上市规则 中作出 具