光影侠北京光影侠数码科技股份有限公司收购报告书-20151019.pdf

北京光影侠数码科技股份有限公司 收购报告书 证券代码：831138 证券简称：光影侠 公告编号： 北京光影侠数码科技股份有限公司 收购报告书 非上市公众公司名称：北京光影侠数码科技股份有限公司 股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：光影侠 股票代码：831138 收购人姓名：唐军 收购人住所：广东省东莞市南城区鸿福路 财务顾问 二一五年十月 北京光影侠数码科技股份有限公司 收购报告书 2 收购人声明 一、本报告书系收购人依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、非上市公众公司收购管理办法、非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。 三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。 五、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 北京光影侠数码科技股份有限公司 收购报告书 3 目录 第一节释义 . 5 第二节收购人介绍 . 6 一、收购人基本情况 . 6 二、收购人最近两年所受处罚及诉讼、仲裁情况 . 6 三、收购人所控制的核心企业和关联企业的情况说明 . 6 四、收购人的资格 . 9 第三节本次收购基本情况 . 10 一、收购方式 . 10 二、收购人本次收购前后权益变动情况 . 10 三、本次收购涉及的相关协议及其主要内容 .11 四、本次收购资金总额、资金来源及支付方式 . 13 五、本次收购的批准及履行的相关程序 . 13 六、收购人在收购事实发生之日前六个月买卖光影侠股票情况 . 14 七、收购人在收购事实发生之日前二十四个月内与光影侠的交易情况 . 14 第四节本次收购目的及后续计划 . 15 一、本次收购的目的 . 15 二、本次收购后续计划. 15 第五节对光影侠的影响分析. 16 一、对光影侠的影响和风险 . 16 二、收购人及其关联方与光影侠的关联交易及其规范措施 . 16 三、收购人及其关联方与光影侠的同业竞争及其规范措施 . 17 第六节收购人做出的公开承诺及约束措施. 19 一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 . 19 二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 . 19 第七节其他重要事项 . 21 第八节相关中介机构 . 22 北京光影侠数码科技股份有限公司 收购报告书 4 一、相关中介机构基本情况 . 22 二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 . 22 第九节有关声明 . 23 第十节备查文件 . 26 一、备查文件 . 26 二、查阅地点 . 26 北京光影侠数码科技股份有限公司 收购报告书 5 第一节释义 除非本收购报告书另有所指，下列简称具有如下含义： 光影侠、公司、公众公司 指 北京光影侠数码科技股份有限公司 公司原股东 指 指本次收购前光影侠的所有股东：北京绿维创景规划设计院有限公司及林峰、杨光等45名自然人股东 绿维创景 指 北京绿维创景规划设计院有限公司，光影侠的控股股东 收购人 指 唐军 本次收购 指 指收购人以现金认购光影侠定向发行的50,000,000股股票的行为 本报告书 指 北京光影侠数码科技股份有限公司收购报告书 定向发行股份认购合同 指 本次定向发行认购对象与公众公司签订的北京光影侠数码科技股份有限公司与唐军关于北京光影侠数码科技股份有限公司之定向发行股份认购合同 本次收购事实发生日 指 定向发行股份认购合同签署之日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 监督管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 收购管理办法 指 非上市公众公司收购管理办法 投资者适当性管理细则 指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行） 第 5 号准则 指 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、万元 北京光影侠数码科技股份有限公司 收购报告书 6 第二节收购人介绍 一、收购人基本情况 唐军，男，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码：513021198709*，身份证住址为：四川省达县大树镇五岭村4组，目前住所为：东莞市南城区鸿福路。主要工作经历：2009年至2011年创立东莞市俊特信贷咨询有限公司，任总经理一职；2011年至今担任广东俊特团贷网络信息服务股份有限公司董事长兼执行总裁一职；2010年至今担任东莞市俊特信贷咨询有限公司执行董事、经理一职；2011年至今担任东莞市俊特贸易有限公司执行董事、经理一职；2011年至今担任东莞市俊特信息科技有限公司执行董事、经理一职；2014年至今担任东莞市汇才物业投资有限公司执行董事、经理一职；2014年至今担任北京房宝宝科技股份有限公司董事长一职；2014年至今担任深圳市你我金融信息服务股份有限公司副董事长一职；2014年至今担任深圳添金金融信息服务股份有限公司董事一职；2013年至今担任东莞市俊特财富投资管理有限公司监事一职；2014年至今担任俊特金融信息服务（上海）有限公司监事一职。 二、收购人最近两年所受处罚及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署之日，收购人最近 2 年不存在曾受到过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 三、收购人所控制的核心企业和关联企业的情况说明 截至本收购报告书签署日，收购人所控制的核心企业和关联企业及其主要业务的情况如下： 北京光影侠数码科技股份有限公司 收购报告书 7 序号 企业名称 注册号 成立日期 法定代表人 注册资本 （万元） 经营范围 关联关系说明 1 广东俊特团贷网络信息服务股份有限公司 441900001152464 2011.08.23 唐军 12256.8 互联网信息服务，商务信息咨询，企业策划，代办银行贷款手续，投资咨询，资产管理，项目投资。 唐军担任董事长且是实际控制人，持股52.7536% 2 东莞市俊特财富投资管理有限公司 441900001731906 2013.09.30 张林 500 投资管理，投资咨询，企业策划，企业管理咨询，经济贸易信息咨询，市场调查，承办展览展示活动，代办银行贷款手续，资产管理，项目投资。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 广东俊特团贷网络信息服务有限公司持股100%，唐军任监事 3 俊特金融信息服务（上海）有限公司 310115002229492 2014.01.13 黄浩然 100 金融信息服务（除金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），计算机数据处理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理咨询（除经纪），企业营销策划，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包。 广东俊特团贷网络信息服务股份有限公司持股100% ，唐军任监事 4 深圳市你我金融信息服务股份有限公司 91440300311905982M 2014.08.06 张林 1000 互联网信息科技研发；互联网技术开发；计算机软件研发。金融信息咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。 广东俊特团贷网络信息服务股份有限公司持股99%，唐军任副董事长 5 东莞市俊特信贷咨询有限公司 441900000752037 2010.03.19 唐军 100 互联网信息服务，为企业申请贷款提供咨询服务，代办贷款手续，企业投资策划。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 广东俊特团贷网络信息服务股份有限公司持股80%，唐军担任执行董事兼经理 北京光影侠数码科技股份有限公司 收购报告书 8 6 北京房宝宝科技股份有限公司 110108017710293 2014.08.12 朱明微 1012 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；市场调查；投资咨询；投资管理；资产管理；项目投资；软件咨询；软件开发；销售自行开发后的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 广东俊特团贷网络信息股份有限公司持股50.4%，唐军任董事长 7 深圳添金金融信息服务股份有限公司 440301108686423 2014.01.14 魏征 2000 金融信息咨询；网上信息咨询及其他信息咨询（不含限制项目）；数据库的开发管理维护；商务活动策划；承办经批准的商务文化交流活动；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；计算机软硬件技术开发与维护；计算机系统集成；网络信息技术、电子商务技术的开发及推广服务。互联网信息服务业务；电信业务服务 广东俊特团贷网络信息服务股份有限公司持股22.5%，唐军任董事 8 东莞市俊特贸易有限公司 441900001142182 2011.08.11 唐军 50 销售：通用机械设备、日用品、包装材料、橡塑制品、工艺品、纸制品、床上用品、建筑材料、服装鞋帽、电脑软硬件、办公用品、通讯器材、照明电器、不锈钢制品、铝合金制品、化工原料及产品、水泥制品、保温隔热材料、玻璃制品、钢材、电线电缆、消防设备、机电产品、体育用品、金属材料、五金轴承、五金制品、工程机械设备及配件。 唐军担任执行董事兼经理，持股80% 9 东莞市俊特信息科技有限公司 441900001142174 2011.08.11 唐军 100 计算机网络信息技术研发及技术转让、技术咨询；会议展览服务，翻译，设计、制作、代理、发布国内广告；批发、零售：计算机硬件。 唐军担任执行董事兼经理，持股80% 10 东莞市汇才物业投资有限公司 441900002022705 2014.06.23 唐军 50 物业投资、物业管理、房地产信息咨询、房地产经纪。 唐军担任执行董事兼经理，持股60% 北京光影侠数码科技股份有限公司 收购报告书 9 四、收购人的资格 截至本收购报告书签署日，收购人符合投资者适当性管理细则第六条的规定，可以参与非上市公众公司股票定向发行。根据收购人出具的确认函，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用本次认购公司增资事宜，损害公司及其股东合法权益的情形，且声明不存在以下情形之一： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近 2 年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人为自然人的，存在公司法第一百四十六条规定的情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 收购人不存在收购管理办法第六条规定的情形及法律法规禁止收购非上市公众公司的情形，具备收购非上市公众公司的主体资格。 五、收购人与光影侠的关联关系 收购人为光影侠的股东，持有光影侠10,000股股份，持股比例为0.18%。除收购人是光影侠的股东外，收购人及其关联方与光影侠不存在其它关联关系。 北京光影侠数码科技股份有限公司 收购报告书 10 第三节本次收购基本情况 一、 收购方式 收购人以现金认购光影侠定向发行的股票，成为光影侠第一大股东和实际控制人。本次定向发行的募集资金主要用于补充公司流动资金，壮大公司资本实力，适时开拓新业务，增强公司持续经营能力和综合竞争力，扩大公司的市场拓展能力和后续发展能力，增强公司的核心竞争力和抗风险能力。 二、收购人本次收购前后权益变动情况 截止本收购报告书签署日前，光影侠的控股股东为绿维创景，实际控制人为林峰、杨光夫妇，林峰与杨光直接及通过绿维创景间接持有光影侠5,016,000股股份，持股比例合计为92.26%。收购人持有本公司股份10,000股。 本次收购完成后，收购人持有公司50,010,000股股份，持股比例为90.21%，将成为公司的控股股东、实际控制人。 收购人本次收购前后权益变动情况如下： 收购人 收购前 收购后 持有数量（股） 持股比例 股份性质 持有数量（股） 持股比例 股份性质 唐军 10,000 0.18% 无限售条件 50,010,000 90.21% 有限售条件 本次收购实施后，光影侠的前十大股东持股数量、持股比例情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 1 唐军 50,010,000 90.21% 2 绿维创景 3,000,000 5.41% 3 林峰 1,690,000 3.05% 4 杨光 326,000 0.59% 5 衣玮 20,000 0.04% 6 苏杰 20,000 0.04% 7 陈炎江 20,000 0.04% 8 李馨 20,000 0.04% 9 李洋 20,000 0.04% 10 宋春磊 20,000 0.04%