2020-2021创业板注册制改革对比和影响分析报告.pptx

,2020-2021创业板注册制改革对比和影响分析报告,目录,创业板注册制改革,创业板新老制度对比,注册制对比之科创板,创业板注册制制度影响,010203040506,海外借鉴之纳斯达克,海外借鉴之台湾股市,创业板注册制改革,01,创业板注册制改革,1.1,创业板制度历史沿革,2009年,第一版首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则,出台，10月30日创业板正式开板。,2012年,2014年,2018年,2020年,深圳证券交易所创业板股票上市规则修订版于4月20日发布，完善退市制度。,。,深圳证券交易所创业板股票上市规则修订版于10月19日发布，进一步完善退市制度5月14日，发布首次公开发行股票并在创业板上市管理办法修订版和创业板上市 公司证券发行管理暂行办法修订版。,深圳证券交易所创业板股票上市规则修订版于4月20日发布，并于11月16日再次修订，同样对退市制度进行完善。10月16日，首次公开发行股票并在创业板上市管理办法修订版公布。,发,4月27日，创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（征求意见稿），创业板上市公司证券行注册管理办法（试行）（征求意见稿）等配套业务规则发布，注册制改革开启。5月22日，创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定(征求意见稿)发布，规范创业板首次公开发行 证券的发行与承销行为。6月12日，深交所正式向市场发布创业板改革并试点注册制相关业务规则及配套安排。,引 入 期,完 善 期,改 革 期,8月中下旬首批注册制企业上市,创业板注册制改革,1.2,科创板注册制实行重要时间点,2019年1月30日,2019年3月1日,2019年6月13日,发布关于就科创板首次公开发行股票注 册管理办法(试行)公开征求意见的通知制定了上海证券交易所科创板股票上市规则，同日公布施行科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）正式开板，首批25家科创板企业上市交易,2020年4月27日,发布创业板首次公开发行股票注册管理 办法（试行）及配套安排（征求意见稿）,2020年6月12日,发布创业板改革并试点注册制相关业务规则及配套安排。,创业板注册制实行重要时间点,2020年8月24日,创业板首批适用于注册制发行规则的企业上市,02,创业板新老制 度对比,创业板新老制度对比,转,在注册制下强调了传统行业与创新融合，加快行业转型的支持。我们认为，此举一是满足当前传统制造业向高端制造型过程中的融资需要；二是为了与科创板的定位形成差异。,主要目的为促进自主创新企业及其,他成长型创业企业的发展，落实自,主创新国家战略及支持处于成长期,的创业企业的重要平台；,服务于成长型创业企业，公司应具,有一定的盈利基础，拥有一定的资 产规模，且须存续一定期限，具有 较高成长性。,创业板深入贯彻创新驱动发展战 略，适应发展更多依靠创新、创,造、创意的大趋势， 主要服务成,长型创新创业企业，支持传统产,业与新技术、 新产业、新业态、,新模式深度融合。,创业板核准制,创业板注册制,坚持面向世界科技前沿、面向经 济主战场、面向国家重大需求，,破的,主要服务于符合国家战略、突 关键核心技术、市场认可度高 科技创新企业。,科创板注册制,2.1强调传统行业与创新的融合,8,创业板新老制度对比,条例摘自创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行），深圳证券交易所创业板企业发行上市申报 及推荐暂行规定与首次公开发行股票并在创业板上市管理办法2018年修订版,2.2资质审核设定行业负面清单，报表披露要求更为严格,创业板新老制度对比,条例摘自创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）与首次公开发行股票并在创业板上市管理办法2018年修订版,2.3提高对独立合规经营能力要求,创业板新老制度对比,第二十二条：发行人申请股票首次发行上市的，应当至少符合下列上市标准中的一项（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元；（二）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元；（三）预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元。,第二十三条：营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚,未在境外上市红筹企业，市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和 保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：（一）预计市值不低于人民币 100 亿元，且最近一年净利润为正；（二）预计市值不低于人民币 50 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 5 亿元。前款所称营业收入快速增长，指符合下列标准之一：（一）最近一年营业收入不低于 5 亿元的，最近 三年营业收入复合增长率 10%以上；（二）最近一年营业收入低于 5 亿元的，最近三年营业收入复合 增长率 20%以上；（三）受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近三年 营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱 动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的规定。,第二十四条：存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在创业板上市的， 发行人应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说 明所选择的具体上市准：（一）预计市值不低于人民币 100 亿元，且最近一年净利润为正；（二）预计市值不低于人民币 50 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 5 亿元1。0,第十一条：1.最近两年连续盈利，最近两年净 利润累计不少于一千万元；或者最 近一年盈利，最近一年营业收入不 少于五千万元。净利润以扣除非经 常性损益前后孰低者为计算依据；2.最近一期末净资产不少于二千万 元，且不存在未弥补亏损；3.发行后股本总额不少于三千万元。中国证监会根据关于开展创新企 业境内发行股票或存托凭证试点的 若干意见等规定认定的试点企业（以下简称试点企业），可不适用 前款第1项规定和第2项“不存在未弥补亏损”的规定。,核准制下财务要求,注册制下财务要求,红筹公司,特殊股权结构公司,一般公司删除了对盈利水平的要求,给出了红筹企业发行条件,给出了特殊股权结构企业发行条件,条例摘自创业板首次公开发行股票注册管理办 法（试行），深圳证券交易所创业板股票发 行上市审核规则与首次公开发行股票并在创 业板上市管理办法2018年修订版,2.4放松盈利要求，完善红筹，特殊股权结构企业发行条件,创业板新老制度对比,申请阶段,审核阶段,决策阶段,注册制,核准制, 第十六条：发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当按照中国 证监会有关规定制作注册申请文件。 由保荐人保荐并向交易所申报。交易 所收到注册申请文件后，5个工作日内 作出是否受理的决定。,第二十三条：发行人应当按照中国证 监会有关规定制作申请文件，由保荐 人保荐并向中国证监会申报。第二十五条：中国证监会收到申请文 件后，在5个工作日内作出是否受理 的决定。, 第二十六条：中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申 请文件进行初审，由创业板发行审核 委员会审核，并建立健全对保荐人、 证券服务机构工作底稿的检查制度。, 第十八条：交易所设立独立的审核部,门，负责审核发行人公开发行并上市 申请；设立行业咨询专家库，负责为 创业板建设和发行上市审核提供专业 咨询和政策建议；设立创业板上市委,员会，负责对审核部门出具的审核报,告和发行人的申请文件提出审议意见。, 第十八条：交易所主要通过向发行人 提出审核问询、发行人回答问题方式,开展审核工作，判断发行人是否符合,发行条件、上市条件和信息披露要求。, 第十九条：交易所作出审核意见。认,为发行人符合要求的，将审核意见、 发行人注册申请文件及相关审核资料 报中国证监会履行发行注册程序。认 为发行人不符合要求的，作出终止发 行上市审核决定。 第二十三条：中国证监会在20个工作 日内对发行人的注册申请作出同意注 册或者不予注册的决定。,、, 第二十七条：中国证监会3个月内，依法对发行人的发行申请作出予以核准 中止审核、终止审核、不予核准的决 定。,2.5注册审核周期缩短，审核主体由证监会转移至交易所,创业板新老制度对比,增加审核标准、程序、内容、过程的透明度。,加快电子化系统改革，提高注册 系统工作效率，减少人工风险。,显著提升财务造假等违法违规成本,说明,条例摘自创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）与首次公开发行股票并在创业板上市管理办法2018年修订版,2.6信息公开化，流程电子化，违规处理严格化,创业板新老制度对比,第三十三条，发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险，并披露保荐人 对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见。,第三十八条，发行人应以投资者需求为导向， 结合所属行业的特点和发展趋势，充分披露自 身的创新、创造、创意特征，针对性披露科技 创新、模式创新或业态创新情况，对新旧产业 融合的促进作用，并充分披露业务模式、公司 治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务 状况分析等信息。,第四十条，发行人尚未盈利的，应当 充分披露尚未盈利的成因，以及对公 司现金流、业务拓展、人才吸引、团 队稳定性、研发投入、战略性投入、 生产经营可持续性等方面的影响。,第四十一条，发行人应当披露募集资金的 投向和使用管理制度，披露募集资金对发 行人主营业务发展的贡献、对发行人未来 经营战略的影响、对发行人业务创新创造 创意性的支持作用。,更加注重对于上市公司自身科技创新、模式创新或业态创新情况，以及对新旧产业融合的促进作用的披露。,核准制,注册制,条例摘自创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）与首次公开发行股票并在创业板上市管理办法2018年修订版,2.7差异化信息披露规则，强调创新披露,创业板新老制度对比,，,条例摘自创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）与首次公开发行股票并在创业板上市管理办法2018年修订版,2.8强化信息披露要求，提高审核透明度,创业板新老制度对比,压严压实发行人及中介机构等市场主体的责任。要求相关律师、注册会计师、评估评级人员及所在机构在招 股说明书上签字、盖章并承担法律责任。,、,条例摘自创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）与首次公开发行股票并在创业板上市管理办法2018年修订版,2.9严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任,创业板新老制度对比,证监会检查抽查制度,行,第五十八条 中国证监会对交易所发行上市审核和发行承销过程监管等相关工作进行年度例检查。在检查过程中，可以调阅审核工作文件，列席相关审核会议。中国证监会定期或者不 定期按一定比例对交易所发行上市审核和发行承销过程监管等相关工作进行抽查。,交易所内部防火墙制度,第六十条 交易所应当建立内部防火墙制度，发行上市审核部门、发行承销监管部门与其他部,门隔离运行。参与发行上市审核的人员，不得与发行人及其控股股东、实际控制人、相关保 荐人、证券服务机构有利害关系，不得直接或者间接与发行人、保荐人、证券服务机构有利 益往来，不得持有发行人股票，不得私下与发行人接触。,新增例行检查和抽查环 节，完善事后监管制度， 明确监管分工职责。,交易所新建内部防火墙 制度，合理划分上市各 环节部门权责。,条例摘自创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）与首次公开发行股票并在创业板上市管理办法2018年修订版,2.10证监会检查抽查，交易所建立内部防火墙,创业板新老制度对比,条例摘自创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）与首次公开发行股票并在创业板上市管理办法2018年修订版,2.11发行人违规监管力度趋严,创业板新老制度对比,第六十八条 发行人存在以上规定情形的，中国证监会可视情节轻重，采取责令改正、 监管谈话、出具警示函、6个月至1年内不接受发 行人公开发行证券相关文件的监管 措施。情节严重的，可以同时采取三个月到一年内不 接受相关单位及其责任人员出 具的发行证券专项文件的监管措 施,制作或者出具的文件不齐备或者不符合要求；,擅自改动注册申请文件、信息披露资料或者其他已提交文件；,注册申请文件或者信息披露资料存在相互矛盾或者同一事实表述不一致且有 实质性差异；,文件披露的内容表述不清，逻辑混乱，严重影响投资者理解；,未及时报告或者未及时披露重大事项。,注册制,第五十四条 发行人、保荐人或证券服务 机构制作或者出具文件不符合要求，擅 自改动招股说明书或者其他已提交文件 的，或者拒绝答复中国证监会审核提出 的相关问题的，中国证监会将视情节轻 重，对相关机构和责任人员采取监管谈 话、责令改正等监管措施，记入诚信档 案并公布；情节严重的，给予警告等行 政处罚。,核准制,条例摘自创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）与首次公开发行股票并在创业板上市管理办法2018年修订版,2.12发行人违规监管力度趋严,创业板新老制度对比,第六十六条,第六十七条,证券服务机构未勤勉尽责， 致使发行人信息披露资料中 与其职责有关的内容及其所 出具的文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的， 中国证监会可以视情节轻重， 自确认之日起采取3个月至3 年不接受相关单位及其责任 人员出具的发行证券专项文 件的监管措施；情节严重的， 对证券服务机构相关责任人 员采取证券市场禁入的措施。,证券服务机构及其相关人员 存在伪造或者变造签字、盖 章情形的，中国证监会可以 视情节轻重，自确认之日起， 采取3个月至3年不接受相关 单位及其责任人员出具的发 行证券专项文件的监管措施。,证券服务机构未勤勉尽责， 所制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大 遗漏的，中国证监会将自确 认之日起十二个月内不接受 相关机构出具的证券发行专 项文件，三十六个月内不接 受相关签名人员出具的证券 发行专项文件，并依照证 券法及其他相关法律、行 政法规和规章的规定进行处 罚；给他人造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。,第五十三条,发行人的发行申请文件和信 息披露文件存在自相矛盾或 者同一事实表述不一致且有 实质性差异的，中国证监会 将中止审核并自确认之日起 十二个月内不受理相关保荐 代表人推荐的发行申请。,第四十九条,创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）,首次公开发行股票并在创业板上市管理办法2018年修订版,2.13证券服务机构违约监管力度趋严,2.14退市条件更加严格，流程更加精简创业板新老制度对比,创业板新老制度对比,条例摘自深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）与深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2018 年 11 月修订版）,2.15退市条件更加严格，流程更加精简,2.16,退市条件更加严格，流程更加精简创业板新老制度对比,03,注册制对比之 科创板,强调传统行业与创新的融合创业板和科创板注册制对比,条例摘自创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）与科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）,3.1,科创板相对更注重对核心技术人员稳定的要求创业板和科创板注册制对比,条例摘自创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）与科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）,3.2,创业板明确红筹企业发行条件,创业板和科创板注册制对比,2.1.1（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件；（二）发行后股本总额不低于3000万元；（红筹企业发行 股票的，发行后股份总数不低于3000万股；发行CDR,不 低于3000万份）（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公 司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以 上；（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准；（五）本所要求的其他上市条件,条例摘自深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订）与上海证券交易所科创板股票上市规则,2.1.1（一）符合中国证监会规定的发行条件；（二）发行后股本总额不低于3000万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公 司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以 上；（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准；（五）本所要求的其他上市条件,创业板注册制,科创板注册制,3.3,企业上市标准比科创板更宽松,创业板和科创板注册制对比,一般企业财务指标,创业板注册制,2.1.2.五选一发行人申请股票首次发行上市的，应当至少符合下列上市标准中的一项：（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均 为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或预计市值不 低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低 于人民币1亿元（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入 不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三 年营业收入的比例不低于15%（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入 不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流 量净额累计不低于人民币1亿元（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需 经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成 果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业 需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科 创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。,2.1.2.三选一发行人申请股票首次发行上市的，应当至少符合下列上市标准中的一项：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民 币 5000 万元；（二）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元；（三）预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元。,科创板注册制,条例摘自深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订）与上海证券交易所科创板股票上市规则,3.4,相较创业板，科创板无“最近一年净利润为正”的要求,第二十三条：营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领 先技术，同 行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上 市红筹企业， 申请发行股票或存托凭证并在科创板上市的， 市值及财务指 标应当至少符合下列上市标准中的一项，发 行人的招股说明 书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所 选择的具体上市 标准： 二选一（一）预计市值不低于人民币 100 亿元；（二）预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元。,第二十三条：营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领 先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上 市红筹企业，市值及财务指标应当至少符合下列上市标准 中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应 当明确说明所选择的具体上市标准：二选一（一）预计市值不低于人民币 100 亿元，且最近一年净利 润为正；（二）预计市值不低于人民币 50 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 5 亿元。,第二十四条：存在表决权差异安排的发行人申请股票或者 存托凭证首次公开发行并在创业板上市的，发行人应当至 少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保 荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市准：二 选一（一）预计市值不低于人民币 100 亿元，且最近一年净利 润为正；（二）预计市值不低于人民币 50 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 5 亿元。,第二十四条：存在表决权差异安排的发行人申请股票或 者 存托凭证首次公开发行并在科创板上市的，其表决权安排 等应当符合上海证券交易所科创板股票上市规则等规 则 的规定；发行人应当至少符合下列上市标准中的一项， 发行 人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明 所选 择的具体上市标准： 二选一（一）预计市值不低于人民币100亿元；（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收 入不低于人民币5亿元。,条例摘自深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订）与上海证券交易所科创板股票上市规则,红筹企业财务指标,创业板和科创板注册制对比创业板科创板,特殊股权结构公司财务指标,3.5,审核流程相似，审核主体由证监会转移至交易所,创业板,科创板, 第三十五条，发行人申请首次公开发,行股票并在创业板上市，应当按照中,国证监会有关规定制作注册申请文件。,由保荐人保荐交易所在收到申请文件 后对申请文件进行齐备性核对，作出 是否受理的决定并向交易所申报。, 发行人应当通过保荐人以电子文档形 式向交易所提交发行上市申请文件， 本所收到发行上市申请文件后5个工 作日内作出是否予以受理的决定。本 所受理的，发行人于受理当日在本网 站等指定渠道预先披露招股说明书及,相关文件。, 交易所设立独立的审核部门，负责审 核发行人公开发行并上市申请；设立 科技创新咨询委员会，负责为科创板 建设和发行上市审核提供专业咨询和 政策建议；设立科创板股票上市委员 会，负责对审核部门出具的审核报告 和发行人的申请文件提出审议意见。, 第十八条，交易所设立独立的审核部 门，负责审核发行人公开发行并上市 申请；设立行业咨询专家库，负责为 创业板建设和发行上市审核提供专业 咨询和政策建议；设立创业板上市委 员会，负责对审核部门出具的审核报 告和发行人的申请文件提出审议意见,。,第十九条，交易所作出审核意见。认 为发行人符合要求的，将审核意见、 发行人注册申请文件及相关审核资料 报中国证监会履行发行注册程序。认 为发行人不符合要求的，作出终止发 行上市审核决定。第二十七条，自决定作出之日起六个 月后，发行人可以再次提 出公开发行,股票并上市申请。,发行注册主要关注交易所发行上市审 核内容有无遗漏，审核程序是否符合 规定，以及发行人在发行条件和信息 披露要求的重大方面是否符合相关规 定。中国证监会认为存在需要进一步说明 或者落实事项的，可以要求交易所进 一步问询。中国证监会在20个工作日 内对发行人的注册申请作出同意注册,或者不予注册的决定。,条例摘自深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则 、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）与科创板股票审核上海市证券交易所,申请阶段审核阶段决策阶段创业板与科创板审核时限：6个月审核+注册（交易所审核及证监会注册总计3个月（证监会注册20天）+回复问询3个月）,3.6,创业板与科创板注册制对比,上市委员会人员组成略有差异,创业板注册制,科创板注册制,第八条，任职要求：（一）具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养； （二）坚持原则，公正廉洁，忠于职 守，严格遵守法律、 行政法规、部门规章和本所及相关自律组织的业务规则； （三）熟悉股票 发行上市相关业务及有关证券法律、行政法规、部门规章和本所业务规则； （四）熟悉所从事 行业的专业知识，在所从事领域内有 较高声誉； （五）没有违法、违规记录以及严重不良诚信 记录； （六）本所认为必要的其他条件。第十条，任职期限：上市委委员每届任期二年，可以连任，但最长不超过两届。,第七条，上市委由不超过六十名委员组成。可以根据需要进行 调整第七条，上市委由三十至四十名委员组成。可以根据需要进行 调整,条例摘自深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法和上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法,3.7,创业板与科创板注册制对比,强调信息披露的基本原则,创业板与科创板注册制对比,第十五条,发行人作为信息披露第一责 任人，应当诚 实守信，依法,充分披露投资者作出价值判,断和投资决策所必 需的信息，,保证发行上市申请文件和信,息披露的真实、准确、 完整，,不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。上市公司应当按照保荐人、 证券服务机构要求，依法向 其提供真实、准确、完整的 财务会计资料和其他资料， 配合相关机构开展尽职调查 和其他相关工作。,上市委员会审议时，参会委 员就审核报告的内容和发行 上市审核机构提出的初步审 核意见发表意见，通过合议 形成同意或者不同意发行上 市的审议意见。,，,上市公司存在尚待核实的重 大问题，无法形成审议意见 的，经会议合议，上市委员 会可以对该上市公司的发行 上市申请暂缓审议，暂缓审 议时间不超过两个月。对上 市公司的同一发行上市申请 上市委员会只能暂缓审议一 次。,第五十二条,条例摘自深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则与科创板股票审核规则,3.8,科创板,创业板,创业板以投资者需求为中心，对募集资金去向披露更精准,创业板和科创板注册制对比,创业板注册制,科创版 注册制,第二十八条 发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出 价 值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、 准确、 完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导 性陈述或者 重大遗漏；发行人应当综合考虑执业能力、诚信 记录、市场形象、从业人员规模和资历等情况，审慎选择保 荐人和证券服务机构,第三十八条，发行人应以投资者需求为导向，结合所属行业,的特点和发展趋势，充分披露自身的创新、创造、创意特征，,针对性披露科技创新、模式创新或业态创新情况，对新旧产 业融合的促进作用，并充分披露业务模式、公司治理、发展 战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等信息第三十九条，发行人应以投资者需求为导向，精准清晰充分 地披露可能对公司经营业绩、核心竞争力、业务稳定性以及 未来发展产生重大不利影响的各种风险因素。,第四十一条，发行人应披露募集资金对发行人主营业务发 展的贡献、未来经营战略的影响、业务创新创造创意性的 支持作用。,第三十四条，披露内容应当简明易懂， 语言应当浅白平 实。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响 的信息，发行人均应当予以披露。,第三十九条，发行人应当根据自身特点，有针对性地披露行业特点、业务模式、公司治理、发展战略、经营政,策、会计政策，充分披露科研水平、科研人员、科研资,金投入等相关信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、,经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。,发行人尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以 及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、 研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影 响。,第四十条，发行人应当披露其募集资金使用管理制度，以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。,条例摘自深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则 、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）与科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）,3.9,3.10发行人违规监管条例趋同,制作或者出具的文件不齐备或者不符合要求,擅自改动注册申请文件、信息披露资料或者其他已提交文件；,注册申请文件或者信息披露资料存在相互矛盾或者同一事实表述不一致且有 实质性差异；,文件披露的内容表述不清，逻辑混乱，严重影响投资者理解；,未及时报告或者未及时披露重大事项。,创业板和科创板注册制,发行人存在以上规定情形的，中国证监会可视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、 出具警示函、6个月至1年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施。情节严重的，可以同时采取三个月到一年内不 接受相关单位及其责任人员出具的发 行证券专项文件的监管措 施条例摘自创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）与科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） ,创业板和科创板注册制对比,创业板和科创板注册制对比,条例摘自创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）与科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） ,3.11科创板要求购回违规发行股票,创业板和科创板注册制对比,条例摘自深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订)与上海证券交易所科创板股票上市规则,3.12加大对创业板违法违规发行行为的处罚力度,创业板与科创板注册制对比,条例摘自深圳证券交易所创业板首次公开发行证券 发行与承销业务实施细则与证券发行与承销管理办法，科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则,3.13创业板尚未出台报价细则,2.3.5 公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、 实际控制人及其一 致行动人自公司股票上市之日起三个完 整会计年度内，不得减持首发前股份；自 公司股票上市之 日起第四个和第五个完整会计年度内，每年减持的首发前 股份不 得超过公司股份总数的 2%，并应当符合减持细 则关于减持股份的相关规定。 公司上市时未盈利的，在 实现盈利前，董事、监事、高级管理人员自公司股票上市 之日起三个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前 述期间内离职的， 应当继续遵守本款规定。 公司实现盈 利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日 起减持 首发前股份，但应当遵守本节其他规定。,创业板注册制,科创板注册制,、,2.4.5上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应 当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起12个月内 和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；（二）自 所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发 前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数25%，减 持比例可以累积使用2.4.3公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东 实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内， 不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计 年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超 过公司股份总数的2%，并应当符合减持细则关于减持 股份的相关规定。公司上市时未盈利的，在公司实现盈利 前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股 票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份,上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定： （一）自公司股票上市之日起三十六个 月内，不得转让或者委托他人管理其 直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；,3.14创业板对核心技术人员股份减持无特定要求,创业板和科创板注册制对比,条例摘自深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订） 和上海证券交易所科创板股票上市规则,条例摘自条例摘自深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订） 科创板上市公司持续监管办法（试行）,3.15创业板扩大激励对象范围,创业板和科创板注册制对比,资产重组的审核要求多于科创板,条例摘自科创板上市公司重大资产重组特别规定与深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则,3.16,创业板和科创板注册制对比,创业板和科创板注册制对比,创业板 注册制,科创版 注册制,第二十一条 上市公司应当充分披露标的资产所属行业是否,符合创业板定位或者与上市公司处于同行业或者上下游，与,上市公司主营业务是否具有协同效应。如具有协同效应的，,应当充分说明并披露对未来上市公司业绩的影响，交易定价,中是否考虑了上述协同效应；如不具有显著协同效应的，应 当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模,式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。,第二十七条 本所对上市公司发行股份购买资产或者重组上市,是否符合法定条件、是否符合中国证监会和本所信息披露要,求进行审核，并重点关注标的资产所属行业是否符合创业板,定位， 或者与上市公司处于同行业或者上下游、与上市公司,主营业务是否具有协同效应、重组交易是否必要、资产定价,是否合理公允、 业绩承诺是否切实可行、是否存在损害上市,公司和股东合法权益的情形。,第二十一条，科创公司应当充分披露标的资产是否符合 科创板定位，与科创公司主营业务是否具有协同效应。第二十七条，本所对科创公司发行股份购买资产或者重 组上市是否符合法定条件、是否符合中国证监会和本所 信息披露要求进行审核，并重点关注标的资产是否符合 科创板定位、与科创公司主营业务是否具有协同效应、 重组交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺 是否切实可行、是否存在损害科创公司和股东合法权益 等情形。,条例摘自深圳证券交易所创业板上市公司 重大资产重组审核规则、上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则 ,3.17资产重组制度更加市场化,创业板和科创板注册制对比,条例摘自上海证券 交易所科创板股票交 易特别规定、证 券发行与承销管理办 法与上海证券交 易所科创板股票发行 与承销业务指引、深圳证券交易所创 业板投资者适当性管 理实施办法（2020 年修订）、深圳证 券交易所创业板交易 特别规定、深圳 证券交易所创业板首 次公开发行证券 发行 与承销业务实施细则,3.18创业板投资者门槛低于科创板，跟投机制更灵活,创业板和科创板注册制对比,创业板注册制10.3.1最近一个会计年度经审计的净利润为负值 且营业收入低于一亿元，或追溯重述后最 近一个会计年度净利润为负值且营业收入 低于一亿元退市触发年限由四年缩短为两 年。科创板注册制12.4.2最近一个会计年度经审计的扣除非经常性 损益之前或者之后的净利润（含被追溯重 述）为负值，且最近一个会计年度经审计 的营业收入（含被追溯重述）低于1亿元,财务类退市,交易类退市,条例摘自深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订）和上海证券交易所科创板股票上市规则,创业板注册制与科创板注册制1.通过本所交易系统连续 120 个交易日实现 的累计 股票成交量低于 200 万股；2.连续 20 个交易日股票收盘价均低于股票面 值；3.连续 20 个交易日股票市值均低于 3 亿元；4.连续 20 个交易日股东数量均低于 400 人。,3.19退市制度整体类似,创业板和科创板注册制对比,重大违法类,条例摘自深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订）和上海证券交易所科创板股票上市规则,创业板注册制与科创板注册制（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披 露违法或者其他严重损害证券市 场秩序的重 大违法行为，且严重影响上市地位，其股票 应当被终止上市的情形；（二）上市公司存在涉及国家安全、公共安 全、生态安全、生产安全和公众 健康安全等 领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家 利益、社会公共利益，或 者严重影响上市地 位，其股票应当被终止上市的情形。,3.19退市制度整体类似,规范类退市,创业板注册制10.4.1因公司股本总额或者股权分布发生变化， 导致连续二十个交易日不再符合上市条件， 在规定期限内仍未解决科创板注册制12.5.1因公司股本总额或股权分布发生变化，导致连续 20 个交易日不再具备上市条件，此后公司在股票停牌 1 个月内仍未解决,