2019年中国股权激励报告.pdf

2019 年中国股权激励报告摘要佐佑管理咨询公司股权激励中心佐佑顾问中国上市公司股权激励报告摘要2目 录第一部分：2015 年宏观环境概览 / 1一、市场历经前所未有剧烈波动，股权激励、员工持股成市值管理热门工具二、资本冬天到来，互联网行业泡沫破灭后股权激励更为常规化三、中概股回归，新估值下的股权激励或将成为新一轮的人才吸引利器四、上市公司股权激励政策进一步放宽，政策宽进严管五、金融行业股权激励进一步放开探索，保险行业、证券行业员工持股正式开闸第二部分：2015 年A股上市公司股权激励数据统计 / 3一、股权激励数量呈现大幅度的增长二、股权激励三大板块三分天下三、股权激励民企继续领跑，占据绝大份额四、股权激励蔓延各大行业，成为企业激励的必备要素五、激励工具：限制性股票成为绝对主流第三部分：2015 年股权激励热点案例 / 8一、抓住激励时机发布计划，节省激励成本，增强激励力度二、子公司独立探索实施股权激励、核心人才持股，促进新业务单元成长三、证券行业股权激励迎来新一波热潮四、人力资本时代传统企业的合伙人机制探索五、互联网企业股权分配额度再创新高，人才竞争进入白热化阶段 第一部分：2018 年宏观环境概览 / 1一、A 股股权激励逆势而行，常态化股权激励机制成为发展趋势 / 11. 限制性股票仍为激励工具主流，多样激励工具相结合模式逐步增加 / 22. 常态化股权激励机制成为发展趋势 / 2二、相关国家政策修订完善，为股权激励保驾护航 / 21.“回购新规”落地，促进长效激励机制，提升上市公司质量 / 22. 个税新政为股权激励带来利好，员工实际到手收益增加 / 4三、积极支持上市公司外籍员工参与股权激励 / 51.上市公司股权激励管理办法修订，股权激励对外籍员工一视同仁 / 52. 积极支持上市公司外籍员工参与股权激励，为外籍员工提供更多便利 / 6四、政策鼓励支持，国有控股企业逐步探索股权激励 / 71. 国有科技型企业股权分红激励实施范围扩大 / 72.“双百行动”鼓励全面学习探索中长期激励 / 8五、国企混改不断向纵深推进，股权激励遍地开花 / 81. 沪、京领跑国企股权激励新趋势 / 92. 山东省下放上市公司股权激励审批权限 / 93. 浙江省发文支持国企开展核心技术人员和业务骨干持股试点 / 94. 地方首家国有控股上市公司股权激励计划推出，国企改革试点迎来新突破 / 10六、新三板征税新政策，利于企业推行股权激励 / 10七、科创板改革创新，股权激励范围扩大 / 11第二部分：2018 年股权激励趋势分析 / 13一、2018 年 A 股股权激励实况分析 / 131.2018 年股权激励数量较 2017 年稍有下降 / 132. 沪深板占比近四成 / 14佐佑顾问中国上市公司股权激励报告摘要2目 录第一部分：2015 年宏观环境概览 / 1一、市场历经前所未有剧烈波动，股权激励、员工持股成市值管理热门工具二、资本冬天到来，互联网行业泡沫破灭后股权激励更为常规化三、中概股回归，新估值下的股权激励或将成为新一轮的人才吸引利器四、上市公司股权激励政策进一步放宽，政策宽进严管五、金融行业股权激励进一步放开探索，保险行业、证券行业员工持股正式开闸第二部分：2015 年A股上市公司股权激励数据统计 / 3一、股权激励数量呈现大幅度的增长二、股权激励三大板块三分天下三、股权激励民企继续领跑，占据绝大份额四、股权激励蔓延各大行业，成为企业激励的必备要素五、激励工具：限制性股票成为绝对主流第三部分：2015 年股权激励热点案例 / 8一、抓住激励时机发布计划，节省激励成本，增强激励力度二、子公司独立探索实施股权激励、核心人才持股，促进新业务单元成长三、证券行业股权激励迎来新一波热潮四、人力资本时代传统企业的合伙人机制探索五、互联网企业股权分配额度再创新高，人才竞争进入白热化阶段 佐佑咨询中国股权激励报告摘要43. 私企占比超过八成，股权激励非民企数量略有下降 / 154. 股权激励覆盖各大行业，制造业企业占比绝对领先 / 165. 限制性股票模式依然为企业首选，整体激励模式趋于多样化 / 176. 常态化股权激励机制成为发展趋势 / 18二、2018 年新三板股权激励实况分析 / 201. 新三板企业挂牌增速减缓，股权激励热度小幅降低 / 202. 激励标的及资金来源：老股转让为主要标的来源，资金来源基本全部为自筹 / 213. 激励工具选取：限制性股票成为新三板企业股权激励工具绝对首选 / 224. 激励的认购模式选取：不同交易方式持股模式不尽相同 / 235. 激励人数：一次定增成为“常规”做法，转让平均约为 27 人 / 256. 股权激励的定价要素 / 267. 股权激励的定量要素 / 278. 股权激励的定时要素 / 289. 约束条件：约束减弱、机制灵活，公司级、个人级、公司级 + 个人级约束体系并存 / 29第三部分：股权激励经典热点案例 / 31一、四维图新：股权激励配合业务发展，持续转型升级 / 31二、东旭光电：激励工具适配激励需求，激励范围逐步扩大 / 34三、万科：以事业合伙人制度牵引，企业管理机制再造 / 37四、爱尔眼科：关键人才网络式绑定，实现资源共享 / 46五、云南联通：4G 移动网络社会化合作投资模式，人力资本与生产资本“先分后混” / 49六、泸州老窖：打造生态链合伙人机制，控盘分利，撬动产业资源 / 51第四部分：佐佑股权激励理念 / 58一、股权激励内涵 / 58二、实施股权激励的意义和作用 / 59三、股权激励成功的四大要素 / 61四、股权激励技术模型及服务内容 63第五部分：佐佑优势 / 65佐佑咨询中国股权激励报告摘要 1第一部分：2018年宏观环境概览一、A股股权激励逆势而行，常态化股权激励机制成为发展趋势2018年，A股年初到年尾大盘指数跌幅将近25%，创历史之最。上市公司市值明显缩水，年末A股总市值为43.38万亿元，较2017年末减少13万亿元，为近十年缩水金额之最。同时，2018年是IPO小年，全年仅有105家新上市公司，占2017年新上市公司总数的24%。股市大跌创历史之最，但A股股权激励依然逆势而行，持续发展。据统计显示，2018年全年共计377家A股上市公司披露股权激励计划。首期公告企业数再创 2005 年证监会发布上市公司股权激励管理办法（试行）以来历史新高，达到 247 家。佐佑咨询中国股权激励报告摘要21.限制性股票仍为激励工具主流，多样激励工具相结合模式逐步增加在激励工具上，主要有限制性股票、股票期权、股票增值权以及复合工具几种。其中，限制性股票仍为激励工具主流，以近 66% 的占比远超其他工具。第二是股票期权，占比20%，较去年略有上升。主要原因是股票市场行情低迷，更多的企业会选择风险相对较低，并且不用一次性出资的工具来进行股权激励。使用限制性股票 + 其他激励工具相结合的复合工具的公司增加，占比 14%，复合工具的使用使员工激励多样化、激励目标更具有层次性。2. 常态化股权激励机制成为发展趋势常态化股权激励机制成为发展趋势，根据统计数据显示，2018 年第一次发布股权激励计划的公司达到 247 家，仅占 65%，近四成企业在2018年之前已经实行过股权激励，二六三等46家公司披露两份计划，汉得信息在 10 年内发布过多达 8 次计划。越来越多的企业选择股权激励来留住核心人才，绑定员工，使员工与企业结成利益共同体，从而实现企业的长期发展目标。二、相关国家政策修订完善，为股权激励保驾护航1.“回购新规”落地，促进长效激励机制，提升上市公司质量2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第四次修正。新公司法第 142 条：“公司不得收购本公司股份，但是有下列情形之一的除外：佐佑咨询中国股权激励报告摘要 3（1）减少公司注册资本。（2）与持有本公司股份的其他公司合并。（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励。（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。（5）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。（6）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照中华人民共和国证券法的规定履行信息披露义务，因本条第一款第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。“回购新规” 为促进公司建立长效激励机制、提升上市公司质量提供了有力的法律支撑和保障。公司法的修订，对股权激励主要有以下影响：（1）补充完善允许股份回购的情形。将“将股份奖励给本公司职工”修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”，并且增加了“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”与“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”。（2）适当简化股份回购的决策程序。新规中，在“公司将股份用佐佑咨询中国股权激励报告摘要4于员工持股计划或者股权激励、公司将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需”三种情形下，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席会议决议，对股份回购的决策程序进行了适当简化。决策程序的简化利于公司及时把握市场机会，把握关键节点，提高企业自主性。（3）提高公司持有股份的数额上限。由本公司已经发行股份总额5% 提高到了 10%，并且将持有所回购股份的期限从一年延长至三年。份额和持有期的延长都增加了上市公司股权激励操作的灵活性。（4）公司法有关股份回购的规定进行修改完善，从政策上降低了上市公司回购股份的难度；增加了对公司持有所回购股份的期限规定，有利于满足长期股权激励及稳定股价的需要。为促进公司建立长效激励机制、提升上市公司质量提供了有力的法律支撑和保障。2. 个税新政为股权激励带来利好，员工实际到手收益增加2018 年 8 月 31 日，全国人民代表大会常务委员会关于修改 的决定（“决定”）经中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，由国家主席签署国家主席令予以公布，大部分自 2019 年 1 月 1 日起实施，新起征点和税率自 2018 年 10 月 1 日起实施。个税新政以现行的 7 级累计税率为基础，扩大 3%、10%、20%三档低税率的级距。通过参与股权激励计划，年收益 10 万元的员工减税幅度最大，达到 34%。佐佑咨询中国股权激励报告摘要 5个税修订对于实施股权激励无疑是重大利好，如果现行股权激励纳税政策不变，大多数非高管层获得的股权激励收益的适用税率将会降低，员工实际拿到手的收益会更高。三、积极支持上市公司外籍员工参与股权激励1.上市公司股权激励管理办法修订，股权激励对外籍员工一视同仁关于修改 的决定：“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。” 个人所得税税率（综合所得适用） 全年一次性奖金个人所得税税率根据个税新政测算 根据原个税规定测算应纳税所得额应纳税额 税后收益 税率 应纳税额 税后收益 税率税率下降幅度10,000 300 9,700 3% 300 9,700 3% 0%20,000 600 19,400 3% 740 19,260 4% -19%50,000 3,740 46,260 7% 3,740 46,260 7% 0%100,000 8,740 91,260 9% 13,340 86,660 13% -34%200,000 33,340 166,660 17% 37,940 162,060 19% -12%300,000 53,340 246,660 18% 62,940 237,060 21% -15%400,000 87,940 312,060 22% 87,940 312,060 22% 0%500,000 116,940 383,060 23% 116,940 383,060 23% 0%600,000 146,940 453,060 24% 146,940 453,060 24% 0%700,000 178,940 521,060 26% 178,940 521,060 26% 0%800,000 213,940 586,060 27% 213,940 586,060 27% 0%900,000 248,940 651,060 28% 248,940 651,060 28% 0%1,000,000 287,940 712,060 29% 287,940 712,060 29% 0%个税税率变化对比佐佑咨询中国股权激励报告摘要6“激励对象为外籍员工的，可以向证券登记结算机构申请开立证券账户。”修改证券登记结算管理办法有关规定，将“符合规定的外国人”增加为投资者类别之一。据此修改，目前将允许在境内工作的外国自然人投资者开立A股证券账户。修改上市公司股权激励管理办法，将可以成为股权激励对象的境内上市公司外籍员工范围，从在境内工作的外籍员工，扩大到所有外籍员工。股权激励对外籍员工一视同仁，进一步为上市公司扫清了激励障碍。2.积极支持上市公司外籍员工参与股权激励，为外籍员工提供更多便利2019 年 2 月 12 日，中国人民银行、国家外汇管理局下发境内上市公司外籍员工参与股权激励资金管理办法（下称办法）。办法明确规定，境内上市公司及其外籍员工可凭业务登记凭证直接在银行办理相关跨境收支、资金划转及汇兑业务，无需事前审批。“对外籍员工进行股权激励的上市公司应在对股权激励计划进行公告后的 30 日内，向外汇管理部门提出书面申请包括但不限于境内上市公司基本情况，股权激励计划基本情况，境内上市公司外籍员工参与股权激励的计划汇入金额等”“外籍员工参与股权激励所需资金，可以来源于其在境内的合法收入，也可以来源于从境外汇入的资金”。“外籍员工需将出售股权激励项下股票或权益资金、参与股权激