成功迈向台湾资本市场.pdf

屬 於 您 的 資 誠上 市櫃 審計 服務 團 隊 歡 迎 您聯繫下列人 員 ， 為您安排最 適合的上 市 櫃 服務團隊 ， 做 進 一步諮詢 。 梁華 玲 審計服務 營 運 長 +886-2-2729-6668 eileen.liangtw.pwc 林鈞堯 市 場暨 業務 發 展長 +886-2-2729-5230 kevin.lintw.pwc成功邁向臺灣資本市場 1目 錄 一、 臺灣資 本市 場現況與特色 2 二、 企業 上 市櫃之效益 3 三、 企 業上 市 櫃 之規 劃 面 向 4 四、 申請上市 櫃 流 程 與 資誠 的相關服務 6 五、 一 般 產 業申請上市 櫃基 本條 件 8 六、 外國企 業申請上市 櫃基 本條 件 10 七、 科 技事 業、 文 創事 業申請上市 櫃基 本條 件 12 八、 多 元上 市櫃方 案 15 九、 資誠 是您前進 資本市場的最佳 夥 伴 16 附錄 1 | 申請上市 櫃 之審 查 重 點 18 附錄 2 | 不宜 上市 櫃條 款 20 本手 冊 編 製 時， 以 2019 年 5 月 31 日 之 最 新法 令和 實務 進行 分 析整 理 ， 續 後 法 令 隨 時 產 生變 動 ， 請洽 詢PwC人 員 取 得 最 新的訊息 。 資誠 (PwC Taiwan) 2 一、 臺灣資本市場現況與 特色 自民國 50 年 臺 灣 證 券 交 易 所 成 立 ， 歷經 超過 半 個 世紀 的 經 營 ， 臺 灣 資 本 市 場 已 經 具 備 了 完 善 的 法 規 制 度 與 多 層 次 體 系 ， 不 論 是 大型 或 中 小 型企 業 ， 乃 至 微型企 業 ， 均 得 透 過 上 市 、 上 櫃 、 興 櫃、 創櫃 及 股權群眾募資平台 等管道募集 所需資 金。 與 鄰 近地 區資 本市 場 相 較 ， 臺灣資 本市 場 之 特色主 要 有 ： 體 質健 康 本益 比 ( 市盈率 ) 水準 與市場 流 動性高於 鄰近 資 本 市場 ， 如 ： 香港 、新 加坡 、中 國 ， 交 易動能強 勁。 產 業多元 臺灣 上 市 櫃 企業遍 布 製造 、金 融 、食 品 、電 子 及 高 科技產業 等 ，產業 種類 相 當 多 元 ，近 年 生 技醫 療 類 股 新 增家數明顯。 具國際 化 政 策 引 領國際 化 發 展 ： 主 管機 關長 期響應國際 潮 流 ， 推 動 企 業 社 會 責 任 與 強化 公 司治 理 ， 讓 臺灣 資 本 市 場 體 質 具 備 國 際 化 優勢 。此 外 ，推動 創 櫃 版 、多 元 化 上 市 櫃 、鼓勵 外 國 企業來 台 上 市 櫃等諸多 方案 ， 皆有助於 提 升 台股 之國際曝光度 。 審查 透明 上 市 櫃 法 規 明 確 、審 查 作 業 流 程透 明 、審 查 時 間 快速 、政 策 環 境 積 極友 善 ，整 體上 市 櫃 時 間 易於掌 握。 資誠觀點 全 球資本 市 場 為 數 眾 多 ， 然而籌 資 動 能 、規 模 、申 請條件 不 盡相 同 。我 們 認為 ，不同資 本市場不存在 好 壞 比 較 的問題 ， 只 有 對 企 業 屬性 與 未 來 成 長方 向 是否 最適合 之差異 ，從 這 個 角 度 出 發 ， 企業如 何評估或 者選 擇 資本 市 場 的 方 向， 就 會非常明 確。成功邁向臺灣資本市場 3 資誠觀點 申請 上市 櫃 、 進 入 資 本 市 場 固 然 對 於企業籌措資金 、提升經營 品 質 、 擴 張 規 模 有 正 面 的 助 益， 但 不 可 否 認 當 股 東 與 經 營者 對 於 利潤分 配 與 企業經 營 策略 的 意 見相 左 時 ，確實 會對 企業經 營 產 生 一 定 的 影響 力 。 二、 企 業 上市 櫃 之 效 益 1. 提高企業品牌知名度 並有利於延 攬 優 秀 人 才 上 市 櫃 公 司 均 須 通 過 主管 機關 嚴謹的審查 ， 包 括 獲 利 能力 、 財務結 構 及 內 部控制 制 度等 項 目 。因 此 公 司 體 質 通 常 較 為 健 全 ，且 由 於 財 務 資 訊 公 開 透 明 ，較 易 獲 得 大 眾 認 同 ，有 助 於 提 高 公司知 名 度 及 業 務 推 展。 同 時上市 櫃公司 之 股 權 激 勵 制 度 搭 配公司 上市 櫃 規 劃， 也有 利 於 吸引人 才。 2. 便 利 資 金 籌 措 支 應 企 業 擴展 上 市 櫃 公 司 形 象 良 好 且 發 行 的 有 價 證券 較 具 市 場性 ，易 於 為 投 資大 眾 接 受 ，並 得 以透過 公 開發行普通 股 及公 司債 ， 以較 合宜的成 本 籌 集營 運 擴 展 所 需資 金。 3. 實現長 期經營成 果 企 業 能 符 合 上 市櫃 條 件 均 為 創 業 股 東 與 員 工 長期 辛 苦 經 營 之 成 果 ， 藉 由 上 市櫃途 徑 ， 讓 股 票 得以在 資本 市場 公 開流 通， 可以幫助 公司價值 及 長 期經營成 果能 夠轉 為 具體 的財 富 。 4. 永 續 經營 上 市 櫃 是企業 的 重 要 里 程 碑 ，代表企業組織 已 走 向 正規 化 經 營 ，最終 目 的 在於 成 為 一 個 能 對 各 方 利 害 關 係 人 負 責 並 創 造 共 享 利 益 的 永 續事業 。 上 市 櫃過 程 中 對 於 管理 體 質 及 制 度 進 行 調 整， 能 幫助 企 業 落 實 這個目標。 資誠 (PwC Taiwan) 4 三 、 企 業上 市 櫃 之 規劃 面 向 符 合上市 櫃 規 定 資本額門檻 獲利能 力 資本結 構及 股權 分散 安排 不 符上市 櫃 情 況 持 續 改善 強化營運 管 理 集團投 資 架構重 組 資 金 池 設 計及管 理 中 、 長期 營 運資金 規 劃 增資計畫研擬 重 大 資 產取 得 和 處分管 理 資 金貸 與管 理 背 書 保證管 理 提 升財務品質 會 計師擇定 財 會團隊組 建 會 計準則 之 適 用及導入 財務報表品 質改 善與提 升 資 訊 系 統 之 建 置 與 導入 內部控制及內部 稽 核 制 度 之 建立 與落 實 稅 務治 理 政 策 規 劃 有 效公司治 理 運作 董 事會 組 成 股 東股 權 整 理與 規 劃 公司章 程修 訂 內 部 組 織 文化 建 立 外部品牌形象 塑 造 提 升獲利能力 產品開發 經 銷網 路與營 運 模 式 擴 充 經營模式強化 關係 網絡與 資 源 整合 有 效的公關策略 接軌資 本市場 承銷券商擇定 訂 定各項會 議 規 則 及 董 監事 選 舉 辦法 股利政 策 規劃 員工認股 辦法 股務 作業 上市 櫃 之 重 點 規 劃面向成功邁向臺灣資本市場 5 資誠 (PwC Taiwan) 6 四、 申請上 市 櫃 流 程與資誠的 相關服 務 階段 第一 階 段 核心目標 建 立 上 市櫃策 略 選 擇策 略 夥伴 準 備 項目 評 估 上 市櫃 目 的 ， 擬 訂 上 市櫃策 略 分析 核心 與 非 核心 業 務及各項 重 組 方 案 評 估 各 項 重 組方 案之 財 務 、 稅 務 影 響 評 估不宜 上市 櫃 條 款 的 影 響 組 成上 市 櫃 核 心推 動小組 資 誠 服 務 審 計 服 務 初步評 估財務報表品 質 分析 各項 重 組 方 案 對財 務 報 表 影 響 帳 務諮 詢 建議 財務 規劃及 上 市 櫃專案輔 導 會 計 處 理方 法 之 有效 建議 內部 控 制制度 評 估與修正 建 議 稅 務 服 務 集團投 資 架構重 組 管 理模式 及 交 易架構重 組 股 東股 權 整 理與 規 劃 股 東 之 資 產 及稅 務 管 理 業 務 或各 項 資 源切割或 移轉 股 東權 益 及 全 球 智慧 財產權 等法 律 服務 諮 詢 服 務 協助規劃 ERP 系 統 之 建 置 與 導入 協 助 導入合 併 財 務 報 表 編 製軟 體 協 助建 置公 司治 理 及內控 基 本架構及 人 員培 訓 協助建 立資訊系 統 相關之內部控制程 序 從 啟 動計 畫 到 成 功 掛牌 ， 企 業 上 市 櫃 所 需 的時 間因 企 業 準備 狀況 而 異 。除 了 符合 法規 、完備送件 資料 ，我 們 認 為 ，企 業 另 外 應 考 慮 市 場 狀 況 ，配 合 業 務 成 長 ，從 而 規 劃 整 體 送 件 時 程 ，一 般 而 言 ，各 階 段 所 需 時 間 大 致 如 下 ： 第一 階 段 吸 納人才 、 組 成上 市 櫃推 動小組 ： 約 36 個月 第二階段 調整體質 、 準 備各年 度 財務報告 ： 約 23 年 第三階段 備 齊 文件 提 出 送 件：約 36 個月 第四階段 通 過 上 市 櫃 審 查：約 12 個月 資誠觀點成功邁向臺灣資本市場 7 階段 第二階段 第三階段 第四階段 核心目標 準備及調 整 體 質 提出上市 櫃申請 成 功上市 櫃 準 備 項目 進行 組 織、 業 務 或流 程調整 內部 控 制 及內部 稽 核 制 度 之 建 立與 落實 強化股 東 結 構及 資本形成 改善及 整 合 公司資 訊 系 統 改善及 提 升 現行 財 務 報 表 品質 備妥符 合法 令 規 範 之 財 務 報表 評 估 市場 狀 況 提 出 上市 櫃 申請 持 續 提 升經營 績 效 有 效 利用人 力資 源 加強 財務風 險 管 理 著 重 智慧 財產 之保 護 強 化 投資人 關 係之 管 理 持 續 維 持 企 業 各項 財 務資 訊 透 明度 資 誠 服 務 審 計 服 務 出具各季財務報表 核閱或查 核 報告書 出具內部 控 制 制度 專 案 審 查 報 告 協 助 內部 控 制 制度 及內部 稽 核 制 度有效 運 作 送件 標準 文 件準備 協 助回 覆 主 管機關提問 出席審 議 委 員會並 答 詢 列席 董 事會及 股 東會 進行各季財務報表 核閱或查 核 內部 控 制制度 執行之 持 續 建 議 提 供 各 項 證 券及 會 計 相 關 法 令 之 更新 資訊 協 助 覆核申報書 件 及公開資訊 即 時 財 務 策略 之提 供及諮詢 稅 務 服 務 上市 櫃 相關 規 定 之稅 務 諮 詢及評 估 租稅 獎 勵申請及 諮 詢 國際稅 務 諮 詢與 規 劃服務 諮 詢 服 務 協助企 業 建 置 跨國業務財務管 理 機制 整 合 性 績 效 獎 酬 管 理制度 導 入 服務 全 球 移轉 訂 價 規 劃及 集團利潤分 配 規 劃 諮 詢服務 員 工獎 酬 制度 之租稅 諮 詢與 規 劃 協助企 業 建 立 稅 務 風險管 理 機制 協助 建 立 資訊安 全管 理 制 度 併購服務 資誠 (PwC Taiwan) 8 五、 一 般 產 業 申 請 上市上 櫃 基 本 條 件 條件 一 般 產 業 上市 一 般 產 業 上櫃 設立 年限 申請 上市 時 已 依 公 司 法 設 立 登 記 屆 滿 三年以 上。 公 營事 業 或公 營事 業 轉 為 民 營 者， 不 在 此 限。 設立登記滿二 個完 整 會計年 度 。 屬 投 資 控 股 公司 型 態 者 ， 其 被 控 股 公司 之 實 際 營 運 年限 已滿二 個完 整會 計 年度 。 公 營事 業 或公 營事 業轉民營者 ， 不受 此限。 公司 規模 實 收 資 本 額 達 新 臺 幣（ 以 下 同 ） 6 億元 以 上 且募集 發行普 通 股 股 數達 3,000 萬 股 以 上。 實收 資本 額 達 新臺幣( 以下 同) 5,000 萬 元 以 上， 且 募集 發行普 通 股 股 數 達 500 萬 股 以 上。 獲利 能力 ( 百分比 乃指稅 前純 益 占財務 報 告所 列示 股 本之 比 率) 財 務 報 告 之 稅 前 淨 利 符 合下 列 標 準 之一， 且 最 近 一 個 會 計 年 度 決 算 無 累 積 虧 損 者： 稅 前 淨 利 占 年 度決算 之財務報 告 所 列 示 股 本 比 率， 最 近 二 個 會 計 年度均達 6 以 上者。 稅 前 淨 利 占 年 度決算 之財務報 告 所 列 示 股 本 比 率， 最 近 二 個 會 計 年 度 平均 達 6% 以 上， 且 最 近一 個 會 計 年度 之 獲利 能 力 較 前一會 計 年度為 佳 者。 稅 前 淨 利 占 年 度決算 之財務報 告 所 列 示 股 本 比 率， 最 近 五 個 會 計 年度均達 3 以 上者。 符 合下 列 標 準 之 一： 獲 利 能 力 標 準： 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 ， 其 稅前淨 利 占股 本 之 比 率， 符 合下 列 條 件 之一 者， 且 最 近 一 個 會 計 年度 之稅前淨利 不得 低 於 400 萬 元： 最近 一 個 會計年 度達 4% 以 上， 且 決 算 無 累 積 虧 損者。 最 近 二個 會 計 年度 均 達 3% 以 上者。 最 近 二個 會 計 年 度 平均 達 3% 以 上， 且 最 近 一 個 會 計 年度 之 獲利 能 力較 前 一 個 會 計 年度為 佳 者。 淨值 、營 業 收入及 營 業 活 動 現 金 流 量 標 準 ，同 時 符 合： 最 近 期經 會 計師 查 核 簽 證 或 核閱財 務 報 告 之 淨 值達 6 億 元 以 上 且 不 低 於 股 本 三 分之 二。 最 近 一 個 會 計 年 度 來自主 要 業 務之營 業 收 入 達 20 億 元 以 上 ，且 較 前 一 個 會 計 年 度成 長 。 最 近 一 個 會 計 年 度 營 業活 動 現金 流量 為 淨 流入 。成功邁向臺灣資本市場 9 條件 一 般 產 業 上市 一 般 產 業 上櫃 股 權 分 散 股 東 人數 記 名股 東 人 數 在 1,000 人 以 上， 公 司 內 部人 及 該 等 內 部人 持 股 逾 50 之法人以外 之 記名股東人數 不 少 於 500 人。 公司內 部人 及 該 等 內 部人 持 股 逾 50% 之法人以外 之 記名 股東人數 不 少於 300 人。 上開外 部 股 東 之持 股情 形 占 發行股份總額 20% 以 上；或 滿 1,000 萬股。 輔 導 期間 登 錄興 櫃 期間屆滿 6 個月 集保 規 定 1. 對象: 董事 、 監察人 及 持股 超 過 股份總額 10之 股 東。 2. 期間:自 上 市（ 櫃 ）買 賣 開 始 日 起 屆 滿 6 個 月後 得 領 回 1/2 ，餘 自 上 市 （櫃 ） 買 賣 開 始日起 屆 滿 1 年後得 全 數領回。 可視個案 狀 況 增加強 制集保人 員或延 長 強 制集保期限。 資誠 (PwC Taiwan) 10 六、 外 國 企 業申 請上市 櫃 基 本 條 件 條件 外 國企業來臺上 市 外 國企業來臺上 櫃 資格 限制 依照 外 國 法 律組織 登 記 之股 份 有 限 責 任公 司 ，且未 違反 臺灣地 區與 大 陸 地 區 人民 關 係 條 例 相 關 規 範 。 發 行之記 名股 票 未在 海 外證 券市場掛牌交易。 大 陸 地 區 設 立 登 記者 ， 不 得 來 臺 第 一 上市 。 惟 得以 海 外 控 股公 司 為 上市 主體申請 來 臺 上市。 大 陸 地 區人民 、法人 、團 體 或其 他 機 構 投資第 三 地之 公 司 ，且直 接 或 間 接持有該 第 三 地公 司股 份或出資 總額 逾 30 ， 或 對 該 第三 地公 司具有 控 制能 力者 ， 應 取得 主 管機 關 專 案 許 可。 設立 年限 申 請 公司 或 其 任 一 從 屬 公司 應有 3 年以 上 業 務 紀 錄。 依 外國法律設立登記滿二 個完 整 會計年 度 。 公司 規模 符 合下 列 條 件 之 一： 申請上市 時之 實收 資本 額 或 淨 值 達 新臺幣( 以下 同) 6 億 元 以 上者。 市值 16 億 元 以 上。 最 近 期經 會計師查 核簽 證 或 核閱之 淨 值 達 新臺幣 ( 以下同 ) 1 億 元 以 上。 獲利 能力 ( 百分比 乃指稅 前純 益 占財務 報 告所 列示 股 本之 比 率) 同 時符 合 下列 標準 ： 最 近 三個 會 計 年 度 稅 前 淨 利 累計 達 2 億 5 千萬 以 上， 且 最 近 一 個 會 計 年 度 之稅 前 淨 利達 1 億 2 千萬 元， 且 無 累 積 虧 損。 符 合下 列 標 準 之 一： 獲 利 能 力 標 準： 經 會 計 師查 核簽 證 之 財務報告 ， 其 最 近 一個會 計 年 度 之稅前淨利 不 得 低 於折 合 400 萬 元， 且占 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益金 額 之 比 率 ， 應 符 合 下列 條 件 之 一： 最近 一 個 會 計 年 度達 4% 以 上， 且 決 算 無 累 積 虧 損者。 最 近 二個 會 計 年度 均 達 3% 以 上者。 最 近 二個 會 計 年 度 平均 達 3% 以 上， 且 最 近 一 個 會 計 年度 之 獲利能 力較 前一個會 計 年度為 佳者。 淨 值 、 營 業 收 入及 營 業 活 動 現 金 流 量 標 準 ，同 時 符 合： 最 近 期經 會 計師 查 核簽 證 或 核閱財務報告 之 淨 值 6 億 元 以 上 且 不 低 於 股 本 三 分之 二。 最 近 一 個 會 計 年 度 來自主 要 業 務 之營 業 收 入 達 20 億 元 以 上 ，且 較 前 一 個 會 計 年 度成 長 。 最 近 一 個 會 計 年 度 營 業活 動 現金 流量 為 淨 流入 。成功邁向臺灣資本市場 11 條件 外 國企業來臺上 市 外 國企業來臺上 櫃 股 權 分 散 股 東 人數 及 其他 要求 記名股 東人 數在 1,000 人 以 上， 公 司 內 部人 及 該 等 內 部人 持 股 逾 50 之法人以外 之 記名股東人數 不 少 於 500 人。 預計 上 市 掛牌 交 易之 股 數 應 逾 其 已 發行股份總數 之 50% 。 公司內 部人 及 該 等 內 部人 持 股 逾 50% 之法人以外 之 記名 股東人數 不 少於 300 人。 上開外 部 股 東 之持 股情 形 占 發行股份總額 20% 以 上；或 滿 1,000 萬股 輔 導 期間 由 主 辦 證 券 承 銷 商 上市 輔 導 或 申請 其 股票登錄為興櫃股票櫃 檯買 賣屆滿 6 個月 申 報 上櫃 輔 導 或 於 興 櫃 股 票 市 場 交易 滿 6 個月以 上 但 主辦輔 導證 券商 或 興 櫃 主辦輔 導 推薦 證券 商 倘 有 異 動 者 ，發 行 人應 由 新 任 之 主 辦 輔 導 證券 商 或 興櫃 主 辦 輔導 推 薦 證券 商 進 行 輔導 ， 且 在 申報輔 導 或 於興 櫃 股 票 櫃檯 買賣 滿 6 個 月以 上， 始 得 提 出 上 櫃 之申 請 。 集保 規 定 1. 對 象 ： 董事 、 監察人 及 持股 超 過 股份總額 10之 股 東。 2. 期間 ： 自 上 市 （ 櫃） 買賣開始 日 起 屆滿 6 個 月後 得 領 回 1/2 ，餘 自 上 市 （櫃 ） 買 賣 開 始日起 屆 滿 1 年後得 全 數領回。 可視個案 狀 況 增加強 制集保人 員或延 長 強 制集保期限。 資誠 (PwC Taiwan) 12 七 、 科 技 事業 、 文 創事業 申請 上 市 櫃 基本條件 科 技 業 或 文 創 事 業 上市 分類 國內企 業 國 外企 業 設 立年限 應有 1 個 完 整 會計年 度以 上 業務紀錄 。 公司 規模 申請上市 時之 實 收 資本 額 達 新 臺 幣( 以下 同)3 億 元 以 上 且 募 集發 行普通 股 股 數 達 2000 萬 股 以 上。 申請上市 時之 實收 資本 額 達 新 臺 幣( 以下 同)3億元以上且募集 發行普通股 股數達 2000 萬 股 以 上。 市值 8 億 元 以 上。 獲 利能力 ( 百分比乃 指 稅 前純 益占 財務 報 告所 列示 股本之 比率) 最近期 及最近 一 個 會 計 年 度財 務 報告 之 淨 值 不 低 於 財務報告 所 列 示 股本 2/3 者。 最 近 期 及 最 近 一個會 計 年 度 財務報 告 之 淨 值不低 於財 務 報 告所列示 股本 2/3 者。 無面 額或每股面 額非屬新臺幣 10 元 之 外國 發 行 人 ， 其 淨 值 應 不 低 於 股本 加 計 資本 公 積- 發 行 溢 價 之合 計 數 2/3 。 需 證 明 有足供 上市 掛 牌 後 12 個 月的 營 運 之 營 運資金 。 股 權 分 散 股東 人數 記名股東人數在 1000 人 以 上， 且 公司 內 部人 及 該 等 內 部人 持 股 逾 50% 之法人以外 之 記 名 股東人 數不少於 500 人者 。 記名股 東 人 數 在 500 人以 上 上開 外部 股東 之 持股 情形 占 發行股份總額 20% 以 上；或 滿 1,000 萬股。 扣 除 外 國 發 行人 內 部人 及 該 等 內 部人 持 股 逾 50% 之法人以外 之 記 名 股東 ， 其所 持 股 份 合 計 占 發 行股 份總額 20% 以 上 或滿 500 萬股。 輔 導 期間 登 錄興 櫃 期間屆滿 6 個月 應申 報 上櫃 輔 導 或 於 興 櫃 股 票 市 場 交易 滿 6 個 月以 上。 另 有 排 除 條 款。成功邁向臺灣資本市場 13 科 技 業 或 文 創 事 業 上櫃 分類 國內企 業 國 外企 業 設 立年限 不受限制 公司 規模 實收 資本 額 在 5,000 萬 元 以 上， 且 募 集發 行 普通 股 股 數 達 500 萬 股 以 上。 屬科技 事業者 ，申 請 時最近期 經 會計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 財 務 報 告之 淨 值 不 低 於 股 本 三 分之 二。 最 近 期 經 會 計師 查 核 簽 證 或 核閱 之 淨 值折 合 新臺幣 1 億 元 以 上。 屬科技 事業者 ，申 請 時最近期 經 會計 師 查 核 簽 證 或 核 閱之 財務 報 告 之 淨 值 不 低 於 股 本 三 分之 二。 獲 利能力 不受限制 股 權 分 散 股東 人數 公司內 部人 及 該 等 內 部人 持 股 逾 50% 之法人以外 之 記 名 股東人 數 不 少 於 300 人。 上開 外部 股東 之 持股 情形 占 發行股份總額 20% 以 上；或 滿 1,000 萬股。 輔 導 期間 登 錄興 櫃 期間屆滿 6 個月 應申報 上櫃 輔 導 或 於 興 櫃 股 票 市 場 交易 滿 6 個 月以 上。 另 有 排 除 條 款。 資誠 (PwC Taiwan) 14 科技 業 或 文創 事 業 上 市 條 件 科技 業 或 文創 事 業 上 櫃條 件 集保 規定 對 象： 1. 以 文 創 事 業 或 資 訊 軟 體 業 申 請 上 市 （ 櫃 ）者 ， 其 董 事 、監 察 人、持 股 超 過 股 份 總 額 5 之 股 東、以專 利 權 或 專 門 技術出資 而 在 公司任 有 職 務， 並 持 有公司申請上市 （ 櫃 ） 時 已發行股份總數千 分 之 五 以 上 股份或 10 萬 股 以 上 之 股 東。 2. 以 科 技 事 業 申 請 上 市 （櫃 ） 者 ，除 前 揭 人 員 外 ，另 應 增 加 總 經 理 及 研 發 主 管 。 期 間： 1. 以 文 創事 業申請上市 （ 櫃 ） 者 ， 比照一 般 企 業 ； 2. 以科 技 事 業申請上市 （ 櫃 ） 者 ， 自上市 （ 櫃 ） 買賣 開 始 日 起 屆 滿 6 個 月後 得 領 回 1/4 ， 其後 每屆滿 6 個 月可繼 續 領 回 1/4 ， 自 上 市 （ 櫃） 買 賣開始 日 起 屆滿 二年後得 全 數領 回。 可視個案 狀 況 增加強 制集保人 員或延 長 強 制集保期限。 其他 說明 出 具 科 技 事業或 文 化創 意 事業意 見 書 單 位 經 濟 部 已於 106 年 5 月 4 日 公告 新增 訂 之 經 濟 部提 供科 技 事 業 或文 化創 意產 業 具 市 場 性 意 見 書 作 業要點 ， 該 作 業要點 係 取 代 原 經 濟 部 工 業 局 受 託 提供 係屬 科 技 事業 暨 產品或 技 術開發 成 功且 具 市場 性 意見 書 作 業 要 點 ， 將 層級 提高至 經 濟 部 ， 並 受理國 內 外 公司申請 科 技 事 業 ( 包括再生能 源 業 者 ) 或 文 創 事 業 意 見書。 修正 後 科 技事 業 或文 創事 業 意見 書 出具單 位 列表說明如下 ： 註 1 ： 文 化部 只 受理本國公 司 ， 經 濟 部 及 農 委會則同時受理本國公 司及 外國公 司 。 註 2 ： 經 濟 部 受 理 工 業 局、 能 源 局、 商 業 司 主 管 業 務 之 科 技 事 業 ( 工 業 局、 能 源 局 ) 及 文 創事 業( 工 業 局、 商 業司 ) 。 註 3 ： 農 委會 受理 之 外國公 司僅限 第 一 上 櫃部分 ， 但 經 濟 部則未 特別限 定 。 申請公 司應 於前 開 經 濟 部 、 農 委會或 文 化部之 評 估 意 見 函 發 文 之 日 起一 年內申請股 票為 櫃檯 買賣 ， 逾 期則應 重 新向本中心申請之 。 經濟部 註2 、 3 農 委會 註3 文化部 註1 申請公司 本 國 公司 外 國 公司 本 國 公司 外 國 公司 本 國 公司 外 國 公司 科 技事 業 V V V V 文 創事 業 V V V成功邁向臺灣資本市場 15 申請上市 申 請上櫃 鎖 定 對象 大型 無 獲利 公 司 所 有本國及 海外 第 一 上 櫃 項目 類型 1 類型 2 單一版本 規模 市值 達 50 億元以上且實 收 資本額 達 6 億元 以 上 市值 達 60 億元以上且實 收 資本額 達 6 億元 以 上 淨值達 6 億 元 以 上 且不 低 於股本的三分 之 二 經營成 效 ( 最 近一年 營 業收入) 高於 50 億元 且較 前一 年度為 佳 高於 30 億元 且較 前一 年度為 佳 高於 20 億元 且較 前一 年度為 佳 現金 流量 最 近一 年營 業 活 動 的 現 金 流 量為正數 無 要求 最 近一 年營業 活 動 現 金 流 量為正數 資本 結構 淨值 不 低 於 股 本 三 分 之二 淨值 不 低 於 股 本 三 分 之二 無 要求 臺灣 政 府 為 協 助 新創 企 業與 中 小 企 業 發展 ， 於 2018 年 3 月 31 日通 過 多元 上市 櫃 方 案。 針 對 創新 企 業 初期獲 利雖 不 穩定 ， 但 營 運 頗 具 規 模 ， 亟 需資 本 市場 注 資 。 經參 酌各國上 市 與國 內 外 條件 ，修 正 有 價 證券 上 市櫃 審 查 準 則 ，針 對 符合一 定 條件 的 大型 無獲 利 公 司 新 增 上 市櫃 條 件。 八 、 多 元上 市櫃 方案 資誠 (PwC Taiwan) 16 106 九、 資 誠 是 您 前 進 資 本 市 場 的 最 佳 夥 伴 全球專業服 務機 構 卓越 服 務無國界 、 零時 差 PwC 全球聯 盟 組 織擁有 超 過 25 萬 名 專 業 人 才， 遍 佈 158 個 國 家、721 個 分支 機 構及聯盟 組 織。 資 誠 為 PwC 在臺 灣的 聯 盟所 ，連結 PwC 全球服 務網 路 ，提供客 戶 無 國 界、 無 時 差 的 服 務 。 資 誠與大 中 華 區 的 中 國 、香 港 、新 加 坡結合 成為 區 域組 織(CaTSH) ，資 源 共 享 ，靈 活 調 配 人 才 。資 誠 同 時 於 上 海 設立 臺 商 服 務據 點 ， 由 臺 灣 會計 師統籌 兩 岸資 源 ， 提 供 臺 商 在地 服務。 資誠(PwC Taiwan) 由朱國璋及 陳 振 銑 教 授 於 1970 年 創 立 ，持 續 追 求 卓 越 ，堅 持 正 直 誠 信 及 維 持高 品 質的專 業素養 ， 並 善 盡 企 業責 任 促 進 變革以 贏 得公眾 信 賴 。 結合PwC 全 球 聯 盟 組 織 的力量， 落 實 PwC Purpose 以 持 續 強化 PwC 在 全 球專 業 服務 機 構的領 先 地 位 ， 同 時 也在社會 上 發揮 更 大的 正面 影 響 力 。 3000 6 成功邁向臺灣資本市場 17 資誠的專業 服務 服務 類 別 服 務 項目 審計服務 審計簽 證 服 務 公開發行 及 上 市 櫃專案輔 導 與 規劃 籌資諮詢 全 球資本 市場服務 沙氏 法 案 第 404 條 遵 循查核 內部控制相關諮 詢 公司治 理 諮 詢 營運有效 性諮詢 集團合併報表 編製諮詢 財務 重 組 日商服務 大 陸 台商服務 稅 務服務 國際稅 務 諮詢 國內稅 務 諮 詢 併購服務 全 球 移 轉 訂價 金融 業稅 務 諮詢 中國大 陸 投 資稅 務服務 員工 跨國調派 之相關稅 務服務 個 人資 產及 稅 務 管 理 諮 詢 股 東權 益 及 投 資管 理 稅 務 行政 救 濟 會計 處 理 及 相 關 委託服 務 法 律暨 智財 管 理 併 購 投 資 與公司法 令 諮 詢 資本 市場相關法 令遵循 諮詢 金融市場相關法律服務 勞動相關法 令遵循服務 商務稅 務紛 爭 預防 及 解決 跨 國 投 資 交易 暨 訴 訟 支 援 服務 智 財 權 申請、 管 理制度 建 置 及 爭議 處 理 財 務顧問 服務 企業 籌 資與 併 購 交 易 服 務 併 購交易盡 職 調 查 企 業評 價 企 業 再造 服務 鑑 定 與調查 服務 併 購交易 價值 創 造 服務 管 理 顧問 諮 詢 服務 策 略規 劃與發 展 服務 流 程 及價值管 理 服務 資訊 科 技管 理 風險管 理 併 購交易 價值 創 造 人才 策 略 與組 織 變 革 管理 顧 問 服務 策 略規 劃與發 展 人才 選任 薪 酬福利制度 績 效管 理 與獎 酬 人 才管 理 與 發展 組 織 運作 效 能 人 力資本 效 能 企 業併購 與 整 合 組 織 變革管 理 人 員 資 遣離退 勞動 法 令 規 範 薪 酬 委 員會 運作 諮 詢 董 監 事 與 經理 人 績 效 評 核 與 獎酬設計諮詢 企業永 續 發展 永續發 展 策略規劃 企 業 社會 責 任資訊揭露 公 司 治理 與 風險控管 機制 企 業 綠 色議 題 供 應 鏈管 理 資誠 (PwC Taiwan) 18 附錄 1 申 請上市 櫃 之審 查 重 點 一、 內控 及內稽 制 度 建 置 依 據目前 現行 法 規 規 定 ， 申請上市 櫃公司及各 子 公司， 須 有 完 善之內部 控 制 制度 及內部 稽 核制 度 ，並 經 會 計 師 出 具 內 控 專 案 審 查 報 告 。一 般 之 內 控 循 環 及 重 要 作 業 辦 法 列 示 如 下 ： 1. 內控 九 大循環 銷售及收 款 循 環 採 購及付 款 循 環 生 產循環 不動 產、 廠 房 及設備 循環 薪資循環 融 資循環 投 資循環 研 發循環 資訊循環 2. 重要 作業 辦 法 印鑑 管 理制度 票 據領 用管 理制度 職 務 授權 及代 理 人制 度 背 書 保證 、 負 債承諾及或 有事項 資 金貸 與他 人制度 財產 管 理制 度 預 算管 理制度 子 公 司監督與管 理 財務 及非財務資訊 管 理 財 務 報 表 編 製流程 管理 關 係 人 交易管 理 董 事會 議 事 運作 管 理 服 務 作業管 理 個 人 資料保 護管理 3. 公開發行適 用IFRS 及興 櫃後 適 用國際會 計準則之管 理 會 計 政策與 估計變 動 之流程 會計 專 業判 斷程 序 薪資 報 酬 委 員會 運作 之管 理 防 範內線 交易之管 理 4. 內部 稽 核制度成功邁向臺灣資本市場 19 二、 財 務 報 表 議 題 面向 重點 財務 報表 議題 收 入認列時點及 真 實性 各項 成 本之估列 或 遞 延 應 收 帳款 備抵呆 帳 評 估 存 貨 呆 滯 及 跌 價之 評估 固 定 資產減 損 之 評 估 無 形 資產減 損 之 評 估 員工 獎酬費用 化之 估 列 員工 福利保險的合 規( 例 如： 大 陸 公 司 五 險一 金 之估列 及 提 撥 ) ( 至 少三年度 ) 金 融 資 產及 負 債 評價 負債準 備之估列 關 係 人 交易 之合 理 性 及 揭 露 承諾及或 有 事 項 之 揭露 新準則公 報 之 適 用 財務 報表 與 境 外 公 司 當 地 審計 報 告/ 稅 務申報 之 差 異調 節及合 理性 三、 其他 一 般 性 議 題 面向 重點 展 望 與 前景 公 司所屬產 業 前景 及 未 來發 展 潛力 公 司之 市場地位 、 市場競 爭關係 及 與同業 之 比 較 政 府 政 策及 相 關 法 令 對 公 司 發 展 的 影響 風 險與 管理 產 品 代 理 權 及通路 之 鞏 固 研 發 投 入 之程 度、 關 鍵 技術之 掌控 及研 發 成 果 之保 護 專 利侵 權 之 風險及 如何防 範 專 利侵 權 是 否涉 及訴訟 ， 及訴訟 對商譽和 日 後營運的影 響 重 大 勞資 糾紛 制度 與 運作 公司治 理有 效 運作及 企 業 社 會 責任 之 踐 行 員 工 入 股 分 紅 制 度及實 施 情形 公 司治 理 遵循情 形與 薪 酬委員 會設 置情 形 申請主體 股權 重 組 及 換 股 比例參 考依 據 的 合 理性 轉 投 資之 效 益 、 監 理與 風 險 評估 營業場所應