2019年 8月麦肯锡中国银行业转型与创新系列白皮书合规管理： 金融严监管时代的制胜良方目录方兴未艾：金融严监管时代已至 4前言 2他山之石：国际领先银行最佳实践 9运筹决胜：对国内银行合规管理的建议和启示 18合规管理 金融严监管时代的制胜良方2前言 金融严监管时代已经到来。 在 2017年开启 的 金 融 市 场 乱 象 专 项 治 理 风 暴 中，监管机构的“三三四十”整顿波及千余家银行，开出的罚单高达数十亿元 人民币，剑指 各 类 违 规 业 务 。由 于 政 府 随 即 将 “ 大 力整治违法违规业务，进一步深化整治银行业市场乱象”纳入到 2018年监管十大任务，金融合规监管的鼓声可谓是愈演愈烈。 2018年 全 年 ，银 保 监 会 机 关 、原 银监局及原银监分局，对银行业金融机构和从 业 人员共开出了超过 3800张罚单，涵盖国有大行、股份制银行、城商行等各类机构，涉及贷款管理不当、票据业务违规、同业投资违规和理财销售违规等多个领域。 2019年 业 已 过 半 ，严 格 合 规 监管 的 总 基 调 丝 毫 未 松 懈 ，监 管 机 构 坚 决治理乱象沉疴的决心不减。监 管 高 压 下，五 大 重 点 风 险 领 域 成 为 各 方关注焦点。 2019年 5月 ，银 保 监 会 发 布 了关于开展“巩固乱象成果，促进合规建设”工作的通知，明确要求银行机构持续推动五大重点领域的问题整治，包括股权与公司治理、宏观政策执行、信贷管理、影子银行和交叉金融业务风险以及 重 点 风 险 处 置 。具 体 而 言 ，同 业 业 务违 规 、反 洗 钱 和 反 恐 怖 融 资 、互 联 网 金融 风 险 等 ，已 成 为 近 期 监 管 的 重 点 和 热点。国际领先银行之所以重视建设完善的合规 管 理 体 系 ，既 是 监 管 高 压 下 的 必 需 ，也是内部能力建设下的主动选择。 因违背反洗钱和反恐怖融资相关法律规定，多家国际银行被美国监管机构处以高达十几亿美元的罚款；因涉嫌共谋操控法定汇率， 5家国际银行被英美两国监管部门处以 总 计 数 十 亿 美 元 的 罚 款 。面 对 愈 加 严峻的监管形势和企业自身的能力建设要求，许多领先银行已经开始在实践中搭建了完善的合 规管理体系，帮助自身更好地 履 行 对 监 管 方 、客 户 、员 工 和 社 会 的 责任，同时将法律法规转换为运营要求，不断提高企业的业务效率和可持续发展能力。合规能力建设迫 在眉睫。 放眼国内商业银行的合规管理现状，行动滞后、管理被动和效率欠佳等问题无处不在。究其根本 ，是 国 内 合 规 管 理 存 在 四 大 痛 点 ： 1）合 规管理体系尚不健全，未形成自上而下的治理架构； 2）缺乏可操作性较强的管理制度与流程； 3）缺乏大数据等科技支持的系统建设； 4）合规文化尚未充分建立 ，专 业 队 伍 建 设 亟 待 加 强 。国 内 各 大 银 行 的 唯 一 出 路 ，是 在 完 善 和提升合规体系的过程中，视合规管理为内 部 风 险 控 制 的 重 要 防 线 ，不 断 强 化 制度先行的合规理念、牢记业务合规的把关意识，并将事后补救转化为事前防控，变 外 部 合 规 要 求 为 内 部 管 理 动 力 ，从 而真正有效地构建起合规管理长效机制，为业务腾飞保驾护航。合规管理 金融严监管时代的制胜良方3合规管理 金融严监管时代的制胜良方4方 兴 未 艾 ：金 融 严 监 管时代已至合规管理 金融严监管时代的制胜良方5对于国内银 行高管而言， 2017年开始的金融市场乱象专项治理风暴仍然记忆犹新，监管机构的“三三四十”整顿波及千余家银行，开出的罚单高达数十亿元人民币，目标直指银行各类违规业务（见图 1），引导商业银行回溯合规本源、回归业务 本 位 。部 分 银 行 基 础 管 理 较 为 薄 弱 、内 控 制 度 不 完 善 、重 点 业 务 合 规 管 理 不力，员工合规意识、风险意识和底线意识薄弱，严重触碰同业理财、金融套利等监管“红线”的案件屡见不鲜。而风暴还在继续，随着政府继续将“大力整治违法违规业务，进一步深化整治银行业市场乱象”纳入到 2018年监管的十大任务之一，金融合规监管的鼓声愈烈，呈现出三大关键趋势。一、力度不减，坚决治理金融乱象沉疴据 统计， 2018年 全 年 ，银 保 监 会 机 关 、原银监局及原银监分局针对银行业金融机 构及 从 业 人员共下发了超过 3800张罚单，涉及国有大行、股份制银行、城商行等各类机构以及贷款管理问题、票据业务违规、同业投资违规、理财销售违规等多个领域。罚单数量较 2017年陡增56%，平均每天开出 10多 张 罚 单 ，使 2018年成为“最 严监管年”。图1 “三三四十”专项整治行动督促银行业加强合规管理1.150.411.283.13“三违反”治理“三套利”治理“四不当”治理“十乱象”治理“三三四十”专项整治发现问题数万个“三三四十”专项整治发现问题涉及金额万亿元人民币4.153.786.163.56“三套利”治理“三违反”治理“四不当”治理“十乱象”治理资料来源：麦肯锡分析合规管理 金融严监管时代的制胜良方6步入 2019年 ，严 格 合 规 监 管 的 总 基 调 毫未 松 懈 ，坚 决 治 理 沉 疴 。 年初银保监会召开的 2019年银行业和保险业监督管理工作会议提出，要坚持不懈治理金融市场乱象，下大力气补齐监管短板，把防范系统性风险与服务实体经济更紧密地结合起来。 1月，银保监会发布关于加强中资商业银行境外机构合规管理长效机制建设的指导意见，明确了中资银行境外机构 合 规 管 理 的 工 作 目 标 和 基 本 原 则 ，要求其强化总部层面的日常监管沟通，及时回应监管关注事项，同时完善监管信息报送机制，加强对重点机构和业务领域的跨 境 监 管 ，例 如 国 别 风 险 、反 洗 钱 、反 恐怖融资等。 2019年 开 年 第 一 个 月 ，各 级 银行业监管机关披露的罚单数量达到 683张 ，日 均 22张 ，创 下 近 两 年 来 的 单 月 最高 ，总 罚 款 金 额 高 达 1.67亿 元 人 民 币 。同时 ，银 行 高 管 也 被 纳 入 严 查 范 围 之 内 ，多位股份制商业银行和农商行的董事长、总 经 理 、甚 至 党 委 书 记 /委员受到纪 律审查和监察调查。强 调 严 格 监 管 的 同 时 ，政 府 也 提 供了多 项支持性政策，为金融机构开辟了业务调整之门， 例如允许商业银行设立理财子公司，对银行理财表外业务与表内业务进行风险隔离、允许商业银行发行永续债补充资本金等。二 、巩 固 成 果 ，雷 霆 直 击 重 点风险领域2019年 5月 ，银 保 监 会 发 布 关 于 开 展 “ 巩固乱象成果 促进合规建设”工作的通知（ 下 称 通 知 ），提 出 2019年整治工作力争实现三个目标：一是查处屡查屡犯，消化存量，在推动银行保险机构合规建设 方 面 取 得 新 成 效 ；二 是 查 处 重 点 风 险 ，遏制增量，在推动银行业保险业生态修复 方 面 取 得 新 进 展 ；三 是 推 进 金 融 供 给侧 结 构 性 改 革 ，在 实 现 高 质 量 发 展 和 提升服务实体经济水平、能力方面取得新突 破 。至 此 ， 金融乱象整治取得阶段性成果， 在对 2018年 工 作 “ 回 头 看 ” ，巩 固 已发现问题整改、问责处理、机制建设成果的基础上， 下 一 步 将 寻 求 防 风 险 、治 乱 象和 稳 增 长 、调 结 构 的 有 机 统 一 ，防 止 市 场乱 象 反 弹 回 潮 的 同 时 ，推 动 银 行 业 保 险业实现高质量发展。通知还明确要求银行机构持续推动五大重点领域问题整治，包括股权与公司治理、宏观政策执行、信贷管理、影子银行和交叉金融业务风险、重点风险处置。 具 体 而 言 ，同 业 业 务 违 规 、反 洗 钱 和反 恐 怖 融 资 、互 联 网 金 融 风 险 等 成 为 近期监管的重点和热点。同业业务违规。 随着许多“潜规则”，例如 隐 形 担 保 、借 同 业 资 管 通 道 违 规 处 置不 良 资 产 、伪 造 资 料 办 理 同 业 理 财 和 票据 贴 现 业 务 等 浮 出 水 面 ，监 管 机 构 的 处罚力度也不断加重。 2018年 开 年 ，银 监 会对涉及票据违规的 12家银行业金融机构开 出 “ 高 价 罚 单 ” ，共 计 罚 没 2.95亿元人民币，并惩处相关机构的多位业务负责人和 领 导 班 子 成 员 。据 统 计， 2019年 1月至 3月 ，银 保 监 会 公 示 的 银 行 机 构 行 政 处 罚中涉及同业内容的超过 30件 ，其 中 200万元人民币以上的大额罚单超过 5件 ，包括 2019年的首张罚单，某农商行员工因对该行违规办理同业业务负直接责任而被“禁止从事银行业工作终身”，该行其他负领导和管理责任的人员也分别受到任职资格限制的惩处； 3月 ，某 股 份 制 银 行合规管理 金融严监管时代的制胜良方7因同业授信资金回流购买本行理财、同业理财产品误导 销售等 12项违法违规行为 ，被 处 以 共 计 660万元人民币的罚款，成为年初以来银保监系统开出的最大单笔罚单； 5月，某民营银行因同业投资等违 法 违 规 事 项 ，合 计 被 罚 180万元人民币 雷霆监管之下，银行资金利用同业渠 道 脱 实 向 虚 、以 钱 炒 钱 的 行 为 逐 渐 得到遏制。反洗钱和反恐怖融资。 自 2017年国务院发布国务院办公厅关于完善反洗钱 、反 恐 怖 融 资 、反 逃 税 监 管 体 制 机 制的 意 见 以 来 ，监 管 机 构 加 速 出 台 相 关政策。 2018年 7月 26日 ，央 行 在 一 天 之内连发 4文，要求银行和非银行支付机构 完 善 客 户 身 份 识 别 制 度 ，建 立 大 额交易报送机制。 2018年 10月 ，人 民 银行、银保监会、证监会、外汇局联合召开金融系统反洗钱和反恐怖融资工作部署会议，提出紧跟金融行动特别工作 组（ Financial Action Task Force on Money Laundering, FATF）国 际 标 准 ，打好扩大金融业双向开放和防控金融风险的 攻 坚 战 。据 人 民 银 行 官 网 公 示 ， 2018年全年反洗钱行政处罚共 396笔 ，罚 款金额合计 1.3亿 元 人 民 币 ，其 中 银 行 业 机构占比 61%，且绝大部分为“双罚”，即对企业和相关责任人同时罚款，并将该处罚 记 入 个 人 职 业 档 案 。进 入 2019年 ，随着央行 163号 文明 确了大 额 交 易 上 报 标准，各地监管分支机构和金融从业机构将 围 绕 多 项 政 策 的 落 地 而 忙 碌 ，跨 境 支付和交易的进一步普及，也考验着我国现有条 例的完善程度。 可以预见，未来对金融活动必须接受严格市场监管，任何金融活动不能脱离监管体系，不能以技术之名掩盖金融活动的本质；不论是金融机构、互联网企业还是金融科技企业，都应按照实质重于 形 式 的 原 则 ，落 实 穿 透 式 监 管 ；互 联 网 金 融和金融科技并未改变金融的风险属性，其与网络、科技相伴生的技术、数据、信息安全等风险反而更为突出。中国人民银行副行长潘功胜在 2018年中国互联网金融论坛上的发言 合规管理 金融严监管时代的制胜良方8国内和跨境反洗钱和反恐怖融资的监管要求将愈加严格。三、迎难而上，金融科技强监管常态化近年来，互联网金融迅猛发展，在为消费 者 带 来 便 利 的 同 时 ，如 何 有 效 进 行 风 控与监管亦成为一道难题， 主要体现在： 1）监管对象数量众多、类型复杂，且业务交易 存 在 虚 拟 性 ，难 以 及 时 探 测 最 新 动 向并在短时间内厘清交易对象和风险责任方； 2）数据量级庞大，社会征信系统不完备、互联网金融机构信息核实缺漏、投资者对交易信息正确性判断失误等各个薄弱环节，都会导致风险的发生乃至指数型积累； 3）技 术 时 代 的 互 联 互 通 导致风险传播速度极快且呈现高隐蔽性，增加风险预警和风险化解难度。尽管如此，监管方仍然迎难而上，自2016年来 展开了对互联网金 融风险的专项 整 治 活 动 ，并 在 网 络 借 贷 、第 三 方 支付 、虚 拟 货 币 交 易 场 所 和 ICO（ Initial Coin Offering，首次代币发行）等方面密集出台了多项 严监管 措 施 。 2018年 10月 ，人 民 银行、银保监会、证监会联合发布互联网金融从业机构反洗钱和反恐怖融资管理办法（试行），将网络支付、网络借贷、股 权 众 筹 融 资 、互 联 网 基 金 销 售 、互 联网保险等多个热点领域纳入监管范畴，并设立互联网金融反洗钱和反恐怖融资网络 监 测 平 台 ，要 求 中 国 互 联 网 金 融 协 会 负责建设、运行和维护，并要求所有从业机构 接 入 该 平 台 ，进 行 反 洗 钱 和 反 恐 怖 融资履职登记。 2019年 2月 ， 中 国 人 民 银行 职 能 配 置 、内 设 机 构 和 人 员 编 制 规 定 发布，明确指出中国人民银行应“统筹互联网金融监管工作”，同时下设科技司，负责指导协调金融业网络安全和信息化建设，拟定金融科技监管基本规则。在加强互联网金融风控的同时，监管机构 也 积 极 引 入 科 技 工 具 ，提 升 自 身 工 作效率。 2018年 8月 ，证 监 会 印 发 中 国 证监会监管科技总体建设方案，标志着监管科技建设工作顶层设计完成以及全面实 施 阶 段 开 启 。监 管 科 技 建 设 工 作 可 分为三个阶段： 1）监 管 科 技 1.0：通 过 采 购或研制成熟高效的软硬件工具或设施，满足证监会内部门和派出机构基本办公和特定工作的信息化需求，提升监管工作的数字化、电子化、自动化、标准化程度。 2）监 管 科 技 2.0：通 过 不 断 丰 富 、完善 中 央 监 管 信 息 平 台 功 能 ，优 化 业 务 系 统建设，实现跨部门监管业务的全流程在线 运 转 ，为 大 数 据 、云 计 算 、人 工 智 能 等技术在监管科技 3.0阶段的应用打下良好基础。 3）监 管 科 技 3.0：建 设 一 个 运 转高 效 的 监 管 大 数 据 平 台 ，综 合 运 用 电 子 预警 、统 计 分 析 、数 据 挖 掘 等 数 据 分 析 技术，围绕资本市场的主要生产和业务活动 ，进 行 实 时 监 控 和 历 史 分 析 调 查 ，辅 助监管人员对市场主体进行全景式分析、实时 监 控 监 测 市 场 总 体 情 况 ，及 时 发 现 涉嫌 内 幕 交 易 、市 场 操 纵 等 违 法 违 规 行 为 ，履 行 监 管 职 责 ，维 护 市 场 交 易 秩 序 。面对监管的持续高压，国内银行业唯有加快 推 进 合 规 管 理 长 效 机 制 的 建 设 ，全 面把握监管机 构最新的合规管理方向和方法 ，才 能 确 保 银 行 经 营 上 依 法 、合 规 ，从而 实 现 持 续 、高 质 量 的 发 展 。