新三板 | 证券研究报告 行业 深度 2019 年 7 月 1 日 Table_IndustryRank 未有评级 相关研究报告 Table_relatedreport 新三板 2018 年 年 报综述 20190505 新三板 2019 年年度策略 20181230 中银国际证券股份有限公司 具备证券投资咨询业务资格 Table_Industry 新三板 Table_Analyser 田世欣 (8621) 2032 8519 shixin.tianbocichina 证券投资咨询业务证书编号： S1300512080002 Table_Title 新三板 2019 年 中期 策略 科创板 吹响 集结 号 角 ， 新三板改革 逐 步推进 Table_Summary 2019 年 上半年 ，新三板 市场 挂牌公司数 收缩 至 不足 万 家 ，大量公司摘牌离场。三板成指下跌 2%，成交额锐减 3 成以上，融资完成额也仅为 2018 年同期 的 58%。 在 科创板 快速推进 和 IPO 发审通过率提高的背景下，新三板转板速度加快 ； 上市公司对挂牌企业并购活动 的热情持续 不减 。 新三板 在信息技术 、生物医药、新材料等行业 拥有一些细分领域领先的企业， 他们既 是科创板的重要来源，也是股权收购的重要资产池， 值得 持续 关注。 报告 要点 ： 2018 年以来，新三板市场收缩态势明显 。 截至 6 月 28 日，挂牌公司 9,926家，较 18 年末减少 765 家， 目前 挂牌 规模还在持续萎缩中。 其中，创新层公司共 696 家，占比为 7%，较年初 914 家下降 218 家 。 新增挂牌公司数同比下滑 51%，摘牌离场蔚然成风。 指数表现较为平稳，成交换手进一步缩减。 从指数走势来看，三板成 指从年初的 955 点小幅下跌至 940 点，跌幅为 2%。上半年新三板成交换手进一步下滑，月均换手率仅为 4.14%，同比下降 28%。月度成交额继续下滑， 2 月成交额为仅为 43.05 亿元，为历史最低数据。虽然之后市场略有好转，但月均成交额仅 58.71 亿元，同比下降 31%。 全国股转系统酝酿新三板深化改革，新三板改革总体方案已拟定。 同时新出台了一系列规范性文件，主要涉及新三板的要约收购制度、自律监管制度、交易制度、信息披露制度等方面 及制度的查漏补缺 。 2019 年新三板监管继续加强，违规处分力度持续加大。 2019 上半年股转公 司共发出各类违规处分通知 2,094 份，是 2018 上半年 1,515 份的 1.4 倍。 2019 年新三板融资市场 更 趋冷清，企业融资效率 持续下降 。 2019 年上半年日均实施定增融资额 0.99 亿元，同比下降 38.5%。 2019H1 新三板发布定增预案次数是同期的 1.6 倍，但预计募集资金额没有明显提升。 2019H1实施融资仅为 去年 同期的 45%，募集资金总额仅为同期的 58%， 不到 创业板 的 六成。分行业来看，完成融资额 TOP10 公司中工业和信息技术占7 席，材料行业融资额占比强势上升。 一季度 创新层 营收增速转负， 业绩增长趋缓 。 创新层 一季度营收增速为-6.71%，增速转正为负，整体下滑；一季度净利润增速为 0.64%，增速趋缓；分行业来看，工业和原材料行业业绩相对稳定。 科创板东风 扑面 ， IPO 过会率回暖，新三板 优质企业 转板速度加快。 科创板 已 成为新三板中优质公司转板的首选路径 ， 目前新三板企业已有57 家提出科创板转板计划，其中 39 家已向证监会提交上市申请文件，西部超导、天准科技、 南京微创、航天宏图、嘉元科技、世纪空间 已过会。 2019 年 3 月 以来 IPO 通过率明显上升。 2019 年上半年成功过会的新三板公司 已经达到 14 家，其中 6 家公司登陆创业板， 6 家 公司登陆主板，2 家登陆中小板。 风险提示： 宏观经济 加速下滑； 中小企业业绩 波动超预期 风险 ； 新三板市场规模收缩超预期。 2019 年 7 月 1 日 新三板 2019 年中期策略 2 目录 市场规模持续收缩，交易与融资额皆触地量 . 5 新三板挂牌总数不到万家 , 市场规模收缩态势持续 . 5 新增挂牌公司数同比下滑 51%，摘牌离场蔚然成风 . 5 指数表现较为平稳，成交换手进一步缩减 . 6 完善制度加强监管， 建设健康市场环境 . 8 完善制度，查遗补缺促使市场健康发展 . 8 严格监管，违规处分力度持续加大 . 9 融资总额大幅缩减，融资效率降低 . 11 融资总额持续缩减，募资总额同比下降 4 成以上 . 11 融资额不到创业板六成 . 11 科创板东风扑面， IPO 过会率回暖 . 14 科创板东风扑面 . 14 IPO 过会率回暖，上市辅导热情重燃 . 17 新三板 +H 股退潮 . 20 产业资本并购新三板热度持续高涨 . 20 创新层业绩增长趋缓，工业、原材料仍占主体 . 22 创新层一季报业绩增长趋缓，营收增速转正为负 . 22 分行业表现：盈利工业、原材料占主体，科技、医药类占比逐步上升 . 23 风险提示： . 25 2019 年 7 月 1 日 新三板 2019 年中期策略 3 图表 目录 图表 1. 挂牌公司数量统计 . 5 图表 2. 做市转让与协议转让占比情况 . 5 图表 3. 挂牌公司层级分布 . 5 图表 4. 挂牌公司行业分布 . 5 图表 5. 2017-2019H1 月度新增挂牌公司及摘牌公司 . 6 图表 6. 2019H1 新增挂牌公司行业分布 . 6 图表 7. 三板成指、三板做市与创业板指、中小板指走势对比 . 6 图表 8. 2017 年以来新三板月度成交量及换手率 . 7 图表 9. 2017 年以来近两年新三板月度成交金额 . 7 图表 10. 2017-2019H1 新三板交易的公司家数及占比 . 7 图表 11. 2019 上半年新三板相关政策回顾 . 8 图表 12. 新三板涉及各类违规处分数量统计 . 10 图表 13. 2015 年以来月度定增实施额、新增预案金额 . 11 图表 14. 近两年新三板与创业板、港股定增融资额对比 . 12 图表 15. 2019H1 完成融资募集金额 TOP10 （按金额排序） . 12 图表 16. 定增融资行业结构 . 13 图表 17. 新三板公司赴科创板上市进展 . 14 续 图表 17. 新三板公司赴科创板上市进展 . 15 图表 18. 新三板申报 /计划上市科创板公司六大领域分布 . 16 图表 19. 新三板申报科创板公司的营业收入分布（百万元） . 16 图表 20. 新三板申报科创板公司的净利润分布（百万元） . 16 图表 21. 新三板申报科创板公司的净利率分布（ 2018） . 17 图表 22. 2017-2019H1 IPO 审核通过家数及通过率 . 17 图表 23. 近两年启动 IPO 辅导公司家 数月度统计 . 18 图表 24. IPO 辅导公司层级分布 . 18 图表 25. IPO 辅导公司行业分布 . 18 图表 26. 申报 IPO 公司层级分布 . 19 图表 27. 申报 IPO 公司行业分布 . 19 图表 28. 申报 IPO 公司审核状态分布 . 19 图表 29. 2019 上半年成功转板的新三板公司情 况 . 19 图表 30. 新三板公司赴港上市进展 . 20 图表 31. 近年上市公司预计并购新三板挂牌公司金额 . 20 图表 32. 2019 上半年上市 公司并购新三板金额 TOP10 . 21 2019 年 7 月 1 日 新三板 2019 年中期策略 4 图表 33. 2018 年报 新三板与中小创营收规模对比（亿元） . 22 图表 34. 2018 年报 新三板与中小创净利规模对比（亿元） . 22 图表 35. 2019Q1 创新层与中小创营收规模对比（亿元） . 22 图表 36. 2019Q1 创新层与中小创净利规模对比（亿元） . 22 图表 37. 2018 年报 新三板与中小创营收增速对比 . 23 图表 38. 2018 年报 新三板与中小创净利增速对比 . 23 图表 39. 2019Q1 创新层与中小创营收增速对比 . 23 图表 40. 2019Q1 创新层与中小创净利增速对比 . 23 图表 41. 新三板主要行业营收总额 . 24 图表 42. 新三板主要行业归母净利润总额 . 24 图表 43. 新三板主要行业营业收入增速 . 24 图表 44. 新三板主要行业归母净利润增速 . 24 2019 年 7 月 1 日 新三板 2019 年中期策略 5 市场 规模 持续 收缩， 交易与融资额 皆 触地量 新三板 挂牌总数 不到万 家 , 市场规模收缩态势持续 2019 年以来，新三板 市场收缩态势明显。 2019 年 5 月新三板挂牌公司数 首次降到万家以下 ， 短暂回升之后， 自 2019 年 6 月起， 新三板挂牌公司总数 一路下降 ， 目前 规模还在持续萎缩中。 截至 6 月 28 日， 挂牌公司 9,926 家， 较 18 年末减少 765 家， 其 中 ， 创新层公司 共 696 家，占比为 7%，较年初 914 家下降 218 家 ， 基础层公司 9,230 家，占比 93%； 做市转让公司 880 家 ，较 年初 的 1,086 家下降 206 家 ，协议转让公司 9,046 家 ，较 年初 9,605 家 下降 559 家 。 在全部 挂牌公司中 ，工业仍然是排名第一的行业门类，工业企业挂牌公司 2,968 家，占比 30%，其次是 信息技术类企业 ，挂牌公司 2,785 家，占比 28%， 排名第三位 为 可选消费类 公司 1,410 家，占比 14%。 图表 1. 挂牌公司数量统计 图表 2. 做市转让与协议转让占比情况 02 ,0 0 04 ,0 0 06 ,0 0 08 ,0 0 01 0 ,0 0 01 2 ,0 0 01 4 ,0 0 02014/102015/012015/042015/072015/102016/012016/042016/072016/102017/012017/042017/072017/102018/012018/042018/072018/102019/012019/04挂牌公司数( 家 ）( (做市转让 , 880 , 9 %竞价集合转让 , 9 , 0 4 6 , 91 %资料来源： 万得， 中银国际证券 资料来源： 万得， 中银国际证券 图表 3. 挂牌公司层级分布 图表 4. 挂牌公司行业分布 创新层 2018914, 9 %2018创新层 2019696, 7 %2019创新层 基础层工业30%信息技术28%可选消费14%材料13%医疗保健6%日常消费5%金融1% 公用事业1%能源1%房地产1%资料来源： 万得， 中银国际证券 资料来源： 万得， 中银国际证券 新增 挂牌 公司 数 同比下滑 51%，摘牌 离场 蔚然成风 2019 年以来 ， 新三板市场挂牌公司数持续 下降 ，新增挂牌公司数量减少，主动摘牌公司数急剧增加。 2019 年 上半年 新增挂牌公司 153 家 ，而 2018 年 上半年 新增挂牌公司 为 302 家 ， 新增挂牌量 仅为 2018年 同期 的 51%。 新增挂 牌公司 的行业分布同样是 工业类 、 信息技术类 、可选消费类 企业占比 排前，分别占 39%、 20%和 16%，新挂牌公司中工业类企业占比明显 上升 。 根据 Choice 统计数据，历年新三板摘牌公司数量共 3182 家， 2019 年迄今已达 836 家， 而 2018 年 上半年 摘牌公司数为 707 家， 同比 上涨 22%。 其中，主动摘牌 公司 829 家， 转板摘牌 7 家，其他被终止上市的情形 27 家。 创新层 公司 85 家，基础层 778 家 。 2019 年 摘牌公司行业分布信息技术类、工业类、可选消费类企业占比排前，分别为 28%、 26%和 16%。 . 2019 年 7 月 1 日 新三板 2019 年中期策略 6 图表 5. 2017-2019H1 月度 新 增 挂牌公司及 摘牌公司 图表 6. 2019H1 新增 挂牌 公司 行业分布 0501001502002503003504002 0 1 7 /0 1 2 0 1 7 / 0 4 2 0 1 7 /0 7 2 0 1 7 /1 0 2 0 1 8 / 0 1 2 0 1 8 /0 4 2 0 1 8 /0 7 2 0 1 8 /1 0 2 0 1 9 /0 1 2 0 1 9 /0 4新增挂牌家数 摘牌家数( 家 ）工业38 %信息技术21 %可选消费16 %材料12 %日常消费4 %医疗保健3 %公用事业3 % 房地产1 %金融1 %电信服务1 %能源0 %资料来源 ： 万得， 中 银国际证券 资料来源： 万得， 中银国际证券 指数 表现 较为 平稳 ，成交换手 进一步缩减 从指数走势来看，三板成指从年初的 955 点 小幅 下跌 至 6 月 28 日的 940 点， 跌 幅 为 2%， 其中 三 板做市指数从年初的 714 点 上涨 至 760 点， 涨 幅 为 6%， 但相较 同期中小板指 上涨 15%，创业板指 上涨 17%而言，涨幅不大 。 图表 7. 三板成指、三板做市与创业板指、中小板指走势对比 - 4 0 %- 3 0 %- 2 0 %- 1 0 %0%10%20%三板成指 三板做市 创业板指 中小板指资料来源： 万得， 中银国际证券 2019 年 上半年 新三板 成交 换手进一步下滑 ，月 均 换手率仅为 4.14%， 同比下降 28%，环比 进一步 下降5.2%。 月度成交额 继续下滑， 2 月成交额 为 仅为 43.05 亿元 ，为历史最低数据 。之后市场 略 有好转， 3月成交额达到 84.7 亿元。 2019 年 月均成交额仅 58.71 亿元， 同比 下降 31%，环比进一步下降 7%。 做市板块成交金额占比在经历了 2018 年的一路下滑后在 2019 年 有较大 回升， 半 年月度成交金额占比在35%58%的区间内波动。 近万家公司中，每月发生股票交易的公司家数稳定在总公司数的 15%左右。 2019 年 7 月 1 日 新三板 2019 年中期策略 7 图表 8. 2017 年 以来新 三板 月度 成交量及 换手率 图表 9. 2017 年以来 近两年 新三板 月度成交金额 0 .0 00 .0 50 .1 00 .1 50 .2 00 .2 50 .3 00 .3 501 0 0 ,0 0 02 0 0 ,0 0 03 0 0 ,0 0 04 0 0 ,0 0 05 0 0 ,0 0 06 0 0 ,0 0 001/1703/1705/1707/1709/1711/1701/1803/1805/1807/1809/1811/1801/1903/1905/19（ % ）（ 万股 ）成交总股数 ( 左轴 ) 整体法换手率 ( 右轴 ) 年度月均换手率 ( 右轴 )0%10%20%30%40%50%60%70%05010015020025030035001/1703/1705/1707/1709/1711/1701/1803/1805/1807/1809/1811/1801/1903/1905/19成交额（左轴） 做市年度月均成交额（左轴） 做市成交额占比（右轴）( 亿元 )资料来源： 万得， 中银国际证券 资料来源： 万得， 中银国际证券 图表 10. 2017-2019H1 新三板交易的公司家数及占比 0%5%10%15%20%25%05001 ,0 0 01 ,5 0 02 ,0 0 02 ,5 0 03 ,0 0 0交易家数 占比（ 家 ）资料来源： 万得，中银国际证券 2019 年 7 月 1 日 新三板 2019 年中期策略 8 完善制度 加强监管 ，建设健康市场环境 完善制度，查遗补缺促使市场健康发展 2019 年 上半年 ，全国股转系统 酝酿新三板深化改革，新三板改革总体方案已拟定。同时 新 出台了一系列规范性文件， 主要涉及新三板的 要约收购制度、自律监管制度、 交易制度、信息披露制度等方面。 图表 11. 2019 上半年 新三板相关政策回顾 1 9 . 0 1 . 0 4股转公司发布并实施专业技术服务业等四个行业的信披指引进一步规范申请挂牌公司公开转让说明书及挂牌公司年度报告、临时报告的编制及信息披露行为。1 9 . 0 3 . 2 9股转公司发布全国中小企业股份转让系统消费、研发、活跃股票指数编制方案全国中小企业股份转让系统有限责任公司与中证指数有限公司共同编制了三板消费指数、三板研发指数、三板活跃指数。1 9 . 0 5 . 3 0北京“ 2 0 1 9 金融街论坛”年会，释放新三板改革信号，新三板改革总体方案已拟定证监会正在统筹推进新三板和其他板块的改革，研究优化新三板的发行、交易等制度安排，改善市场的流动性，提升市场融资，交易功能，增强市场活力和吸引力，更好地服务中小微企业和实体经济。1 9 . 0 6 . 1 4股转公司发布实施 全国中小企业股份转让系统挂牌公司要约收购业务指引 、 全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则 、 全国中小企业股份转让系统复核实施细则 进一步完善新三板市场功能，规范挂牌公司要约收购行为，明确相关业务办理流程。加强一线监管职能，统一监管尺度，提升监管效率，做出了差异化监管的探索，并积极研究制定分层违规处置标准。1 9 . 0 3 . 0 8 股转公司修改并实施 全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南（试行） 进一步细化特定事项协议转让业务适用情形及相关要求，为投资者办理业务提供指导。1 9 . 0 4 . 1 2股转公司发布关于规范挂牌公司股份回购业务的通知进一步规范 回 购价格、规模、信息披露、回购交易 指令， 防范变相定向回购、内幕交易、利益输送等违法违规 行为 。1 9 . 0 1 . 2 5股转公司修改 全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行） 部分条款新增回售或转售做市库存股预定的规定：取得做市库存股可与挂牌公司股东就一定条件下回售或转售。资料来源： 股转公司，证监会，中银国际证券 新三板改革 总体方案已拟定，激发新三板市场活力 2019 年 5 月 30 日，在京举办金融街论坛年会。会上证监会副主席 阎庆民强调“统筹推进新三板市场改革”， 并 指出 证监会 高度重视新三板的发展，积极支持北京中小微企业利用新三板的融资壮大 ，明确 表示证监会 正在统筹推进新三板和其他板块的改革，研究优化新三板的发行、交易等制度安排，改善市场的流动性，提升市场融资，交易功能，增强市场活力和吸引力，更好地服务中小微企业和实体经济 。 全国股 转公司徐明总经理表示 ， 在证监会的统一部署下，新三板开展了全面的市场调研，研拟了深化新三板改革的总体方案，相关改革举措将陆续出台。 全国股转积极参与 证券法修改，积极推动制定新三板条例；并深入研究精选层， 增量改革举措将在证监会统一部署下统筹推进 。 年会释放信号表示， 新三板下一步改革的空间和潜力很大，方向十分明确。改革不是“为了改革而改革”，改革主要的目标还是聚焦服务民营、中小微企业。 明确要约收购，规范业务流程 2019 年 6 月 14 日， 全国股转公司发布实施 系列规定， 对新三板市场股票 要约收购制度、自律监管制度、复核 制度 等进行优化改革 。 6 月 14 日， 全国股转公司发布 并 实施 全国中小企业股份转让系统挂牌公司要约收购业务指引 ， 以 进一步完善新三板市场功能，规范挂牌公司要约收购行为，明确相关业务办理流程 。 指引明确要约收购中履约保证的办理、要约代码的发放、预受要约的申报和撤回等业务环节的落地操作安排。全国股转公司表示，要约收购中涉及履约保证手续的办理、预受股份的临时保管、券款划付等事项，由中国结算进行办理，中国结算北京分公司关于要约收购业务配套登记结算业务指南已制定完成，相关业务指南将适时发布。 2019 年 7 月 1 日 新三板 2019 年中期策略 9 加强 自律 监管， 探索分层监管 2019 年 6 月 14 日， 全国股转公司发布 并实施 全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则 ，以加强一线监管职能，统一监管尺度，提升监管效率，做出了差异化监管的探索，并积极研究制定分层违规处置标准。同日发布并实施 全国中小企业股份转让系统复核实施细则 ，为进一步完善全国中小企业股份转让系统自律管理，确保复核工作公正独立，充分保障市场主体的救济权利 。 自律监管细则主要在 5 个方面做了调整完善。一是丰富监管“工具箱”，新增加“要求公开更正”、“要求限期参加培训或考试”等自律监管措施。同时不再将“要 求公司解释说明”、“要求中介机构核查”以及“向中国证监会报告有关违法违规行为”等工作手段作为自律监管措施类型。二是完善监管对象范围。三是探索了分层监管的可行方式。结合市场现有分层制度安排，做出了差异化监管的探索，规定全国股转公司可以根据市场分层制定相应的自律监管措施和纪律处分的实施标准。四是明确监管衔接机制。五是完善权利救济途径。 优化 交易 制度，防范违法行为 2019 年 4 月 12 日， 全国股转公司 发布 关于规范挂牌公司股份回购业务的通知 ，对 回购价格、规模、信息披露、回购交易指令都做了规定。为进一步规范挂牌公司股份 回购业务，防范变相定向回购、内幕交易、利益输送等违法违规行为，切实保护挂牌公司和全体股东权益。 2019 年 3 月 8 日， 全国股转公司 修改并实施 全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南（试行） ， 进一步细化特定事项协议转让业务适用情形及相关要求，为投资者办理业务提供指导 。 2019 年 1 月 25 日， 全国股转公司 修改全国 中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）部分条款， 新增回售或转售做市库存股预定的规定。 强化信息披露，提高信披针对性 2019 年 1 月 4 日， 为进一步规范申请挂牌公 司公开转让说明书及挂牌公司年度报告、临时报告的编制及信息披露行为，提高行业信息披露针对性和有效性，满足投资者的信息需求，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了专业技术服务业、零售业、互联网和相关服务业以及计算机、通信和其他电子设备制造业四个行业的信息披露指引（包括公开转让说明书信息披露指引和持续信息披露指引）。其中，公开转让说明书信息披露要求适用于申请挂牌公司，持续信息披露要求适用于创新层公司，鼓励基础层公司参照执行。 推动法制建设， 积极减证便民 为夯实新三板发展法制基础，全国股转积极参与了证券法修 改，积极推动制定新三板条例，证券法第三次审议稿确认新三板与证券交易所均为证券集中交易提供场所和设施，组织公开发行及非公开发行证券的交易。 2019 年 1 月 11 日，全国股转 废止部分业务规则 ， 3 月 29 日， 为进一步优化服务、减证便民，全国股转公司对主办券商业务备案文件目录进行了修改。 完善技术系统，加强信息化建设 为配合新三板股票发行制度优化改革，完善定向发行配套技术支持系统建设，进一步提升新三板服务中小微企业能力，优化流程、简化程序、提升效率， 2019 年 3 月 4 日，全国股转正式上线运行 BPM系统中变更主办券商电子 化报送与审查模块。 4 月 15 日，正式上线运行 BPM 系统新增的股份登记对接中国结算模块。 严格监管，违规处分力度持续加大 2019 年新三板监管 继续加强，违规处分力度持续加大 。 2019 上半年 股转公司 共 发出各类违规处分通知 2,094 份， 是 2018 上半年 1,515 份 的 1.4 倍 ，其中对公司、参控股公司、各类关联方的处分 840 份、高管 、股东、实际控制人实施处分共 1,253 份， 无关联关系的 1 份。 2019 年 7 月 1 日 新三板 2019 年中期策略 10 近年来 违规处分力度 持续加 大，一方面是由于监管机构对新三板市场的监管不断加强；另一方面也说明目前挂牌公司、公司高管等市场参与各方 的违规现象依然 较多，除了少部分“明知故犯”的情况，违规行为的不断出现也 部分由于 挂牌公司、公司高管等对于相 关法律法规的不了解，致使各类违规行为层出不穷。严格监管 有助于 使 新三板市场 更 趋 规范、健康、有序 发展 。 图表 12. 新三板涉及各类违规处分数量统计 资料来源： choice， 万得，中银国际证券