<p>依法治企 合规经营 国企改革系列白皮书之六02册子 / 报告标题 &nbsp;| 章节标题一、国际国内合规趋势及监管政策解读 &nbsp; 1二、“依法治企 合规经营”问卷调研的主要发现 &nbsp;6三、合规管理典型案例分享 &nbsp;13四、结语 &nbsp;22五、作者/ 联系方式 &nbsp;23目录1依法治企 合规经营 &nbsp;| 一、国际国内合规趋势及监管政策解读一、国际国内合规趋势及监管政策解读1. 国际及国内合规监管要求日趋严格商业贿赂、舞弊、洗钱等正逐渐成为全球性问题。各国监管机构及国际机构为维护市场公平竞争秩序、建设廉洁的营商环境，进一步提高了企业的合规经营管理要求和执法力度。近年来中国政府也不断提高依法治国、依法治企、合规监管的力度。2016年，国务院针对国有企业发布了关于全面推进法治央企建设的意见、关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见等政策，以期在国企改革的过程中，不断加大依法治企的力度，不断提高合规经营的水平。同时，国际标准化组织推出的 ISO19600及 ISO37001等合规相关标准也在逐步纳入中国国家标准中，作为企业建设合规管理体系的重要参考和指南。2依法治企 合规经营 &nbsp;| 一、国际国内合规趋势及监管政策解读表 1：部分国际国内合规经营监管要求法律、指导文件名称特点英国2010年反贿赂法案“防止贿赂失职罪”：员工、子公司、其他第三方出于公司利益而实施贿赂，无论发生在英国还是国外，公司都会受到指控，只能借助“充足程序”抗辩 充足程序：证明具有充足的合规程序，能够有效预防贿赂发生美国海外反腐败法 1977年制定，1988年修订，禁止商业机构或个人（不限于美国企业）为获得或保留业务向外国官员行贿 降低处罚方式：证明企业存在有效的合规制度；自愿披露、积极合作与认罪世界银行黑名单制度与诚信合规指南 不给任何涉嫌贪污受贿的国际公司投标资格，禁止其参与由该行自主的所有项目 制定并实施符合世界银行要求的合规诚信体系是提前终止、终止或有条件免于制裁的主要条件经合组织税基侵蚀和利润转移计划（BEPS） 根据“利润在经济活动发生地和价值创造地征税”这一总的原则，将对跨国企业海外业务整体组织架构和商业模式产生重大影响 以往，跨国企业常常在投资母国和被投资国之间安排一家或多家设立在低税率或零税率地区中间控股公司，跨国公司将大量的利润转移至这些低税率的地区，这一做法将不再行得通关于全面推进法治央企建设的意见 要求按照全面依法治国的战略部署，全面建设法治央企的工作 强化依法合规经营，健全依法决策机制，依法参与市场竞争，依法开展国际化经营，严格按照国际规则、所在国法律和我国法律法规开展境外业务关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见 第一次提出建立重大决策终身责任追究制度及倒查机制，明确了违规经营投资责任追究工作的 9大方面 54个雷区 国有企业经营管理有关人员违反国家法律法规和企业内部管理规定，未履行或未正确履行职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，应当追究责任3依法治企 合规经营 &nbsp;| 一、国际国内合规趋势及监管政策解读近年来，因违反市场公平竞争、反舞弊与反腐败、环保标准、质量要求等相关监管要求，而受到监管机构严厉处罚的案例层出不穷，无一不给企业带来巨额经济损失。部分典型案例如下： 2016年 12月，上汽通用因垄断被上海市物价局罚款 2.01亿。这是继奥迪、奔驰、克莱斯勒及东风日产后国内又一家因垄断被处罚的整车企业； 2016年 11月，纽约州金融服务局以违反反洗钱法、掩盖可疑金融交易为由对中国某银行纽约分行处以 2.15亿美元的罚款； 2016年葛兰素史克在华子公司因向公立医院医生行贿受到 SEC指控，企业以支付 2000万美元为条件与 SEC达成和解。 2015年 9月，美国环境保护署指控大众汽车集团生产的部分柴油发动机利用“失效保护器”规避尾气排放监测。大众最终以 147亿美元与监管机构达成部分和解协议 2014年，奔驰因与江苏省内经销商达成部分整车及部分配件最低转售价格的垄断协议，被江苏省物价局处以上一年度相关市场销售额 7%的罚款，共计 3.5亿元。2. 中国企业“走出去”过程中合规风险凸显随着中国企业走出国门，近年来，国际合规监管活动中涉及中国的案件越来越多。2017年 3月，中兴通讯因违反美国出口管制相关法律法规，以支付 8.92亿美元的刑事和民事罚金（相当于中兴通讯 20%净资产或两年利润）的条件与美国政府达成和解。2016年美国司法部反海外腐败法执法案件（含不予起诉决定）中，有 10件与中国相关，占比 45%；美国证监会的相关执法案件中，14宗涉及中国，占比 58%。自 1999年起，世界银行即宣布不给“黑名单”内任何涉嫌贪污受贿的国际公司以投标资格，名单内的企业和个人在被处罚期限内禁止承接世界银行自主项目。截至 2017年 1月 31日，尚在该黑名单处罚期内的中国企业和个人多达 45个。公平竞争、反舞弊与反腐败、反垄断和反洗钱、环保、质量等合规要求已经成为全球立法和监管的趋势，中国企业在全球化经营的过程中直接或间接受到国外相关立法的管辖，企业因违反所在国法律要求而遭受处罚的类似案件比比皆是。尤其在“一带一路”国策的指引下，中国企业将掀起一波全球化的新高潮，对于习惯了“中国式打法”的企业来说，面临的合规风险更为突出。3.国企违规经营投资责任追究制度:终身追责与9大方面54个雷区2016年 8月 23日，国务院办公厅发布关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见(以下称“意见”），是本轮国有企业改革顶层设计的“1+N”配套文件之一。该制度要求高、操作性强，给国企的合规经营将带来重大影响。合规经营 依法治企 &nbsp;| 章节标题合规经营 依法治企 &nbsp;| 章节标题 4资产损失的分类资产损失的金额及影响的认定依据资产损失一般资产损失较大资产损失重大资产损失分类方法一分类方法二直接损失间接损失 责任追究处理时，损失的认定、划分主要根据损失程度进行，即分类方法二。 损失认定标准：涉及违法和犯罪行为查处的损失标准，遵照相关党内法规和国家律法规的规定执行；涉及其它责任追究处理的，由履行出资人职责的机构和国有企业根据实际情况制订资产损失程度划分标准。 司法、行政机关出具的书面文件； 具有相应资质的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构出具的专项审计、评估或鉴证报告； 企业内部证明材料。5依法治企 合规经营 &nbsp;| 一、国际国内合规趋势及监管政策解读9大方面54个雷区：意见提出对集团管控、购销管理、工程承包建设、转让产权、上市公司股权和资产、固定资产投资、投资并购、改组改制、资金管理、风险管理9大方面共54个雷区的经营损失进行追究问责，并提出根据资产损失或不良后果的程度、性质，对直接责任人、相关人员和主要责任人采取组织处理、扣减薪酬、禁入限制、纪律处分、移送司法机关 5种处理方式。终身追责：管理人员无论在任或离任，都将承担相应的经营投资责任。违规经营投资责任追究制度中，“终身追责”将被正式确立。强调“终身追责”将对经营管理人员只顾眼前利益忽视企业长期发展的行为进行约束。一方面，“终身追责”使得离任人员被划入追责对象，管理人员的经营行为、履职情况与其任期内以及未来一定范围内的企业利益损失直接挂钩，履职风险大幅增加。另一方面，终身追责制度倒逼企业形成经营投资事项的闭环管理。实施时间表：意见计划至 2017年底，国有企业违规经营投资责任追究制度和责任倒查机制基本形成，责任追究的范围、标准、程序和方式清晰规范；2020年底，全面建立覆盖各级履行出资人职责机构及国有企业的责任追究工作体系，形成职责明确、流程清晰、规范有序的责任追究工作机制。因此，企业应立即着手制定符合自身经营管理特点的责任追究制度，以适应新的监管要求。从意见规定的追责工作运作机制来看，违规行为、履职情况是判断是否对国企管理人员进行责任追究的重要依据。因此，降低其个人履职风险的核心问题就在于防范经营投资事项中可能导致国有资产损失或引起其它严重不良后果的违规行为或未正确履职的情况。企业可通过开展历史经营投资事项自查、完善企业经营合规管理机制及强化投资后管控、持续合规情况评价等方式实现降低履职风险、依法合规经营的目标。6依法治企 合规经营 &nbsp;| 二、“依法治企 合规经营”问卷调研的主要发现为了解企业对依法合规治理的认识、企业开展合规管理面临的挑战，我们对多家大中型企业进行了问卷调研。问卷围绕被合规管理组织、合规文化、合规管理流程、合规管控手段、合规重点领域等方面展开。本次调研采取匿名的方式，共回收有效问卷近 40份。47%的受访企业为国有企业，37%为民营企业，跨国公司占到16%（图 1）。受访企业所在行业较为多样，分布在科技、媒体和电信业和金融服务业的最多，分别占到 21%和 19%，其次是消费品和工业制成品业，占到 18%，而能源、医疗和除此之外的其他行业占到 42%（图 2）。二、“依法治企 &nbsp;合规经营”问卷调研的主要发现图1 受访企业性质国有企业37%16%47%跨国公司民营企业图2 受访企业所在的行业科技、媒体和电信业 金融服务业消费品和工业制成品业医疗和生命科学行业 其他行业能源行业34%21%19%18%5%3%7依法治企 合规经营 &nbsp;| 二、“依法治企 合规经营”问卷调研的主要发现1. 合规管理组织调查显示，37%的受访企业设立了合规管理总负责人职位，并独立于其他职能部门。其次是由总法律顾问兼任的合规总负责人，这种情况占 32%。由首席风险官和首席审计执行官兼任的情况，各占 5%。值得注意的是，21%的受访企业未明确设立合规管理总负责人 (图3)。合规管理总负责人独立任职的，在受访的国企和民企中占 34%的，而在受访的跨国企业中这一比例达到 50%。图 3 合规管理总负责人的兼任情况图 4 合规管理职责的归口情况独立于其他职能部门的职位没有明确的总负责人同时兼任首席风险官同时兼任总法律顾问同时兼任首席审计执行官37%32%21%5%5%跨国公司中有半数公司的合规管理职责由独立部门承担。在国企中，仅少数企业设置了独立部门（17%），合规管理职责由法律事务部门兼任的比例最高（43%）。而民企中负责合规管理的部门差异性较大，比例最高的为内控管理部（43%），其他的兼任部门包括纪检监察部门、风险管理部门、人事部门以及审计部门（图 4）。29%7%独立部门 由纪检监察部门兼任由内控管理部门兼任由法律事务部门兼任由风险管理部门兼任 其他部门国有企业跨国公司 民营企业43%14%7%43%17%6%17%11%6%50%17%17%16%29%7%8依法治企 合规经营 &nbsp;| 二、“依法治企 合规经营”问卷调研的主要发现德勤及合规周刊联合发布的2015年合规趋势调研报告数据显示 : 59%的受访跨国企业现在拥有独立的首席合规官（CCO），并且许多企业的首席合规官能够作为高级管理人员加入公司执行委员会，具有直接向董事会汇报的权力，参与到关于企业战略、价值观和文化的高级别讨论，并能够获得更多的预算支持，产生更大的影响能力。监管环境较为严格的国外企业通常设立单独的合规管理部门，采用垂直管理模式，由子企业的合规管理部门直接向上级单位的合规管理部门汇报，接受上级单位的考核任命，进一步确保合规管理的独立性。比较之下可看出，中国企业（包括国企和民企）的合规总负责人和合规管理部门兼任的情况较多。中国企业的合规职能的总负责人和部门在参与企业管理决策，为企业创造价值方面与国际领先实践相比，尚有差距。2. 合规管理重点领域和重点内容在被问及受访者最近关注的合规话题时，“合规管理体系的监管要求及实践”被最多受访者（66%）关注，紧随其后的是“企业反垄断与反不正当竞争法”（55%）和 “关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见的解读与实践”（34%）（图 5）。图 5 受访企业最近关注的合规话题合规管理体系的监管要求及实践企业反垄断与反不正当竞争法关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见 的解读与实践国企信息公开BEPS及其对企业海外投资的影响其他66%55%34%24%16%11%9依法治企 合规经营 &nbsp;| 二、“依法治企 合规经营”问卷调研的主要发现对于上述合规这些话题，有超过四分之一的受访者表示进行了深入研究，并已采取了行动，但同时也有四成多的受访者了解程度较低，表示不清楚相关话题的背景和内容（图 6）。图 6 受访企业对合规话题的了解程度40%26%26%8%听说过，但不清楚该计划的出台背景和内容听说过，且对该计划的出台背景和内容有一定的了解不清楚或不适用深入研究过，且企业已经采取相应行动这表明受访企业在“依法治企”、“国企改革”等大背景下逐渐提高了对合规管理的重视，但熟悉程度较低、缺乏有效实施合规管理的途径等突出问题。国内企业的合规管理目前仍旧处于较为初级的阶段。排名受访企业合规管理重点工作方式前三位的分别是合规管理培训（71%），内部合规调查（58%）和专业领域合规支持（47%）。而投诉和举报热线（21%），第三方商业伙伴的合规管理（11%）比较不受重视（图 7）。这与大型跨国企业整体上的合规管理方式存在较大差异。2015年合规趋势调研报告显示，大型跨国公司的合规管理部门非常重视投诉和举报渠道的建立、维护以及举报后续处理工作，并鼓励员工和商业伙伴对涉嫌违规的行为进行举报（70%）；同时，对第三方商业伙伴的合规管理也十分关注，依据公司合规政策要求商业伙伴接受合规审查（42%）或背景调查（38%），部分企业还会要求商业伙伴参与合规培训或认证（32%）。10依法治企 合规经营 &nbsp;| 二、“依法治企 合规经营”问卷调研的主要发现图 7 受访企业合规管理工作重点（选择最重要的三项）放眼未来，受访企业最为关注的合规风险中，超六成企业认为是舞弊与腐败，另外有50%的企业选择了公司治理，接下来是财税管理（39%）和信息管理（37%）（图 8）。这表明，合规管理要作为一个整体来考虑，将内控、法律、财税、信息管理等各方面的风险考虑在内，由高层统筹规划，将合规要求纳入各项具体业务流程中。图 8 受访企业关注的合规风险（选择最重要的三项）舞弊与腐败公司治理财税管理信息管理健康、安全、环保、质量管理反垄断与反不正当竞争海外合规风险管理知识产权管理员工雇佣跨境交易与反洗钱61%50%39%37%29%24%18%18%16%8%合规管理培训内部合规调查专项领域合规支持行为准则管理投诉和举报热线利益冲突管理维护与监管机构关系第三方商业伙伴合规管理档案和信息管理其他71%58%47%45%21%18%18%11%5%5%11依法治企 合规经营 &nbsp;| 二、“依法治企 合规经营”问卷调研的主要发现 3. 合规文化、流程及管理系统高层态度对于合规文化的重要性受到了受访企业的一致认同，高达 74%的受访者认为“高级管理层积极宣贯合规文化、履行合规要求”是培育合规文化的最重要因素（图 9）。针对合规管理流程的调查显示，超过六成受访企业认为最重要的环节是“针对具体的业务领域与合规风险点，梳理合规要求，并将其整合嵌入操作流程支持业务发展”（图 10）。关于全面推进法治央企建设的意见中亦鼓励 &nbsp;“探索建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台”74%13%10%3%高级管理层积极宣贯合规文化、履行合规要求对于违规行为进行严格的问责和处罚建立内外部合规风险报告机制围绕合规文化、合规管理要求以及具体业务需求开展合规培训针对具体的业务领域与合规风险点，梳理合规要求，并将其整合嵌入操作流程并支持业务发展建立标准明确、能够及时更新的合规风险评估流程建立并发布满足所有重大监管要求的合规政策文件图 9 培育合规文化的关键因素图 10 合规管理流程中最重要的环节63%19%18%12依法治企 合规经营 &nbsp;| 二、“依法治企 合规经营”问卷调研的主要发现仅有 32%的受访企业拟新建合规体系，其余大部分企业均处于体系整合、评价、改进阶段。另外，高达 58%受访者计划整合其合规、内控、风险管理体系，其余 42%的受访者计划对现有体系进行评价、改进（图 11）。在合规管理系统工具方面，企业主要利用专业开发的信息系统（24%）和ERP系统（21%）来完成合规工作，少部分企业采用简单的桌面工具，有超过三分之一的企业未使用系统或工具 （图 12）。相比而言，大的跨国公司已逐步探索运用大数据和信息化手段收集合规管理信息、分析合规管理成效、利用合规系统进行业务审核、通过数据挖掘开展合规调查，提高合规管理效率。图 11 受访企业的近期合规体系建设情况（多选）图 12 受访企业采用的合规信息系统未使用系统或工具ERP系统不清楚或不适用专业开发的信息系统桌面工具，如 Office软件开展合规、内控、风险整合体系建设对现有合规管理体系进行评价和改进新建合规管理体系建设针对具体业务领域开展专项合规管理58%42%32%37%37%24%21%13%5%13依法治企 合规经营 &nbsp;| 三、合规管理典型案例分享三、合规管理典型案例分享合规管理体系的建设方式因企业合规风险水平不同、合规管理基础不同而各不相同。对于合规风险高、合规管理基础薄弱的企业，需要系统化规划合规管理体系建设工作，尽快提升合规管理能力；对于已经具备合规管理基础、合规风险相对可控的企业，需要不断深化重点领域的合规体系建设，并通过持续的监督评价提升合规管理能力。下文列示了五个案例以资借鉴。14依法治企 合规经营 &nbsp;| 三、合规管理典型案例分享案例一：全面推进合规管理体系建设背景：某企业作为世界 500强之一的国内制造型企业，受行业发展影响，近几年面临的合规风险逐步增大。为满足股东对其的监管要求、加强合规管控，在集团公司范围内统一合规管理要求，优化合规管理流程，强化合规管控手段，培育合规文化，系统提升企业管理管理能力，公司启动了合规管理体系建设项目。挑战：该企业拥有众多分子公司，涉及众多业务板块，内部管理水平不一，合规体系作为企业的新生管理体系，如何能够使各层级下属单位均能够较好地接受合规理念，统一、整体的推进合规管理体系建设，这是该企业面临的一个挑战。另一方面，合规管理体系如何与现有各业务领域的管理体系相融合，使体系不仅仅是“纸上”的制度，更能够切实发挥管控的效果，则是第二个挑战。方案：梳理合规风险库：在合规管理体系建设初期，企业组织了合规调研，全面梳理企业合规风险，了解合规管控情况。该企业依据实际调研访谈中获取的公司信息及合规管理领域行业领先实践经验，综合各公司业务开展情况和行业合规风险特征等多方面因素，汇总整合出具有针对性的合规风险库，作为公司开展合规管理体系建设的指引性文件，使体系建设更有针对性，重点更突出。同时在调研过程中，通过与各业务部门的沟通，更好地宣传了合规管理理念。建立规范的合规管理组织：在合规管理体系组织建设方面，该企业在最高层级设置了合规委员会并安排了首席合规官，负责合规工作的整体推进。企业各层级下属单位均按照总部的管理要求，确定了合规的归口管理部门，并明确了与总部的沟通、汇报机制。合规管理流程制度建设：在合规管理体系制度、流程完善方面，企业制定了行为准则、合规管理办法等，并进一步梳理了合规管理要求，对企业内现行管理制度和合同进行了合规审核，确保标准文件的合规性。为防止合规管理体系建设沦为合规制度的简单堆砌，企业将合规管理要求明确到岗位职责、程序流程、操作表单，让合规管理真正融入业务。企业制定了合规调查及商业交易尽职调查程序，将重点领域的合规管控措施表单化、流程化、标准化。合规文化培育：在合规体系建设过程中，企业多层级开展合规培训，既包含合规管理的基础知识培训，又包含了重点领域合规管理要求的培训，自上而下地传达合规管理的意义和方法。15依法治企 合规经营 &nbsp;| 三、合规管理典型案例分享案例二：合规管理成熟度评价持续推动合规管理能力提升背景：国内某金融机构在信贷扩张期间业务量快速增长，但随着经济下行，前期经营中的规范性不足、不良率上升等问题逐渐暴露。而针对国内近期经济金融市场改革的若干重大问题，中国人民银行、银监会先后颁布了一系列银行治理文件，如商业银行合规风险管理指引、银行业金融机构全面风险管理指引等，引导银行合法合规经营，审慎开展业务。该金融机构虽然已经具备了较好的合规管理基础，为顺应合规治企的趋势，实现安全、有序的发展，该企业开展了合规管理体系成熟度评价工作，引导全行持续提升合规管理能力。挑战：合规管理成熟度评价指标体系的普适性是项目执行面临的第一个重要挑战。合规管理成熟度评价指标体系应具有较强的普适性，能以统一的评价标准衡量各分行在组织结构、人员管理、产品推广层面的合规管理水平。合规管理成熟度评价工作开展中，如何兼顾制度设计的有效性和执行的有效性是面临的第二个重要挑战。方案： 在合规管理成熟度评价指标体系搭建环节，该金融机构以国内外监管政策文件为参考，通过政策梳理和指标提取，从企业合规治理、合规流程、合规文化、合规制度等多个维度形成指标框架。其中合规治理、合规流程、合规文化、合规制度等共性指标的设计充分考虑了各下属机构的业务差异性和共性，可用于评估各分支机构，具备较好的普适性。 合规管理成熟度评价各指标的具体评分标准以行业优秀实践、国家政策性文件的要求为基准确定。达到国家政策性文件的基本要求评分较低，而能够对标国际国内行业优秀实践则评分较高。 合规管理成熟度评价的评分兼顾制度设计有效性和执行有效性：通过判断相关合规管理对评价指标各组成要素的覆盖率、制度流程的合理性、制度间的协调性，确定制度设计的评价得分；通过判断执行的及时性、流程的完整性、内容的相符性，对执行情况进行评价，综合得出最后得分。 企业通过合规管理体系评价明确了自身所处的合规体系建设阶段，发现管理的薄弱环节，找准与先进管理实践的差距，为下一步整合管理资源、统一体系建设标准提供基础。如问卷调查部分图 7所示，专项领域的合规排在企业合规工作重点的第三位；图 8也显示专业领域的合规比如财税管理、信息管理、反垄断法的应对等，均在企业目前重点关注的合规风险之中。下面三个专业领域合规案例分别从税务、反垄断审查应对和国企信息公开的方面提供一些参考借鉴。16依法治企 合规经营 &nbsp;| 三、合规管理典型案例分享案例三：税基侵蚀和利润转移计划（BEPS）对企业合规的影响及应对税基侵蚀和利润转移项目（即 base erosion and profit shifting，简称“BEPS项目”）。 2015年 10月 5日，经济合作与发展组织（简称“经合组织”）秘书处发布了 BEPS项目的十三份最终报告和一份解释性声明，表明国际税收管理体系的重大变革，中国企业要相应作出调整，迅速行动。中国作为 G20成员，也在 2016年6 月 29日由国家税务总局（简称“税务总局”）正式出台了关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告（简称“42号公告”）。将 BEPS第 13项行动计划国别报告、主体文档、本地文档三层文档结构的要求整合进了中国税务法规，主体文档与本地文档的建议被整合进了同期资料的要求，而国别报告则成为关联申报的一部分。另外，税务总局于 2016年 10月 11日正式发布关于完善预约定价安排管理有关事项的公告（简称“64号公告”），表明中国税务机关对预约定价安排的积极态度，以及对相关管理制度更加规范化。背景：BEPS行动计划出台前，跨国企业通常会在投资母国和被投资国之间安排一家或多家设立在低税率或零税率地区中间控股公司，跨国公司将大量的利润转移至这些低税率的地区。这是过去国际税收上常用的架构设计，因此大多数在早期开始走出去的国有企业，其海外业务通常也采用了此种安排。BEPS行动计划，旨在纠正这种做法，实现“利润在经济活动发生地和价值创造地征税”这一总的原则，必将对国有企业海外业务整体组织架构和商业模式产生重大影响。随着 BEPS进程以及中国转让定价法规的逐步修订和出台，中国企业将面临更高的转让定价风险，企业全球转让定价安排也不得不重新考量。挑战：按照 42号公告，最终控股方的中国居民企业如上一会计年度合并财务报表中的各类收入金额合计超过55亿元人民币，就需要申报国别报告。按此标准，需要国别报告的企业数量相当多。短期来看，申报工作本身时间短，工作量大，对有些企业的税务团队来说挑战巨大。以 2016年度为例，国别报告等关联申报需要在 2017年 5月 31日之前提交，主体文档和本地文档需分别在 2017年 12月 31日和 2017年 6月 30日准备完毕。而 BEPS行动计划最终成果物一共有十三份报告，共计几千页，且相关的技术要点多且复杂，加上各国际组织及各国对 BEPS行动计划的最终成果的接受和落地程度不一，更增加了企业应对 BEPS行动计划的难度。很多国有企业的税务团队特别是海外税务团队的人数非常少，且多由财务人员兼任，很难满足后 BEPS时代的合规要求。长期来看，在低税或零税率地区的空壳公司保留与其功能风险不匹配的大量利润显然已不合时宜，国有企业在海外运营的实体将可能会受到税务机关的挑战，集团整体也将面临较大的全球转让定价调查风险。国有企业需要尽快在海外税务管理方面采取一系列应对行动。17依法治企 合规经营 &nbsp;| 三、合规管理典型案例分享方案：事先尽早进行风险评估，诊断现存转让定价风险。BEPS行动计划中最先在中国落地的是与转让定价相关的 13号行动计划。考虑到各国对企业的信息披露要求将显著提高，企业的供应链、无形资产、人员调动等各类经营披露信息将更加透明且直观被地揭示在各国税务机关面前，中国企业在进行合规申报前，应基于集团现行的转让定价安排，事先自行开展风险评估，事先分析和判断了解集团境内外关联交易安排及定价政策是否符合独立交易原则或存在潜在税务风险，从而尽早采取有效措施降低相关风险，提高信息申报的质量。按要求履行关联申报义务及做好文档准备工作。在关联申报表和同期资料中提供的一些信息具有一定的敏感性和复杂性，尤其是部分还涉及与境外关联方之间的沟通，纳税人所需分析的内容在深度和广度上均有较大程度的增加。因此建议纳税人尽早开始沟通、信息收集和准备的工作，转换同期资料和关联申报准备的工作方式，采用“整体而一致”的策略，从而提高信息收集的效率，控制合规成本，并力求集团在全球范围内转让定价信息披露的一致性。建立统一、完整的转让定价政策体系，加强企业转让定价管理。复核集团现有关联交易安排及定价政策，构建完整并可通过管理文件形成统一的关联交易内部管理政策和制度。对集团内的关联交易安排（有形资产交易、无形资产交易、金融资产转让、资金融通交易以及劳务交易等）加强管控，最终形成全球统一的转让定价政策指引，对集团内关联交易安排进行规范和指导。梳理自身组织架构及商业模式，评估相关风险。并根据评估结果，测算进行调整可能带来的商业影响和成本，以决定是否对自身的组织结构及商业模式进行调整。组建专业税务队伍，同时借助专业人士的力量。我国走出去的大多数国有企业的税务团队力量相对薄弱。后 BEPS时代对税务团队的整体资源和税务从业人员本身的专业性都提出了更高的要求，因此国有企业应考虑尽快组建一支精锐的国际化税务队伍，并及早寻求国际专业机构税务专家的帮助。18基于上述分析和建议，我们期望通过下述案例，使企业进一步了解可能存在的相关风险及可行的改进方案。例如：通过对该集团2015 年度财务数据 &nbsp;对国别报告进行模拟填报显示，实际税率较低的香港公司及 BVI公司的人均利润贡献较高，但实际履行的功能较少且较为简单。图 13 集团主要经营地企业所得税税率与人均利润贡献对比图（模拟）因此，在进行国别报告的填报前，集团需要结合自身的实际情况，针对识别出的不同级别的转让定价风险（高、中、低风险等级），制定有针对性的、分阶段的解决方案和优化策略。短期来说，可以考虑通过对功能风险以及人员资产的调整，以尽可能保证 2017年第一次申报的信息资料的合规性。中期而言，则应对相关关联交易的定价政策进行优化，必要时对交易模式进行调整。长期角度，则需要考虑对集团整体的交易架构、组织架构和商业模式进行适当调整，以降低潜在风险。依法治企 合规经营 &nbsp;| 三、合规管理典型案例分享1552500350450200450040025.00%16.50%30.00%17.00%35.00%0%40%0.00%10.00%20.00%30.00%40.00%50.00%010002000300040005000息税前利润 /人 数（单位：万元）息税前利润 /人数（万元） 税率企业所得税税率19依法治企 合规经营 &nbsp;| 三、合规管理典型案例分享案例四：中国企业海外投资中反垄断审查的应对背景：如问卷调查部分图 5所示，55%的受访企业关注“反垄断与反不当竞争”的合规话题，是近期关注话题第二位。国务院国资委在关于全面推进法治央企建设的意见中，也要求中央企业突出境外法律风险防范重点，高度重视国家安全审查、反垄断审查、反倾销反补贴 &nbsp;调查和知识产权等领域的法律风险，深入做好尽职调查，组织拟定防范预案。建立健全涉外重大法律纠纷案件预警和应对机制。挑战：一方面，在一带一路”战略推动下，中国企业在海外投资并购相当活跃。中国企业在海外投资过程中可能涉及中国、投资目标国和第三国的多法域反垄断申报义务。另一方面，中国企业对此尚未成熟应对，反垄断监管目前被视为很多中资企业，尤其是国有企业，进行海外并购交易面临的重大障碍之一。方案：在交易过程中，我们建议企业通过以下几个方面做好海外投资中反垄断审查的应对：预先判断反垄断申报义务。在大型并购交易中，提前做好政府审批的各项准备工作是交易能否成功的关键因素。交易初期，尤其在并购双方是行业竞争者且双方均占有较大市场份额的情况下，企业即应当注意反垄断法律法规并分析其是否可能存在申报义务。目前各国对于经营者集中反垄断申报的规定主要分为强制申报和自愿申报两种。强制申报又分为强制事前申报和强制事后申报。中国、美国、欧盟、印度等多数国家和地区实行强制事前申报制度。强制事前申报制度下，在未获得审查机关批准前不能完成交割，否则可能受到罚款、剥离收购资产、要求恢复到并购前的状态等处罚措施。英国采取自愿申报制度，企业可以选择不申报而直接完成并购。但如果并购被审查机关认为该并购具有实质性减少竞争的效果的，审查机关有权责令企业通过转让收购股份或资产的方式恢复到并购前状态。企业应事先了解该次并购交易可能触发反垄断申报义务的国家和地区的申报政策、要求，结合本企业集团的架构及合并前后的营业额进行预测，预先判断该笔交易是否会受到境内外反垄断审查机关的调查并做好相应准备和应对措施。通过细分市场/剥离资产应对反垄断审查。经过预判企业的反垄断申报义务之后，若确定对目标公司进行整体收购的时候，可能存在目标公司部分业务板块涉及形成垄断的可能，但这些板块对收购方而言可能并非该笔收购的主要目标。在这种情形下，收购企业可以与出售方沟通将该板块从此次收购方案中剥离的可能性。在无法做到剥离的情况下，收购方可以考虑在收购完成之后出售该可能涉及垄断的业务板块并主动向反垄断审查机关作出承诺，以加大通过反垄断审查的可能性。这要求企业对目标公司及投资目标国的行业市场充分了解。在交易文件中充分考虑反垄断申报义务。除上述应对方式外，企业还应特别关注交易文件中反垄断相关条款的规定，充分考虑交易中可能涉及的反垄断申报义务及反垄断审查所需要的时间及风险。对于需要进行强制事前申报的交易，反垄断申报得到批准所需要的时间对收购项目的交割安排有非常大的影响。因此，负有反垄断申报义务的交易一方务必要在交易文件 (如股权 /资产转让协议 )可能受到反垄断申报审批时限影响的条款中，如交割前承诺、交割安排等条款，充分考虑反垄断申报义务的履行，给己方留有充分的履行义务的时间及保护性规定。20依法治企 合规经营 &nbsp;| 三、合规管理典型案例分享案例五： 借力IT技术推进国有企业信息公开本轮改革中，国有企业信息公开被视为重点改革工作之一，是监管部门对国企的明确要求。在问卷调查中，信息管理既是受访企业认为的风险点之一也是最受关注的合规话题之一。信息公开有助于企业依法合规地经营，国有企业由于股东的特殊性，信息公开比一般企业显得更加重要。2015年 8月关于深化国有企业改革的指导意见，强调围绕实现国企改革目标，“实施信息公开加强社会监督”；2015年 10月，关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见，要求完善国有资产和国有企业信息公开制度，设立统一的信息公开网络平台，在不涉及国家秘密和企业商业秘密的前提下，依法依规及时准确地披露国有资本整体运营情况、企业国有资产保值增值及经营业绩考核总体情况、国有资产监管制度和监督检查情况，以及国有企业公司治理和管理架构、财务状况、关联交易、企业负责人薪酬等信息，建设阳光国企。在 2016年 2月 25日，公布的国企改革“十项改革试点”中，第九点为国有企业信息公开。背景：在本轮国企改革政策指引下，从中央到地方，国企信息公开的试点已经逐步展开。2016年12月国企信息公开试点已在国家电投、南航集团、中国建筑、中粮集团 4家央企开展。在地方，山西省率先推进省属国有企业将全面开展企业信息公开工作，太钢集团、焦煤集团、同煤集团等 23户省国资委监管的省属国有企业集团以及省属金融类企业集团、省属文化事业类企业集团列入首批公开范围。其他国企的信息公开工作也已提上议事日程，但是在实际操作中却存在一些挑战。挑战：除部分企业主观上不愿公开信息外，目前国有企业在信息披露方面的表现远远不能满足社会公众的需求，主要表现为： 总体上，国有企业信息公开的缺乏统一标准：哪些信息需要公开，哪些不能公开，哪些过一段时间可以公开，没有明确统一的标准。有些非上市国企公开的信息缺乏持续性、完整性和规范性。还有部分国企对信息公开的认识有偏差，将发布新闻动态信息等同于信息公开。社会公众很难知晓企业财务和经营信息 有些非上市国企没有固定的公开渠道； 缺乏对国企的财务预算信息公开的监管。国有企业财务信息的公开披露尚缺乏完整的信息披露监管系统，难以确保信息的真实性和质量。21依法治企 合规经营 &nbsp;| 三、合规管理典型案例分享方案：参照上市公司要求规范信息标准。许多国企已经是上市公司， 参照上市公司要求披露信息已经有了一定基础。 在山西省全面推行的山西省省属国有企业财务等重大信息公开办法（试行），省属国有企业将财务信息及有关重大事项公开为主要公开内容，除财务报告外，还包括企业的生产经营管理情况、大额度资金运作情况、职工权益维护情况、履职待遇、业务支出情况等信息。分阶段分步骤实施信息公开。在信息公开初期，企业可根据自身实际把握，选择相对成熟、有较高可操作性的主要会计数据、财务指标、财务会计报告和财务预算等财务信息；同时，可结合国有企业实际生产经营事务及信息安全保障要求，对不涉及国家及商业机密的生产经营管理情况、大额度资金运作情况、职工权益维护情况，以及社会关注度较高的企业领导人员履职待遇、业务支出的年度预算和执行情况及国资委等有关部门规定的其他事项等内容，予以分阶段公开披露，逐步进行“探索推进国有企业财务预算等重大信息公开”。企业要把这项工作纳入整体信息工作中，不单单就“公开”说“公开”。借力IT技术推进。借助互联网和云、大数据等 IT技术，打造国企信息公开平台，不仅有了固定的公开渠道，为社会公众查阅信息提供服务；还能使国有企业集团层面掌握的大量财务及预算数据，在数据统计分析之后，发挥财务管理和预算的更大价值加强对国有企业公开信息的监管。公开信息质量决定公开的效果，保证信息公开工作的常态化，数据质量的可信性，切实保证国有企业将信息发布到综合平台上，向社会提供真实准确的财务数据和其他公开信息，接受公众的社会监督。22依法治企 合规经营 &nbsp;| 四、结语中国企业无论在国内经营还是到国际市场上参与竞争，面临的监</p>