1 信托模式的下的杠杆并购 一、 杠杆收购 的含义 杠杆收购 并没有一个严格的定义 ,通常意义上的 杠杆收购（ Leveraged Buy-out， LBO）是指 举债收购 ,即收购主体本身拥有少量的自有资金 （收购总 价款的 30%左右 ） ，而以债务资本为融资工具（收购 总 价款 的 70%左右） ，实现对目标企业的收购。 同时，收购 主体 以目标公司资产及未来收益作为 偿债资金来源， 借贷利息将通过被收购公司的未来现金流来支付 ，如果收购主体以自有或第三方资产担保进行融资收购的 则 不属于本文所定义的杠杆收购。 二、 杠杆收购的优势 （一）、 小鱼吃大鱼 一般而言，收购主体相对于目标企业应属于资产实力雄厚的企业，否则收购难以实现。但是采用杠杆并购 ，以目标企业资产作为抵押，举债收购的情况下，融入资金与目标企业价值同比例增长，可以 使小鱼吃大鱼成为可能 ， 如 国内上市公司京东方科技集团 借助杠杆收购 以3.8 亿美元 收购 韩国现代电子显示部门，斥资 10.5 亿港币收购在中国香港和新加坡两地上市的冠捷科技有限公司 26.36%股份，迅速完成其在显示产业的整体布局 。 （二）、 快鱼吃慢鱼 相对于其它并购融资的方式，如银行借款、债券发行、定向增发、换股交易等，杠杆收购等，杠杆收购融资效率高、速度快，而且是现金收购，对于比较抢手的目标企业，可以实现快鱼吃慢鱼 的 理想效果。如 山西 煤改过程中 ， 政府要求符合条件的收购主体 兼并重组整合中小煤矿、控股办大矿 ，实现规模经营 ,而且规定了并购的期限，同一个目标企业，有可能为多个收购主体所角逐，只有快鱼才有优 势 。 三 、 杠杆收购的 最大 障碍 任何融资都是需要提供担保的，或为信用担保，或为资产担保，杠杆收购过程中， 收购 主体 以目标 企业 资产及未来收益作为 担保需要目标企业的管理层和股东方同意，而目标企业的股东方正是并购主体的交易对手（卖方），因此属于卖方信贷，首先卖方有自卖自身的抵触心理，其次境内有诸多法规限制，如国企 MBO 过程中，禁止目标企2 业为并购主体提供融资担保 。 四、信托模式的下的杠杆并购 信托公司持有信托金融牌照， 利用 信托融资来筹集并购所需资金面临 的法规政策环境相对宽松。 按照 信托法、信托投资公司资金信托管理暂行办法 等法规的规定，信托 公司通过发行信托计划募集资金的渠道畅通。最重要的是，按照现行法律法规规定，信托公司是唯一可以持股实体企业的金融机构， 这 是银行、券商等都不具备的制度优势，也正是 凭借 这一优势 ， 可以通过 以下 结构设计，克服上述 杠杆收购的 最大 障碍 。 信托模式下的杠杆并购信托公司信托计划资金池目标企业项目公司( S P V )股权投资 70%收购主体股权投资30%银行抵押代收购主体向信托公司支付 SPV股权收购款收购 SPV 股权还本付息收购 首先由收购主体确定目标企业，并 就 收购价格和收购条件达成初步协议； 3 收购主体与信托公司协商确定信托募集资金金额、资金成本 ；以收购总价款 为基数， 由信托公司以信托资金出资 70%，收购主体以自有资金出资 30%，共同成立项目公司 ，项目公司的实际控制人为信托公司，收购主体承诺回购信托所持项目公司股权 ； 项目公司以其自有资金出资收购目标企业产权； 收购完成后，信托公司通过控股项目公司直接持有目标企业（相当于抵押手段）以控制风险； 满足银行并购贷款的前提下，以目标企业为抵押，收购主体作为借款人，从商业银行贷款专项用于收购信托所持有的项目公司 70%股权，至此，收购主体 100%拥有项目公司，通过项目公司持有目标企业，收购最终完成，信托退出。 为控制风险，目标企业抵 押手续办理完毕后，银行贷款直接支付给信托公司，收购主体 向 商业银行 还 本付息。 以上步骤仅为说明并购结构，具体操作可以根据实际情况进行变通，并非一定要采用银行贷款对接退出，为了实现避税目的，也并非一定采用并购主体回购股权的方式实现退出。 五、信托并购 VS银行贷款并购 信托并购和银行贷款并购模式各具特点，在并购实际操作中，并购主体通常需要使用多种融资手段，相互配合使用才能达到最佳效果。 融资模式 担保抵押 政策门槛 财务结构 履约风险 银行并购贷款 以收购主体自身或第三方的信用作为担保。 受到收购主体自身资产负债能力的影响。 虽然银监会放开银行并购贷款，但是门槛较高，审核严格。 并购主体融资，体现在资产负债表上，影响持续融资能力。 可控。 信托并购 以目标企业资产作为抵押，属典型的卖方信贷，但又无需卖方配合。 由 并购 主体和信托公司自主协商决定，主管部门通常不进行项目公司融资，体现在收购主体资产负债表外，不影响并购主体的持续融资能力。 信托公司作为金融机构，为信托计划而持有目标企业，到期即须退4 干涉。 出，收购主体无须 担心信托不出售所持标的资产。 六、信托模式的下的杠杆并购适用对象 信托模式的下的杠杆并购 适用对象适用范围极为广泛，尤其适用于资源类企业的收购，如房地 产 项目、能源矿产项目；同时可适用于产业整合为目的并购融资。