1 信息披露业务备忘录第 13 号 重大资产重组 （ 2XXX 年 5 月 22 日） 为规范 上市公司重大资产重组 的信息披露和相关业务办理流程，根据公司法、证券法、 上市公司重大资产重组管理办法 （以下简称 重组办法 ）、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（以下简称 128 号文）、 上市公司重大资产 重组财务顾问业务指引（试行） （以下简称 财务顾问指引）、 深圳证券交易所 股票上市规则 的有关规定，制定本备忘录。 一、 总则 1、本备忘录规范的上市公司及上市公司控制或控股的子公司重大资产重组（ 以下简称重大 重 组 ），是指符合 重组办法 要求的资产重组行为。 2、上市公司必须保证筹划中的 重大 重组事项的真实性，属于重组办法规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得故意虚构重大 重组信息损害投资者权益。 二、 重大 重组 准备工作和停复牌安排 1、 上市公司与交易对方就重大重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施 ，作好保密工作 。 2、 上市公司 应 结合 重大重组事 项进展，密切关注 媒体传闻、公司股票及其衍生品种（以下简称证券）的交易情况，及时申请公司证券停牌和报送材料。 关于相关业务的 具体 办理方法和要求， 上市公司应参照执行本部 上市公司业务办理指南第 10 号 重大 重组停牌2 及材料报送。 三、重组 预案 或重组报告书 的 材料报送 1、上市公司拟向本部报送重组 预案 或重组报告书材料，必须先办理公司证券停牌事宜。 在该公司证券交易时段 ，本部不接收重组 预案 或重组报告书等材料报送 。 2、 上市公司应按照本部格式和内容的相关要求，向本部报送重组 预案 或重组报告书材料。报送 材料应不少于文本文件和电子文件各一份，并保证文本文件和电子文件内容一致。 四、重组 预案的披露及办理流程 1、上市公司拟披露重组 预案的，应报送的材料至 少包括： （ 1）重组预案； （ 2）重组（框架）协议、合同或意向书； （ 3）批准 重组 预案的 董事会决议；关于 重组 预案的 独立董事意见； （ 4）董事会关于 重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明； （ 5） 重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件； （ 6）独立财务顾问核查意见； （ 7） 相关人员买卖上市公司证券的自查报告和内幕信息知情人 及直系亲属 名单（附件 3）。相关 人员范围按照 128 号文第三条的要求确定。存 在 128 号文第五条情形的，上市公司应充分举证相关内幕信3 息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，向本部提交相关说明。 （ 8） 重组预案基本情况表（附件 1）； （ 9）重组进程备忘录（附件 2）； （ 10）其他本部要求的材料。 3、上市公司向本部提交的重组相关材料完备，且 独立财务顾问核查意见符合 财务顾问指引要求的，经本部同意后， 上市公司 可以披露 重组 预案。 上市公司披露重组 预案后，本部办理该 公司 证券复牌事宜。 4、上市公司披露重组 预案时，披露内容至少包括： （ 1）重组预案内容。重组预案应符合 公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则 26 号 上市公司重大资产重组申请文件第八条要求， 应充分揭示该次重组的不确定性和风险； （ 2）重组协议或合同主要内容； （ 3）关于 重组 预案的 董事会决议公告，关于 重组 预案的 独立董事意见； （ 4）董事会关于 重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明； （ 5） 重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应在重组预案中披露履行相关行业主管部门批准程序的情况； （ 6）独立财务顾问核查意见。核查意见应符合 财务顾问指引第七条的要求。 4 （ 7） 存 在 128 号文第五条情形的，上市公司应 在重组预案中披露股价异动的情况及由此产生的风险； （ 8）其他本部要求的内容。 上市公司应对披露重组 预案的时间作出明确承诺， 逾期未能 披露重组 预案的， 上市公司应发布提示公告进行说明：公司曾筹划重大重组事项，但重大重组事项尚存在障碍或不成熟，同时承诺自复牌之日起至少 3 个月内不再筹划重大重组事项。 本部办理该公司证券复牌事宜。 五、重组报告书 的披露及办理流程 1、上市公司认为重组报告书等相关材料达到披露标准的，可以直接申请披露重组报告书，而不需披露重组预案。 2、上市公司拟披露重组 报告书 的，应报送的材料至少包括： （ 1）重组报告书； （ 2）重组协议或合同； （ 3）批准 重组报告书 的 董事会决议；关于 重组报告书 的 独立董事意见； （ 4）董事会关于 重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明； （ 5） 重组报告书涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件； （ 6）独立财务顾问报告； 5 （ 7）法律意见书； （ 8）重组涉及的审计报告、资产评估报告； （ 9）上市公司购买资产的，经审核的盈利预测报告。上市公 司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因。在重组报告书中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。 （ 10） 相关人员买卖上市公司证券的自查报告和内幕信息知情人 及直系亲属 名单（附件 3）。相关 人员范围按照 128 号文第三条的要求来确定。存在 128 号文第五条情形的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，向本部提交相关说明。 （ 11） 重组报告书基本情况表（附件 4）； （ 12）重组进程备忘录（附件 2）； （ 13）其他本部要求的材料。 3、上市公司向本部提交重组相关材料完备，且 独立财务顾问报告符合重组顾问指引要求的，经本部同意后， 上市公司 可以披露重组报告书 。本部办理该公司证券复牌事宜。 4、上市公司披露重组报告书 时，披露内容至少包括： （ 1）重组报告书内容。重组报告书内容应符合 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号 上市公司重大资产重组申请文件第十条要求， 应充分揭示该次重组的不确定性和风险； 6 （ 2）批准 重组报告书 的 董事会决议公告； （ 3）关于 重组报告书 的 独立董事意见； （ 4）董事会关于 重组履行法 定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明； （ 5） 重组报告书涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应在重组报告书中披露相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件； （ 6）独立财务顾问报告。独立财务顾问报告应符合 财务顾问指引第八条的要求； （ 7）法律意见书； （ 8）重组涉及的审计报告、资产评估报告； （ 9）上市公司购买资产的，经审核的盈利预测报告。上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因。在重组报告书中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部 分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析； （ 10） 存在 128 号文第五条情形的，上市公司应 在重组报告书中披露股价异动的情况及由此产生的风险； （ 11）其他本部要求的内容。 5、 上市公司应对披露重组 报告书 的时间作出明确承诺， 逾期未能 披露 重组 报告书 的， 上市公司应发布提示公告进行说明：公司曾筹划重大重组事项，但重大重组事项尚存在障碍或不成熟，同时承诺自复牌之日起至少 3 个月内不再筹划重大重组事项。 本部办理该公司证7 券复牌事宜。 6、 本次重组的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉 及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告 齐备后，上市公司方能发出 召开 审议 本次重组 的 股东大会通知。 7、上市公司 就重大资产重组 发出股东大会通知，议案内容应分项设置， 至少应当包括下列 内容 ： （ 1）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方； （ 2）交易价格或者价格区间； （ 3）定价方式或者定价依据； （ 4）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属； （ 5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任； （ 6）决议的有效期； （ 7）对董事会办理本次重大资产重组 事宜的具体授权； （ 8）其他需要明确的事项。 六、重组方案行政许可审核期间 的披露和停复牌 1、 上市公司 在 中国证监会审核 重组方案 期间 ， 应当 及时披露 本次重组的进展情况 ，至少每 30 日一次 。 2、 上市公司 在 中国证监会审核 重组方案 期间 ， 拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议 ， 同时作出公告。 3、 上市公司 在 中国证监会审核 重组方案 期间，董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按8 照公司章程的规定提交股东 大会审议。 4、需提交并购重组委审议的重组事项，上市公司应当在并购重组委工作会议期间申请证券停牌。上市公司收到会议通知即办理证券停牌，收到并购重组委的表决结果后，应当在次一工作日公告结果并申请复牌。 七、重组方案 实施的披露 1、 中国证监会核准上市公司重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起 3 个工作日内编制实施情况报告书，向 本部 提交书面报告，并予以公告。 2、 独立财务顾问和律师事务所应当对重组实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问 和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时公告。 3、 自收到中国证监会核准文件之日起 60 日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告 本部 并予以公告；此后每 30日应当公告一次，直至实施完毕。 八、 重组方案 实施后的信息披露 独立财务顾问应当结合上市公司重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重组实施的下列事项出具持续督导意见，向 本部 报告并予以公告： （ 1）交易资产的交付或者过户情况； （ 2）交易各方当事人承诺的履行情况； 9 （ 3）盈利预测的实现情况； （ 4）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； （ 5）公司治理结构与运行情况； （ 6）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 附件 1： 10 上市公司重大资产重组预案情况表 公司简称 公司代码 重组对方名称 重组涉及金额（亿元） 重组是否涉及上市公司发行股份 是否需上重组委 材料报送人姓名 独立财务顾问名称 材料报送人联系电话 独立财务顾问联系电话 报送日期 是否已在报送前办理证 券停牌 方案要点 上市公司 概况 方案简述 实施方案效果 是否发行新股 如是，描述具体方案 重组进展安排 预计重组各阶段 预计时间安排 停复牌安排 准备阶段 重组预案 重组报告书 召开股东大会 报送证监会审核 提交材料的完备性 证监会审核 序号 项目 是 /否齐备/不适用 1 重组预案 文本 2 重组协议或合同 3 关于重组 预案的 董事会决议 4 关于重组 预案的 独立董事意见 5 董事会 关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说 明。 6 重组预案 涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应提供履行相关行业主管部门批准程序的文件。