2018 年中国股权激励报告摘要佐佑管理咨询公司股权激励中心第一部分：2017 年宏观环境概览 / 1一、A 股股权激励大军日渐庞大，多期激励常态化 / 1二、国企股权激励在国家政策支持和推动下加速启动，地方积极推进落实 / 3三、股权激励成常态化认知，许多企业在创业初设立股权池 / 5四、新三板推出新政策，带来股权激励利好 / 6第二部分：2017 年 A 股股权激励趋势分析 / 8一、2017 年 A 股股权激励数据统计 / 81. 股权激励数量增长势头强劲 / 82. 深沪主板超越创业板，占比近四成 / 103. 私企占比超过七成，股权激励非民企比例略有提升 / 114. 股权激励覆盖各大行业，制造业企业占比绝对领先 / 115. 限制性股票备受青睐，激励模式趋于多样化 / 126. 常态化股权激励机制成为发展趋势 / 13二、A 股股权激励热点案例 / 151. 发展低谷期激励案例：股权激励稳定军心，激发员工扭亏为盈干劲 / 152. 重组企业激励案例：股权绑定核心人才，共享利益实现共赢 / 163. 股权激励失败案例：乐视泡沫破灭，激励梦碎为几何 / 174. 联通混改重头戏：史上人数最多的国有企业股权激励 / 20第三部分：2017 年新三板股权激励情况分析 / 22一、2017 年新三板股权激励数据统计 / 221. 新三板企业挂牌增速减缓，股权激励热度小幅降低 / 222. 激励标的及资金来源：定向增发比例下降，资金来源基本全部为自筹 / 253. 激励工具选取：多样化尝试下，限制性股票仍为首选 / 264. 激励的认购模式选取：不同交易方式持股模式不尽相同 / 285. 激励人数：一次定增成为“常规”做法，转让平均约为 23 人 / 29佐佑顾问·中国上市公司股权激励报告摘要2目 录第一部分：2015 年宏观环境概览 / 1一、市场历经前所未有剧烈波动，股权激励、员工持股成市值管理热门工具二、资本冬天到来，互联网行业泡沫破灭后股权激励更为常规化三、中概股回归，新估值下的股权激励或将成为新一轮的人才吸引利器四、上市公司股权激励政策进一步放宽，政策宽进严管五、金融行业股权激励进一步放开探索，保险行业、证券行业员工持股正式开闸第二部分：2015 年 A 股上市公司股权激励数据统计 / 3一、股权激励数量呈现大幅度的增长二、股权激励三大板块三分天下三、股权激励民企继续领跑，占据绝大份额四、股权激励蔓延各大行业，成为企业激励的必备要素五、激励工具：限制性股票成为绝对主流第三部分：2015 年股权激励热点案例 / 8一、抓住激励时机发布计划，节省激励成本，增强激励力度二、子公司独立探索实施股权激励、核心人才持股，促进新业务单元成长三、证券行业股权激励迎来新一波热潮四、人力资本时代传统企业的合伙人机制探索五、互联网企业股权分配额度再创新高，人才竞争进入白热化阶段 佐佑咨询·中国股权激励报告摘要46. 股权激励的定价要素 / 307. 股权激励的定量要素 / 318. 股权激励定时要素 / 329. 约束条件：机制灵活，公司级、个人级、公司级 + 个人级约束体系并存 / 33二、新三板股权激励创新案例 / 341、分层分类激励案例：全方位差异化设计激励方案，激励不同层次员工有的放矢 / 342、弹性设计激励案例：弹性设计结合里程碑到站，激励员工撬动目标达成 / 363、复合模式激励案例：针对激励对象特点，复合模式分层分类激励 / 37第四部分：2017 股权激励实务新操 / 38一、资本布局：面向上市设计股权架构与注册资本，通盘考虑实现有效激励 / 381. 控股类公司：股权结构应实现与资本市场对接 / 382. 多业务板块企业：结合业务情况设计股权对接资本市场的方式 / 393. 统筹设计股权激励，实现对激励对象持续激励和业绩的持续撬动 / 39二、“到站式”激励：树立多个“小目标”，战略不再遥不可及 / 40三、复合激励：多种激励工具优势组合，放大激励杠杆 / 41四、连锁企业的合伙人机制：如何实现“人才连锁” / 43第五部分：佐佑股权激励理念 / 48一、股权激励内涵 / 48二、实施股权激励的意义和作用 / 49三、股权激励成功的四大要素 / 50四、股权激励技术模型及服务内容 / 52 第六部分：佐佑优势 / 54佐佑咨询·中国股权激励报告摘要 1第一部分：2017 年宏观环境概览一、A 股股权激励大军日渐庞大，多期激励常态化随着上市企业数量的增加以及股权激励概念普及度的扩大，员工对股权激励的需求和期待也日渐显现。企业的快速发展离不开人才的支撑，在如今人才资源竞争激烈的环境下，吸引、保留和激励人才成为企业不可忽视的重要举措，越来越多企业着手启动股权激励计划，体现对员工历史贡献的肯定和未来更高业绩的雄心。2017 年，公布股权激励计划的企业达 403 家，创历史新高。1. 资产管理计划杠杆受限在 2017 年 11 月，央行发布了关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）（以下简称指导意见），指导意见佐佑咨询·中国股权激励报告摘要2中鼓励金融机构通过发行资产管理产品募集资金支持经济结构转型和降低企业杠杆率，同时，统一负债要求，资产管理产品应当设定负债比例（总资产 / 净资产）上限，同类产品适用统一的负债比例上限；资产管理产品的持有人不得以所持有的资产管理产品份额进行质押融资，放大杠杆。此举可能从侧面对企业激励模式的选择产生一定影响，由于员工持股计划具有投机属性，未来可能更多的上市公司会倾向于选择限制性股票或股票期权来激励员工。“固定收益类产品的分级比例不得超过 3：1，权益类产品的分级比例不得超过 1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过 2：1。发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者。”关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）2. IPO 股权支付规定更明晰，统一标准，明确界限在 2017 年 11 月 9 日的保代培训会议上提到了首发审核中关注财务问题，其中进一步明确了IPO企业执行股份支付准则的具体使用。 对于股份支付费用的认定，主板、中小板、创业板 IPO 企业统一标准执行。 明确不适用股份支付的六种情形：a) 明确股权的股份变动，如解除代持等b) 财产分割、继承等c) 资产重组、并购等d) 持股方式转变e) 老股东配售f) 其他股权转让佐佑咨询·中国股权激励报告摘要 3 权益工具公允价值应合理确定及恰当披露，可以合理考虑时间因素影响：业绩变动，外部环境变化等；参考熟悉情况的第三方交易价格：可比性，PE入股价；避免采取有争议的估值技术（如以成本估值法、净资产作为依据则有失公允）。 股份支付的成本费用的界定，一般如有长期激励方案，分期确认费用，应作为经常性损益处理；大部分发行人IPO前的股份支付没有长期激励方案，一次性计入当期费用，对当期业绩影响很大，可以考虑作为非经常性损益处理。3. 多期激励逐渐常态化，满足更大的激励需求据统计，在 2017 年发布股权激励计划的企业中，有约 40% 的企业非首次公告，即在 2017 年以前已经实施过股权奖励计划。伴随着国家政策的支持和整体趋势的变化，多期激励逐渐常态化，企业可分步扩大激励对象范围，满足更大的激励需求，并对有突出贡献的核心人才进行持续长效的激励。多期激励常态化也表明股权激励的成效正逐渐显现，被越来越多企业所认可。二、国企股权激励在国家政策支持和推动下加速启动，地方积极推进落实1. 股权激励相关政策解读随着国有企业混合所有制改革的稳步推进，组织架构和人员调整成为重点工作之一，在企业对人才有高需求和高要求的环境之下，配套的激励机制也需不断地完善和优化。财政部、科技部、国资委在2016年发布了国有科技型企业股权和分红激励暂行办法【财资20164号】（以下简称4号文），佐佑咨询·中国股权激励报告摘要4推进国有科技型企业激励分配机制的建立，4 号文明确了适用的企业范围、激励对象和相关实施细则等。4 号文自出台以来，受到社会各界广泛关注，在执行过程中也反映出了一些问题，财政部、科技部、国资委于 2017 年 11 月就 4 号文中的部分规定作了进一步的解释。要点 补充解释企业使用条件·分公司不具有法人资格，不得实施股权和分红激励；子公司在符合 4 号文规定的实施条件基础上，可实施股权和分红激励。·尚未实施公司制改革的全民所有制企业可实施收益分红和岗位分红，不得实施股权激励。激励对象要求·重要技术人员、经营管理人员兼任企业职工代表监事的，不能纳入激励人员范围。激励实施条件·对成立不满 3 年的企业，可采取股权出售、股权期权和项目收益分红等激励方式，相关指标以实际经营年限计算；但不得采取股权奖励和岗位分红的激励方式。·集团公司或子公司在实施激励时，企业年度财务会计报告是指本企业合并财务报告，包括各自子公司的数据。·符合条件的国有科技型企业开展股权激励，应以本企业股权为标的，不得用持有的控股子公司股份对本企业员工进行股权激励。·激励对象应以实际出资额对应的股权参与企业利润分配，不能按应获得的股权期权参与企业利润分配，即分期缴纳未出资部分不能参与企业利润分配。·激励对象获得的岗位分红所得不高于其薪酬总额的 2/3，薪酬总额不包括激励对象获得的年度岗位分红所得。2. 多地推进国有企业长期激励，深圳市属国企在力争未来 1-2 年内实现股权激励全覆盖在关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见国资发改革2016133号和4号文的政策支持下，全国多地逐步出台相关条文响应，探索符合企业现状的激励计划，助力国企混合所有制改革的推进，其中四川省于2016年底已经制定出台混合所有制企业员工持股指导意见，将于 2017 年启动员工持股试点工作；深圳国资委于2017年1月发布了国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法。佐佑咨询·中国股权激励报告摘要 5以深圳为例，深圳市委、市政府于2017年7月联合印发深圳市国资委关于推动直管企业全面建立长效激励约束机制的通知（以下简称通知），明确了要以国企改革“1+12”系列文件中的关于进一步完善市属国有企业收入分配制度健全能高能低薪酬分配机制指导意见为基础，力争1-2年实现市属企业长效激励约束机制“全覆盖”。通知发布后，各家市属企业积极响应，纷纷着手筹划激励计划和相关制度的建设，其中深纺织已于 2017 年 11 月发布了股权激励计划公告，采用限制性股票的方式拟对126人进行激励。未来1-2年内，预计有更多市属企业加入股权激励的队伍，为国企混合所有制改革提速，激发企业焕发新活力。三、股权激励成常态化认知，许多企业在创业初设立股权池股权激励并非上市公司的专利，对于非上市公司，尤其是创业公司，股权概念也越来越引起创业者的重视。创业公司在发展初期，能否吸引和保留合适的人才对公司的存亡至关重要，在激烈的市场竞争和创业既存的高风险下，难以仅凭梦想和一腔热血来吸引人才，股权成为了重要的人才激励工具。许多创业公司选择在成立初期设立股权池，预留一定比例的股份给未来进入公司的员工（该比例可根据行业、未来预期雇员人数及人才对企业的重要性等因素进行判断决定），在入职满一定时长（例如一年）后有资格获授，给予他们可期的经济收入，激发共同奋斗的热情和决心。佐佑咨询·中国股权激励报告摘要6四、新三板推出新政策，带来股权激励利好2017 年 12 月，股转公司发布若干规定，分别对股份回购、分层管理、交易机制进行改革完善。其中，股份回购机制的建立，使挂牌公司根据股份认购协议回购激励对象所持股份进行注销进入到具体可执行。集合竞价和盘后协议转让的引入，以及分层管理标准的调整，将有助于提高交易效率，改善新三板一直存在的流动性不足问题，为员工股权的退出带来更多可能性，三项制度为股权激励带来重大利好。1、推出“回购机制”增加权益保障“回购机制”的推出，为股权激励双方带来权益保障。在新三板关于挂牌公司股份回购业务通知（以下简称“通知”）下发前，挂牌公司只能在做市交易、协议交易两种方式中“二选其一”，股权流动性有限。加上公司的股权管理要求，员工对于回购风险的担忧，都深刻影响做市公司推出股权激励的积极性。对于集合竞价的公司而言，股份来源于定增的激励方案，股权的管理也只能是基于协议交易指定股东或第三方进行回购，若不指定则无法实现退出，达不到激励效果。而在通知下发后，“向激励对象发行股票后，因发生激励对象离职、考核未达标等特定情形，挂牌公司根据股份认购协议回购激励对象所持股份进行注销”进入到具体可执行，无论是对公司因担忧股权无法进行有效管理和管控，还是因员工担忧风险等问题都得到了有效的解决。为股权激励在新三板的实行扫清了较多的隐性障碍，特别是对于采用直接持股的股权激励方案而言，更是最为直接的双方保障制度。