ICS 03.060 CCS A 10 31 上 海 市 地 方 标 准 DB 31/T 14952024 商业保理合同规范 Specification for commercial factoring contract 2024-07-05发布 2024-11-01实施 上海市市场监督管理局 发 布 DB 31/T 14952024 I 目 次 前 言.II 1 范围.3 2 规范性引用文件.3 3 术语和定义.3 4 一般要求.3 4.1 合同形式.3 4.2 合同要素.3 5 商业保理合同通用要素.3 5.1 定义和规则解释.3 5.2 业务类型与服务范围.3 6 商业保理合同补充要素.5 6.1 无追索权商业保理合同补充要素.5 6.2 有追索权商业保理合同补充要素.6 7 合同要素审查.6 附 录 A（资料性）无追索权商业保理合同.7 附 录 B（资料性）有追索权商业保理合同.35 DB 31/T 14952024 II 前 言 本文件按照GB/T 1.12020标准化工作导则 第1部分：标准化文件的结构和起草规则的规定起草。请注意本文件的某些内容可能涉及专利。本文件的发布机构不承担识别专利的责任。本文件由上海市地方金融管理局提出并组织实施。本文件由上海市地方金融管理局归口。本文件起草单位：上海市质量和标准化研究院、上海市商业保理同业公会、悦达商业保理有限公司、中国服务贸易协会商业保理专业委员会、上海市金茂律师事务所、国药融汇（上海）商业保理有限公司、平安商业保理有限公司、金润商业保理有限公司。本文件主要起草人：戴宇欣、范大勇、蔡宝祥、韩家平、朱婕、高莹、万波、徐冰清。DB 31/T 14952024 3 商业保理合同规范 1 范围 本文件确立了商业保理合同起草的一般要求，并规定了商业保理合同的通用要素、补充要素以及合同要素审查的要求。本文件适用于上海市商业保理人开展无追索权保理和有追索权保理商业保理合同的起草。2 规范性引用文件 本文件没有规范性引用文件。3 术语和定义 本文件没有需要界定的术语和定义。4 一般要求 4.1 合同形式 4.1.1 商业保理合同文本包括合同正文与合同附件，合同正文与附件具备同等效力。4.1.2 合同附件包括保理交易明细表、应收账款转让申请暨确认书、应收账款转让通知书及回执、提款申请暨确认书、应收账款回款账号变更通知书及回执、应收账款回购通知书及回执和付款担保申请暨确认书（仅无追索权保理合同适用）。4.1.3 无追索权保理参照附录A执行，有追索权保理参照附录 B执行。4.2 合同要素 无追索权保理业务的合同要素应包括商业保理合同通用要素和无追索权商业保理合同补充要素，有追索权保理业务的合同要素应包括商业保理合同通用要素和有追索权商业保理合同补充要素。5 商业保理合同通用要素 5.1 定义和规则解释 合同可约定合同文本中特定用语的定义和规则解释条款，列示合同的部分特定用语的定义和解释内容。5.2 业务类型与服务范围 5.2.1 概述 合同中应约定商业保理业务类型，列明保理服务是否为有追索权商业保理或无追索权商业保理、以及商业保理人提供的服务种类和范围。DB 31/T 14952024 4 5.2.2 应收账款转让 5.2.2.1 应收账款转让的基本条款 合同应约定应收账款转让条款相关内容：应收账款转让条件；应收账款转让通知；应收账款转让登记；应收账款从属权利和权益范畴；其他。5.2.2.2 应收账款转让条件条款 应收账款转让条件的条款内容包括：文件形式；转让流程；生效情形；其他。应收账款转让双方可通过签订应收账款转让申请文件约定应收账款转让的相关内容。5.2.2.3 应收账款转让通知 应收账款转让通知的内容包括：文件形式；通知流程；通知义务人；其他。应收账款转让方可向受让方出具应收账款转让通知。5.2.2.4 应收账款转让登记 应收账款转让登记的条款包括：转让登记平台；费用划分；登记权利人；其他。5.2.2.5 应收账款从属权利和权益 合同应设定条款确保应收账款从属的权利和权益一并转让给商业保理人，包括：收取该应收账款的违约金、赔偿金、滞纳金等相关款项的权利；该应收账款对应的担保权益；该应收账款对应的保险权益；该应收账款对应的保留所有权的货物、拒收或退回货物的所有权和取回权；提起诉讼、仲裁、申请强制执行等程序性权利；在应收账款债务人发生破产、清算或其他类似的情况时，作为应收账款的债权人参加破产、清算或其他类似程序的权利；按照法律或基础交易合同约定应收账款债权人享有的其他权利和权益。DB 31/T 14952024 5 5.2.3 保理融资 5.2.3.1 保理融资期限 合同可约定保理融资期限条款，保理融资期限可根据应收账款到期日、合理在途时间等因素综合确定。5.2.3.2 保理融资额度 合同可约定保理融资额度条款，列示保理融资额度相关内容：具体数额；有效期间；变更条件；费用收取情况；其他。5.2.4 应收账款回收 应收账款的回收条款包括：应收账款回收日期；费用划分；回收途径；操作方式；冲抵规则；清偿顺序；余款处理；其他。6 商业保理合同补充要素 6.1 无追索权商业保理合同补充要素 6.1.1 信用额度 无追索权保理合同中应列明应收账款债务人的信用额度条款，包括：累计信用额度、信用额度有效期以及应收账款债权人的所有应收账款债务人共同占用商业保理人核定的累计信用额度的，含对每位应收账款债务人核定的单独信用额度、有效期等。6.1.2 付款担保 无追索权保理合同中应明确付款担保条款。应收账款债务人因发生信用风险未在应收账款到期日之前清偿已受让应收账款的，应收账款债权人应及时就发生信用风险的已受让应收账款申请商业保理人提供付款担保服务并附证明材料。付款担保条款包括信用风险、付款担保申请、付款担保确认、付款责任以及责任免除。6.1.3 付款责任 商业保理人向应收账款债权人支付未收回的已受让应收账款时，有权先行扣除该已受让应收账款所对应的商业保理人已付给应收账款债权人的保理融资款、以及应收账款债权人到期未付给商业保理DB 31/T 14952024 6 人的欠款，包括违约金、赔偿金、滞纳金、保理融资额度承诺费、保理服务费和杂费、保理融资款利息以及其他商业保理人到期未收回的款项。6.1.4 责任免除 合同应列明不属于商业保理人付款担保的责任范围，包括应收账款债权人及相关人员的故意行为、非信用风险、应收账款债权人已实际追回的相关款项、超出商业保理人所核定的信用额度、发生本合同约定的回购情形等。6.1.5 回购条款 合同应列明商业保理人有权将未受偿的已受让应收账款转回给应收账款债权人的情形，包括应收账款发生商业纠纷的、应收账款不符合合同规定的、出现合同约定的违约情形下商业保理人可请求回购的情形等。6.2 有追索权商业保理合同补充要素 有追索权商业保理合同补充要素包括应收账款回购。应收账款的回购条款中应明确将未受偿的已受让应收账款转回给应收账款债权人的情形，包括商业保理人在应收账款在约定的到期日未足额回收保理融资款的、应收账款发生商业纠纷的、应收账款不符合合同规定的、出现合同约定的违约情形商业保理人可请求回购的情形等。7 合同要素审查 7.1 商业保理业务合同各方在签订商业保理合同前按照本文件第 56 章要求，对商业保理合同的通用要素、补充要素进行逐一审查。7.2 在审查过程中，一旦发现合同中的某些条款不适用于当前业务情况，各方应立即记录下这些问题，并明确指出不适用的具体条款。7.3 各方应就记录的问题进行充分沟通和协商，共同探讨解决方案。7.4 条款修改或补充：a)在确保修改或补充后的条款符合本文件规定的前提下，各方应共同决定对合同条款进行必要的修改或补充；b)对所有修改或补充的条款进行详细记录，并确保所有参与各方都清楚这些变更。7.5 修改或补充后的合同应提交给法律顾问进行审查，以确保合同的合法性、合规性和有效性。7.6 在法律审查无误后，各方应对修改后的合同进行最终确认，并签署。DB 31/T 14952024 7 附 录 A（资料性）无追索权商业保理合同 图A.1给出了无追索权商业保理合同样本。图A.1 无追索权商业保理合同样本 DB 31/T 14952024 8 图 A.1无追索权商业保理合同样本(续)DB 31/T 14952024 9 图 A.1无追索权商业保理合同样本(续)DB 31/T 14952024 10 图 A.1无追索权商业保理合同样本(续)DB 31/T 14952024 11 图 A.1无追索权商业保理合同样本(续)DB 31/T 14952024 12 图 A.1无追索权商业保理合同样本(续)DB 31/T 14952024 13 图 A.1无追索权商业保理合同样本(续)DB 31/T 14952024 14 图 A.1无追索权商业保理合同样本(续)DB 31/T 14952024 15 图 A.1无追索权商业保理合同样本(续)DB 31/T 14952024 16 图 A.1无追索权商业保理合同样本(续)DB 31/T 14952024 17 图 A.1无追索权商业保理合同样本(续)DB 31/T 14952024 18 图 A.1无追索权商业保理合同样本(续)DB 31/T 14952024 19 图 A.1无追索权商业保理合同样本(续)DB 31/T 14952024 20 图 A.1无追索权商业保理合同样本(续)DB 31/T 14952024 21 图A.2给出了合同附件1保理交易明细表格式样张。图 A.2 保理交易明细表样本 DB 31/T 14952024 22 图 A.2 保理交易明细表样本(续)DB 31/T 14952024 23 图A.3给出了合同附件2应收账款转让申请暨确认书格式样张。图 A.3 应收账款转让申请暨确认书样本 DB 31/T 14952024 24 图 A.3 应收账款转让申请暨确认书样本(续)DB 31/T 14952024 25 图A.4给出了合同附件3应收账款转让通知书及回执格式样张。图 A.4 应收账款转让通知书及回执样本 DB 31/T 14952024 26 图 A.4 应收账款转让通知书及回执样本(续)DB 31/T 14952024 27 图 A.4 应收账款转让通知书及回执样本(续)DB 31/T 14952024 28 图A.5给出了合同附件4提款申请暨确认书格式样张。图 A.5 提款申请暨确认书样本 DB 31/T 14952024 29 图 A.5 提款申请暨确认书样本(续)DB 31/T 14952024 30 图A.6给出了合同附件5应收账款回款账号变更通知书及回执格式样张。图 A.6 应收账款回款账号变更通知书及回执样本 DB 31/T 14952024 31 图 A.6 应收账款回款账号变更通知书及回执样本(续)DB 31/T 14952024 32 图A.7给出了合同附件6应收账款回购通知书及回执格式样张。图 A.7 应收账款回购通知书及回执样本 DB 31/T 14952024 33 图 A.7 应收账款回购通知书及回执样本(续)DB 31/T 14952024 34 图A.8给出了合同附件7付款担保申请暨确认书格式样张。图 A.8 付款担保申请暨确认书样本 DB 31/T 14952024 35 附 录 B（资料性）有追索权商业保理合同 图B.1给出了有追索权商业保理合同样本。图B.1有追索权商业保理合同样本 DB 31/T 14952024 36 图 B.1有追索权商业保理合同样本(续)DB 31/T 14952024 37 图 B.1有追索权商业保理合同样本(续)DB 31/T 14952024 38 图 B.1有追索权商业保理合同样本(续)DB 31/T 14952024 39 图 B.1有追索权商业保理合同样本(续)DB 31/T 14952024 40 图 B.1有追索权商业保理合同样本(续)DB 31/T 14952024 41 图 B.1有追索权商业保理合同样本(续)DB 31/T 14952024 42 图 B.1有追索权商业保理合同样本(续)DB 31/T 14952024 43 图 B.1有追索权商业保理合同样本(续)DB 31/T 14952024 44 图 B.1有追索权商业保理合同样本(续)DB 31/T 14952024 45 图 B.1有追索权商业保理合同样本(续)DB 31/T 14952024 46 图 B.1有追索权商业保理合同样本(续)DB 31/T 14952024 47 图 B.1有追索权商业保理合同样本(续)DB 31/T 14952024 48 图 B.1有追索权商业保理合同样本(续)DB 31/T 14952024 49 图 B.1有追索权商业保理合同样本(续)DB 31/T 14952024 50 图 B.1有追索权商业保理合同样本(续)DB 31/T 14952024 51 图 B.1有追索权商业保理合同样本(续)DB 31/T 14952024 52 图 B.1有追索权商业保理合同样本(续)DB 31/T 14952024 53 图 B.1有追索权商业保理合同样本(续)