II C S 0 3.1 0 0.0 1C C S A 2 021辽 宁 省 地 方 标 准D B 2 1/T 3 8 5 6 2 0 2 3经 营 者 反 垄 断 合 规 导 则D i r e c t i v e s f o r a n t i-m o n o p o l y c o m p l i a n c e o f u n d e r t a k i n g s2 0 2 3-1 0-3 0 发 布 2 0 2 3-1 1-3 0 实 施辽 宁 省 市 场 监 督 管 理 局 发 布D B 2 1/T 3 8 5 6 2 0 2 3I目 次前 言.I I引 言.I I I1 范 围.12 规 范 性 引 用 文 件.13 术 语 和 定 义.14 组 织 架 构.24.1 治 理 机 构.24.2 管 理 机 构.24.3 反 垄 断 合 规 管 理 机 构.34.4 员 工.35 风 险 管 理.35.1 总 体 原 则.35.2 特 殊 领 域 合 规 提 示.35.3 风 险 识 别.45.4 风 险 评 估.55.5 风 险 提 醒.55.6 风 险 控 制.55.7 风 险 处 置.76 支 持 保 障.86.1 合 规 管 理 制 度.86.2 合 规 管 理 队 伍.96.3 信 息 化 建 设.96.4 合 规 文 化 培 育.97 评 价 与 改 进.1 07.1 绩 效 评 价.1 07.2 纠 正 措 施.1 07.3 持 续 改 进.1 0参 考 文 献.1 1D B 2 1/T 3 8 5 6 2 0 2 3I I前 言本 文 件 按 照 G B/T 1.1 2 0 2 0 标 准 化 工 作 导 则 第 1 部 分：标 准 化 文 件 的 结 构 和 起 草 规 则 的 规 定起 草。请 注 意 本 文 件 的 某 些 内 容 可 能 涉 及 专 利。本 文 件 的 发 布 机 构 不 承 担 识 别 专 利 的 责 任。本 文 件 由 辽 宁 省 市 场 监 督 管 理 局 提 出 并 归 口。本 文 件 起 草 单 位：沈 阳 工 业 大 学、辽 宁 省 检 验 检 测 认 证 中 心、沈 阳 鼓 风 机 集 团 有 限 公 司、沈 阳 市 电子 商 务 协 会。本 文 件 主 要 起 草 人：郭 显 国、袁 日 新、王 丽 华、吉 海 涛、张 健、梁 爽、王 凯、曾 巍。本 文 件 发 布 实 施 后，任 何 单 位 和 个 人 如 有 问 题 和 意 见 建 议，均 可 以 通 过 来 电 和 来 函 等 方 式 进 行 反 馈，我 们 将 及 时 答 复 并 认 真 处 理，根 据 实 际 情 况 依 法 进 行 评 估 及 复 审。归 口 管 理 部 门 通 讯 地 址 沈 阳 市 皇 姑 区 崇 山 中 路 5 5 号，联 系 电 话 0 2 4-9 6 3 1 5-1-1 9 0 3。文 件 起 草 单 位 通 讯 地 址 沈 阳 经 济 技 术 开 发 区 沈 辽 西 路 1 1 1 号，联 系 电 话 0 2 4-2 5 4 9 6 5 8 2。D B 2 1/T 3 8 5 6 2 0 2 3I I I引 言本 文 件 运 用 P D C A 管 理 循 环 理 念 和 方 法，梳 理 和 完 善 经 营 者 反 垄 断 合 规 管 理 体 系，对 最 高 管 理 者、合规 管 理 机 构、风 险 管 理、支 持 保 障、评 价 改 进 等 方 面 提 出 了 明 确 要 求。本 文 件 致 力 于 帮 助 经 营 者 快 速 熟 悉 反 垄 断 法 律 法 规 的 基 本 要 求，准 确 识 别 和 控 制 反 垄 断 合 规 风 险，建 立 健 全 反 垄 断 合 规 管 理 制 度，提 高 经 营 者 反 垄 断 合 规 管 理 水 平，增 强 经 营 者 依 法 依 规 参 与 市 场 竞 争 的意 识 和 能 力，预 防 和 降 低 经 营 者 的 反 垄 断 合 规 风 险，减 少 法 律 纠 纷，营 造 公 平 竞 争 的 市 场 秩 序。本 文 件 可 作 为 经 营 者 开 展 反 垄 断 合 规 管 理 活 动 的 依 据。经 营 者 通 过 实 施 本 文 件，建 立 并 运 行 反 垄 断合 规 管 理 体 系，既 可 使 组 织 的 行 为 合 规，又 可 在 需 要 时 据 此 标 准 追 溯 组 织 是 否 符 合 本 文 件 规 定。本 文 件 可 作 为 监 管 部 门 精 准 指 导 合 规 建 设 的 参 考，及 时 预 防 和 制 止 违 规 违 法 行 为 的 发 生，倡 导 和 培育 良 好 的 合 规 文 化。本 文 件 有 利 于 经 营 者 规 范 开 展 反 垄 断 合 规 管 理 活 动，提 升 经 营 者 的 治 理 能 力 和 品 牌 形 象，引 导 经 营者 倡 导 公 平 竞 争 文 化，维 护 消 费 者 利 益 和 社 会 公 共 利 益，促 进 社 会 主 义 市 场 经 济 健 康 发 展。D B 2 1/T 3 8 5 6 2 0 2 31经 营 者 反 垄 断 合 规 导 则1 范 围本 文 件 规 定 了 经 营 者 开 展 反 垄 断 合 规 管 理 工 作 涉 及 的 组 织 架 构、风 险 识 别、风 险 评 估、风 险 控 制、风 险 处 置、支 持 保 障、评 价 改 进 的 要 求。本 文 件 适 用 于 经 营 者 开 展 反 垄 断 合 规 管 理 活 动，也 可 作 为 监 管 部 门 开 展 反 垄 断 合 规 倡 导 和 激 励 的 参考 等。2 规 范 性 引 用 文 件本 文 件 没 有 规 范 性 引 用 文 件。3 术 语 和 定 义下 列 术 语 和 定 义 适 用 于 本 文 件。3.1经 营 者 u n d e r t a k i n g s从 事 商 品 生 产、经 营 或 者 提 供 服 务 的 自 然 人、法 人 和 非 法 人 组 织。来 源：反 垄 断 法 第 十 五 条 3.2合 规 c o m p l i a n c e经 营 者 及 其 员 工 的 经 营 行 为 符 合 反 垄 断 法 等 法 律、法 规、规 章 及 其 他 规 范 性 文 件（以 下 统 称 反垄 断 法 相 关 规 定）的 要 求。来 源：国 务 院 反 垄 断 委 员 会 经 营 者 反 垄 断 合 规 指 南（2 0 2 0-0 9-1 1）第 3 条 3.3合 规 风 险 c o m p l i a n c e r i s k经 营 者 及 其 员 工 因 不 符 合 反 垄 断 法 相 关 规 定 的 行 为，引 发 法 律 责 任、造 成 经 济 或 者 声 誉 损 失 以 及 其他 负 面 影 响 的 可 能 性。来 源：国 务 院 反 垄 断 委 员 会 经 营 者 反 垄 断 合 规 指 南（2 0 2 0-0 9-1 1）第 3 条 3.4合 规 管 理 c o m p l i a n c e m a n a g e m e n t以 有 效 防 控 反 垄 断 合 规 风 险 为 目 的，以 经 营 者 及 其 员 工 经 营 管 理 行 为 为 对 象，开 展 包 括 制 度 制 定、风 险 识 别、风 险 评 估、风 险 提 醒、风 险 应 对、考 核 评 价、合 规 培 训 等 管 理 活 动。来 源：国 务 院 反 垄 断 委 员 会 经 营 者 反 垄 断 合 规 指 南（2 0 2 0-0 9-1 1）第 3 条 3.5最 高 管 理 者 t o p m a n a g e m e n t由 治 理 机 构（3.6）决 定 聘 任 或 解 聘 的、在 最 高 层 指 挥 和 控 制 经 营 者（3.1）的 一 个 人 或 一 组 人。注 1：最 高 管 理 者 有 权 在 组 织 内 部 授 权 和 提 供 资 源。D B 2 1/T 3 8 5 6 2 0 2 32注 2：如 果 管 理 体 系 的 范 围 仅 覆 盖 组 织 的 某 个 组 成 部 分，那 么 最 高 管 理 者 是 指 挥 和 控 制 该 部 分的 一 个 人 或 一 组 人。注 3：本 文 件 中，最 高 管 理 者 指 最 高 级 别 的 执 行 管 理 层，国 有 企 业 中 的 执 行 管 理 层 又 称 为 经 理层。来 源：G B/T 3 5 7 7 0 2 0 2 2,3.3,有 修 改 3.6治 理 机 构 g o v e r n i n g b o d y最 高 管 理 者（3.5）向 其 报 告 并 对 其 负 责 的，对 经 营 者（3.1）的 活 动、治 理 和 方 针 负 有 最 终 职 责 和权 限 的 一 个 人 或 一 组 人。注 1：并 不 是 所 有 的 经 营 者（3.1），尤 其 是 小 型 经 营 者（3.1），都 有 一 个 独 立 于 最 高 管 理 者（3.5）的 治 理 机 构。注 2：治 理 机 构 可 能 包 括 但 不 限 于 董 事 会、监 事 会 或 实 际 控 制 人，国 有 企 业 中 的 治 理 机 构 可 能 还 包括 党 委（党 组）。来 源：G B/T 3 5 7 7 0 2 0 2 2,3.2 1,有 修 改 4 组 织 架 构4.1 治 理 机 构治 理 机 构 的 职 责 包 括 但 不 限 于 以 下 方 面：a)确 保 最 高 管 理 者 的 管 理 绩 效 可 以 根 据 反 垄 断 合 规 目 标 的 实 现 程 度 进 行 考 核；b)监 督 最 高 管 理 者 运 行 反 垄 断 合 规 管 理 的 情 况。4.2 管 理 机 构4.2.1 最 高 管 理 者最 高 管 理 者 的 职 责 包 括 但 不 限 于 以 下 方 面：a)确 保 建 立 经 营 者 的 反 垄 断 合 规 目 标，并 与 战 略 方 向 保 持 一 致；b)确 保 反 垄 断 合 规 管 理 要 求 与 经 营 者 的 业 务 流 程 相 融 合；c)确 保 反 垄 断 合 规 管 理 所 需 的 资 源 配 置 到 位；d)确 保 建 立 反 垄 断 合 规 的 考 核 和 奖 惩 机 制；e)持 续 推 进 反 垄 断 合 规 目 标 实 现；f)持 续 改 进 反 垄 断 合 规 管 理；g)作 出 反 垄 断 合 规 承 诺。4.2.2 中 层 管 理 者中 层 管 理 者 的 职 责 包 括 但 不 限 于 以 下 方 面：a)将 反 垄 断 合 规 管 理 的 要 求 融 入 分 管 业 务 流 程；b)配 合 与 支 持 反 垄 断 合 规 管 理 工 作，推 动 其 分 管 业 务 领 域 的 员 工 共 同 参 与 反 垄 断 合 规 管 理；D B 2 1/T 3 8 5 6 2 0 2 33c)培 养 员 工 的 反 垄 断 合 规 意 识，提 高 员 工 反 垄 断 合 规 能 力，持 续 推 进 其 分 管 业 务 领 域 内 的 全 部员 工 遵 守 经 营 者 的 反 垄 断 合 规 理 念、目 标 和 相 关 程 序；d)鼓 励 并 支 持 员 工 对 经 营 者 内 可 能 违 反 反 垄 断 法 相 关 规 定 的 事 项 进 行 内 部 举 报；e)根 据 要 求 积 极 参 与 反 垄 断 合 规 相 关 事 件 和 问 题 的 处 理 和 解 决；f)作 出 反 垄 断 合 规 承 诺。4.3 反 垄 断 合 规 管 理 机 构经 营 者 可 考 虑 根 据 自 身 的 业 务 规 模、员 工 数 量 等 设 置 专 门 的 反 垄 断 合 规 管 理 机 构，反 垄 断 合 规 管 理机 构 一 般 由 反 垄 断 合 规 管 理 负 责 人 和 反 垄 断 合 规 管 理 部 门 组 成；尚 不 具 备 条 件 设 立 专 门 反 垄 断 合 规 管 理机 构 的，由 法 务、风 险 控 制 等 部 门 履 行 反 垄 断 合 规 管 理 职 责，配 备 反 垄 断 合 规 专 员。反 垄 断 合 规 管 理 机构 的 职 责 包 括 但 不 限 于 以 下 方 面：a)制 定 经 营 者 内 部 反 垄 断 合 规 制 度 体 系，并 推 动 其 贯 彻 实 施；b)监 督 反 垄 断 合 规 管 理 工 作 的 落 实，并 就 工 作 落 实 情 况 向 中 层 管 理 者 或 者 最 高 管 理 者 报 告；c)及 时 就 出 现 的 反 垄 断 合 规 风 险 向 中 层 管 理 者 或 者 最 高 管 理 者 报 告；d)向 员 工 提 供 关 于 反 垄 断 合 规 管 理 等 方 面 的 建 议 和 指 导；e)组 织 或 者 协 助 业 务、人 事 等 部 门 开 展 反 垄 断 合 规 培 训；f)针 对 员 工 行 为 提 出 制 定 和 实 施 反 垄 断 合 规 相 关 奖 惩 制 度 的 建 议；g)开 展 反 垄 断 法 律 与 政 策 的 学 习 和 研 究，听 取 并 贯 彻 反 垄 断 执 法 机 构 和 专 家 的 意 见 建 议；h)就 相 关 法 律、法 规、规 范 和 标 准 的 适 用 性 征 求 专 家 意 见；i)履 行 其 他 反 垄 断 合 规 管 理 相 关 职 责。4.4 员 工经 营 者 全 体 员 工 的 行 为 应 符 合 如 下 要 求：a)认 识 反 垄 断 合 规 管 理 的 重 要 性；b)遵 守 经 营 者 的 反 垄 断 合 规 管 理 要 求；c)了 解 自 身 岗 位 与 反 垄 断 合 规 的 关 系；d)明 确 不 符 合 反 垄 断 合 规 管 理 要 求 的 后 果 与 责 任；e)按 照 要 求 参 加 反 垄 断 合 规 培 训；f)熟 悉 反 垄 断 合 规 管 理 的 内 部 举 报 方 法 和 流 程；g)发 现 潜 在 反 垄 断 合 规 风 险 时，依 照 流 程 及 时 提 请 开 展 评 估；h)作 出 反 垄 断 合 规 承 诺。5 风 险 管 理5.1 总 体 原 则经 营 者 宜 通 过 外 部 法 律 顾 问 咨 询、持 续 关 注 反 垄 断 立 法 执 法 司 法 的 最 新 进 展 等 方 式 准 确 识 别 反 垄 断合 规 风 险，在 识 别 风 险 内 容 的 基 础 上，宜 根 据 自 身 经 营 规 模、组 织 管 理 体 系、业 务 内 容 以 及 市 场 环 境，分 析 可 能 发 生 反 垄 断 合 规 风 险 的 原 因、来 源、发 生 的 可 能 性、后 果 的 严 重 性 等，积 极 防 范 风 险，建 立 风险 评 估 程 序，确 定 风 险 评 估 标 准，对 合 规 风 险 进 行 分 级，并 采 取 相 应 的 风 险 控 制 措 施，对 员 工 开 展 风 险测 评 和 风 险 提 醒 工 作，有 效 处 置 反 垄 断 合 规 风 险。5.2 特 殊 领 域 合 规 提 示D B 2 1/T 3 8 5 6 2 0 2 34特 殊 领 域 的 经 营 者 应 特 别 注 意 的 反 垄 断 合 规 风 险 包 括 但 不 限 于：a)原 料 药 领 域 的 经 营 者 应 特 别 注 意 避 免 滥 用 市 场 支 配 地 位，实 施 包 括 以 不 公 平 的 高 价 销 售 原 料药、拒 绝 与 交 易 相 对 人 交 易、限 定 交 易 相 对 人 只 能 与 其 交 易、搭 售 商 品 或 者 在 交 易 时 附 加 不合 理 交 易 条 件、对 条 件 相 同 的 交 易 相 对 人 实 行 差 别 待 遇 等 行 为；b)建 材 行 业 的 经 营 者 应 特 别 注 意 避 免 达 成 实 施 垄 断 协 议 的 行 为；c)互 联 网 平 台 经 营 者 应 特 别 注 意 避 免 组 织 或 者 协 调 平 台 内 的 经 营 者 达 成 垄 断 协 议，实 施 不 公 平价 格 行 为、限 定 交 易、拒 绝 交 易、不 合 理 搭 售、差 别 待 遇 等 垄 断 行 为；d)关 系 国 民 经 济 命 脉 和 国 家 安 全 的 供 水、供 电、供 热、供 气、邮 政、电 信、有 线 电 视、交 通 运输 等 公 用 企 业 与 依 法 实 行 特 许 经 营 和 专 营 专 卖 行 业 的 经 营 者，应 特 别 注 意 避 免 实 施 限 定 交 易、搭 售 商 品、附 加 不 合 理 的 交 易 条 件、差 别 待 遇 等 滥 用 市 场 支 配 地 位 行 为；e)能 源 领 域 的 经 营 者 应 特 别 注 意 避 免 实 施 价 格 垄 断、限 定 交 易、搭 售 商 品、附 加 不 合 理 的 交 易条 件 等 滥 用 市 场 支 配 地 位 行 为 和 达 成 实 施 垄 断 协 议 的 行 为。5.3 风 险 识 别5.3.1 辨 识 方 法经 营 者 可 采 用 实 地 调 研、访 谈、问 卷 调 查、公 开 信 息 搜 集 与 查 询、风 险 点 清 单、数 据 图 表 分 析 等 方法，进 行 风 险 识 别。5.3.2 垄 断 协 议 行 为 风 险 识 别经 营 者 应 注 意 识 别 包 括 但 不 限 于 以 下 垄 断 协 议 行 为 风 险：a)具 有 竞 争 关 系 的 经 营 者 达 成 或 者 实 施 固 定 或 变 更 商 品 价 格、限 制 商 品 的 生 产 数 量 或 销 售 数 量、分 割 销 售 市 场 或 原 材 料 采 购 市 场、限 制 购 买 新 技 术 新 设 备 或 限 制 开 发 新 技 术 新 产 品、联 合 抵制 交 易 等 垄 断 协 议，利 用 数 据 和 算 法、技 术 以 及 平 台 规 则 等，通 过 意 思 联 络、交 换 敏 感 信 息、行 为 协 调 一 致 等 方 式 达 成 垄 断 协 议；b)经 营 者 与 交 易 相 对 人 达 成 或 者 实 施 固 定 或 者 变 更 商 品 价 格、限 定 向 第 三 人 转 售 商 品 的 最 低 价格 等 垄 断 协 议，利 用 数 据 和 算 法、技 术 以 及 平 台 规 则 等，通 过 对 价 格 进 行 统 一、限 定 或 者 自动 化 设 定 转 售 商 品 价 格 等 方 式 达 成 垄 断 协 议；c)经 营 者 组 织 其 他 经 营 者 达 成 垄 断 协 议 或 者 为 其 他 经 营 者 达 成 垄 断 协 议 提 供 实 质 性 帮 助；d)经 营 者 参 与 所 在 行 业 协 会 组 织 达 成 的 垄 断 协 议。5.3.3 滥 用 市 场 支 配 地 位 行 为 风 险 识 别具 有 市 场 支 配 地 位 的 经 营 者 应 注 意 识 别 包 括 但 不 限 于 以 下 滥 用 市 场 支 配 地 位 行 为 风 险：a)以 不 公 平 的 高 价 销 售 商 品 或 者 以 不 公 平 的 低 价 购 买 商 品，或 无 正 当 理 由 地 以 低 于 成 本 的 价 格销 售 商 品 或 拒 绝 交 易、限 定 交 易、搭 售 或 附 加 其 他 不 合 理 交 易 条 件、实 行 差 别 待 遇 等；b)具 有 市 场 支 配 地 位 的 经 营 者 利 用 数 据 和 算 法、技 术 以 及 平 台 规 则 等 从 事 反 垄 断 法 相 关 规 定 所禁 止 的 滥 用 市 场 支 配 地 位 的 行 为。5.3.4 经 营 者 集 中 行 为 风 险 识 别经 营 者 应 注 意 识 别 包 括 但 不 限 于 以 下 经 营 者 集 中 行 为 风 险：a)达 到 国 务 院 规 定 的 申 报 标 准 未 申 报 或 其 他 宜 申 报 未 申 报；b)申 报 后 但 未 获 得 国 务 院 反 垄 断 执 法 机 构 批 准 前 实 施 集 中；c)违 反 国 务 院 反 垄 断 执 法 机 构 附 加 限 制 性 条 件 或 禁 止 集 中 的 决 定 实 施 集 中。D B 2 1/T 3 8 5 6 2 0 2 355.3.5 滥 用 行 政 权 力 实 施 排 除、限 制 竞 争 行 为 风 险 识 别经 营 者 应 了 解 反 垄 断 法 相 关 规 定 所 禁 止 的 行 政 机 关 和 法 律、法 规 授 权 的 具 有 管 理 公 共 事 务职 能 的 组 织 滥 用 行 政 权 力，实 施 排 除、限 制 竞 争 的 行 为，包 括 但 不 限 于 以 下 方 面：a)限 定 或 变 相 限 定 单 位 或 个 人 经 营、购 买、使 用 其 指 定 的 经 营 者 提 供 的 商 品 或 服 务；b)与 经 营 者 签 订 合 作 协 议、备 忘 录 等 方 式，妨 碍 其 他 经 营 者 进 入 相 关 市 场 或 对 其 他 经 营 者 实 行不 平 等 待 遇；c)妨 碍 商 品 在 地 区 之 间 的 自 由 流 通；d)排 斥 或 限 制 经 营 者 参 加 招 标 投 标 以 及 其 他 经 营 活 动；e)排 斥、限 制、强 制 或 变 相 强 制 外 地 经 营 者 在 本 地 投 资 或 设 立 分 支 机 构；f)强 制 或 变 相 强 制 经 营 者 从 事 反 垄 断 法 规 定 的 垄 断 行 为；g)制 定 含 有 排 除、限 制 竞 争 内 容 的 规 定。5.3.6 境 外 反 垄 断 风 险 识 别经 营 者 在 境 外 开 展 业 务 时，应 注 意 识 别 包 括 但 不 限 于 以 下 风 险：a)业 务 所 在 国 家 或 地 区 的 反 垄 断 法 规 制 的 垄 断 协 议、滥 用 市 场 支 配 地 位 和 具 有 或 可 能 具 有 排 除、限 制 竞 争 效 果 的 经 营 者 集 中 等 一 般 垄 断 行 为 风 险；b)业 务 所 在 国 家 或 地 区 的 反 垄 断 法 规 制 的 特 殊 垄 断 行 为 风 险，例 如，有 的 国 家 或 地 区 规 定 禁 止滥 用 相 对 优 势 地 位、禁 止 在 竞 争 者 中 兼 任 董 事 等 安 排，规 制 行 政 性 垄 断 行 为 等。5.4 风 险 评 估5.4.1 经 营 者 应 建 立 合 规 风 险 评 估 体 系，确 定 合 规 风 险 评 估 程 序 和 标 准。5.4.2 经 营 者 应 在 识 别 风 险 内 容 的 基 础 上，根 据 自 身 经 营 规 模、组 织 管 理 体 系、业 务 内 容 以 及 市 场 环境，定 性、定 量 分 析 和 评 估 已 识 别 的 合 规 风 险 的 来 源、发 生 的 可 能 性、后 果 的 严 重 性 等，并 对 已 识 别 的合 规 风 险 进 行 分 级。5.5 风 险 提 醒经 营 者 宜 根 据 不 同 职 位、级 别 和 工 作 范 围 的 员 工 面 临 的 不 同 合 规 风 险，对 员 工 开 展 风 险 测 评 和 风 险提 醒 工 作，提 高 风 险 控 制 的 针 对 性 和 有 效 性，降 低 员 工 的 违 法 风 险。风 险 人 员 可 分 为 以 下 三 类：a)高 度 风 险 人 员：包 括 高 级 管 理 人 员，销 售 和 营 销 部 门 人 员，采 购 部 门 人 员，经 常 参 与 行 业 协会 会 议 的 人 员，经 常 与 同 行 竞 争 者 交 往 的 人 员，负 责 商 品 价 格 制 定 的 人 员，从 具 有 竞 争 关 系的 经 营 者 跳 槽 并 从 事 相 同 工 作 的 人 员；b)中 度 风 险 人 员：包 括 与 竞 争 对 手 或 交 易 相 对 人 不 经 常 接 触 的 管 理 人 员，经 营 者 财 务、通 信 等相 关 部 门 人 员，从 具 有 竞 争 关 系 的 经 营 者 跳 槽 但 尚 未 被 确 定 为 高 度 风 险 的 员 工；c)低 度 风 险 人 员：如 一 般 工 人 和 后 勤 人 员，与 竞 争 对 手 不 涉 及 往 来 的 人 力 资 源 部 门 人 员、行 政部 门 人 员、一 线 零 售 部 门 人 员 等。5.6 风 险 控 制5.6.1 垄 断 协 议 行 为 风 险 控 制经 营 者 应 有 效 控 制 垄 断 协 议 行 为，包 括 但 不 限 于：a)与 具 有 竞 争 关 系 的 经 营 者 签 订 协 议 前，或 者 参 与 行 业 协 会 组 织 的 会 议 前，要 求 主 办 方 提 供 相关 议 程 及 内 容，事 先 咨 询 反 垄 断 合 规 专 业 人 员 该 行 为 是 否 具 有 违 法 风 险。D B 2 1/T 3 8 5 6 2 0 2 36b)当 竞 争 者 之 间 讨 论 价 格、成 本、数 量、库 存 量、交 易 条 件、交 易 对 象、销 售 市 场、限 制 新 技术 新 产 品 等 与 竞 争 有 关 的 敏 感 信 息 时，应 明 确 拒 绝 参 与 并 即 时 避 开，并 做 好 拒 绝 和 避 开 的 相关 证 据 记 录，及 时 向 经 营 者 反 垄 断 合 规 管 理 部 门 或 者 反 垄 断 执 法 机 构 报 告。不 要 以 书 信、电子 邮 件、微 信、Q Q、电 话、短 信、会 议 等 方 式，或 者 在 行 业 协 会 组 织 的 会 议 中 与 竞 争 者 讨 论前 述 敏 感 信 息。c)对 竞 争 者 价 格 信 息 的 获 取 渠 道 仅 限 于 公 开 信 息，要 审 慎 对 外 公 开 商 品 调 价、成 本 等 敏 感 信 息。d)避 免 以 公 告、发 布 新 闻 的 方 式，或 者 以 行 业 协 会 的 名 义 召 开 会 议，意 图 让 竞 争 对 手 配 合 一 起调 整 价 格、产 能，创 造 竞 争 者 讨 论 竞 争 敏 感 信 息 的 机 会。e)避 免 要 求 其 他 经 营 者 一 起 对 特 定 经 营 者 进 行 联 合 抵 制，如 拒 绝 供 货、拒 绝 购 买 等。f)避 免 限 制 经 销 商 的 转 售 价 格 或 者 设 定 最 低 销 售 价 格，对 于 控 制 经 销 商 销 售 渠 道 特 别 是 划 分 经销 商 销 售 区 域 的 行 为 保 持 高 度 警 惕。g)避 免 以 折 让、回 馈 或 者 成 本 分 摊 等 方 式 要 求 经 销 商 固 定 转 售 价 格，不 得 以 胁 迫、利 诱、延 迟或 取 消 供 货 等 方 式 迫 使 经 销 商 维 持 转 售 价 格。h)不 得 签 订 具 有 长 期 排 他 性 条 款 的 协 议，包 含 排 他 性 条 款 的 知 识 产 权 许 可 协 议，涉 及 标 准 化 的协 议，涉 及 联 合 销 售 或 购 买 的 协 议。i)不 得 进 行“轴 辐”（纵 向）合 谋，即 具 有 竞 争 关 系 的 经 营 者 通 过 与 一 个 居 间 方 沟 通 或 者 意 思联 络 而 最 终 达 成 横 向 垄 断 的 目 的。j)同 一 行 业 的 经 营 者，对 行 业 协 会 或 者 龙 头 企 业 发 起 的 抱 团 取 暖 行 动 应 保 持 高 度 警 惕，特 别 是当 行 动 涉 及 价 格、成 本、数 量、库 存 量、交 易 条 件、交 易 对 象、销 售 市 场 等 敏 感 信 息 时 尽 量回 避。5.6.2 滥 用 市 场 支 配 地 位 风 险 控 制具 有 市 场 支 配 地 位 的 经 营 者 应 有 效 控 制 滥 用 市 场 支 配 地 位 行 为，包 括 但 不 限 于：a)不 因 具 有 市 场 支 配 地 位 而 任 意 制 定 过 高 的 商 品 销 售 价 格 或 过 低 的 商 品 购 买 价 格，尤 其 要 避 免短 期 内 大 幅 度 提 价 或 降 价 行 为。b)避 免 实 施 掠 夺 性 定 价，即 无 正 当 理 由 以 低 于 成 本 的 价 格 销 售 商 品，从 而 排 挤 竞 争 者。c)避 免 无 正 当 理 由 拒 绝 交 易，尤 其 是 拒 绝 其 他 经 营 者 使 用 已 构 成 生 产 经 营 活 动 的 必 需 设 施（如知 识 产 权 等）。对 于 原 材 料 具 有 市 场 支 配 地 位 的 经 营 者 不 能 在 销 售 原 材 料 时 以 包 销 或 者 独 家销 售 下 游 经 营 者 生 产 的 成 品 为 条 件 变 相 拒 绝 交 易，也 不 能 凭 借 原 材 料 市 场 的 支 配 地 位 与 下 游经 营 者 达 成、实 施 固 定 成 品 价 格 等 垄 断 协 议。d)避 免 无 正 当 理 由 限 制 交 易 相 对 人 只 能 在 特 定 区 域 内 或 者 与 特 定 对 象 进 行 交 易。e)避 免 无 正 当 理 由 实 施 搭 售 策 略，如 使 用 搭 售 应 允 许 交 易 相 对 人 可 分 别 购 买 单 项 商 品，也 避 免在 交 易 时 附 加 其 他 不 合 理 的 交 易 条 件。f)避 免 无 正 当 理 由 对 交 易 相 对 人 提 供 不 同 的 产 品 价 格 或 其 他 差 别 待 遇。g)避 免 向 交 易 相 对 人 提 供 忠 诚 折 扣，以 奖 励 其 特 定 形 式 的 购 买 行 为。5.6.3 经 营 者 集 中 行 为 风 险 控 制经 营 者 应 有 效 控 制 具 有 或 者 可 能 具 有 排 除、限 制 竞 争 效 果 的 集 中 行 为，包 括 但 不 限 于：a)在 正 式 申 报 前，可 以 就 拟 申 报 的 经 营 者 集 中 向 反 垄 断 执 法 机 构 书 面 申 请 商 谈。b)在 计 划 实 施 经 营 者 集 中 时，达 到 国 务 院 规 定 的 申 报 标 准 应 当 事 先 向 反 垄 断 执 法 机 构 申 报，未申 报 的 不 得 实 施 集 中、不 得 在 申 报 后 未 经 批 准 实 施 集 中、不 得 违 反 附 加 限 制 性 条 件 或 禁 止 集中 的 决 定。D B 2 1/T 3 8 5 6 2 0 2 37c)虽 然 未 达 到 国 务 院 规 定 的 申 报 标 准，但 有 证 据 证 明 该 经 营 者 集 中 具 有 或 者 可 能 具 有 排 除、限制 竞 争 效 果，宜 主 动 申 报。d)当 参 与 集 中 的 一 方 经 营 者 为 初 创 企 业 或 新 兴 平 台、参 与 集 中 的 经 营 者 因 采 取 免 费 或 低 价 模 式导 致 营 业 额 较 低、相 关 市 场 集 中 度 较 高、参 与 竞 争 者 数 量 较 少 以 及 其 他 具 有 或 者 可 能 具 有 排除、限 制 竞 争 效 果 的 的 经 营 者 集 中，参 与 集 中 的 经 营 者 应 高 度 关 注 并 审 慎 评 估 集 中 是 否 具 有排 除、限 制 竞 争 效 果。5.6.4 滥 用 行 政 权 力 实 施 排 除、限 制 竞 争 行 为 风 险 控 制经 营 者 应 有 效 控 制 因 滥 用 行 政 权 力 实 施 排 除、限 制 竞 争 行 为 引 发 的 自 身 反 垄 断 合 规 风 险，包 括 但 不限 于：a)应 知 晓 反 垄 断 法 相 关 规 定 所 禁 止 的 行 政 机 关 和 法 律、法 规 授 权 的 具 有 管 理 公 共 事 务 职 能 的 组织 滥 用 行 政 权 力 实 施 排 除、限 制 竞 争 的 行 为。b)应 通 过 官 方 网 站、电 话、微 信、微 博 等 载 体 知 悉 行 政 机 关 和 法 律、法 规 授 权 的 具 有 管 理 公 共事 务 职 能 的 组 织 拟 制 定 或 者 已 出 台 的 涉 及 经 营 主 体 经 济 活 动 的 行 政 法 规、规 章、规 范 性 文 件、其 他 政 策 性 文 件 以 及“一 事 一 议”等 形 式 的 具 体 政 策 措 施，发 现 涉 嫌 违 反 公 平 竞 争 审 查 标 准的，应 及 时 向 有 关 部 门 反 馈 和 举 报。c)对 行 政 机 关 和 法 律、法 规 授 权 的 具 有 管 理 公 共 事 务 职 能 的 组 织 滥 用 行 政 权 力 要 求 其 实 施 垄 断行 为 的，应 明 确 拒 绝，并 向 反 垄 断 执 法 机 构 投 诉 和 举 报。5.6.5 境 外 反 垄 断 风 险 控 制经 营 者 应 有 效 控 制 境 外 经 营 反 垄 断 合 规 风 险，包 括 但 不 限 于：a)在 境 外 开 展 业 务 时，建 议 咨 询 反 垄 断 专 业 律 师 的 意 见，了 解 并 遵 守 业 务 所 在 国 家 或 者 地 区 的反 垄 断 相 关 法 律 规 定，深 入 研 究 业 务 所 在 国 家 或 者 地 区 反 垄 断 法 律 法 规 及 相 关 国 际 规 则，全面 掌 握 禁 止 性 规 定，明 确 境 外 投 资 经 营 反 垄 断 合 规 行 为 的 法 律 要 求，确 保 境 外 投 资 经 营 活 动全 流 程、全 方 位 合 规，建 立 对 境 外 反 垄 断 合 规 风 险 的 应 对 和 损 害 减 轻 机 制。b)当 发 生 重 大 境 外 反 垄 断 合 规 风 险 时，宜 及 时 开 展 内 部 联 合 调 查，发 现 并 及 时 终 止 不 合 规 行 为，制 定 内 部 应 对 流 程 以 及 诉 讼 或 者 辩 护 方 案。c)在 境 外 遇 到 反 垄 断 调 查 或 者 诉 讼 时，宜 及 时 向 反 垄 断 执 法 机 构 报 告 有 关 情 况。5.7 风 险 处 置5.7.1 风 险 自 查经 营 者 在 经 营 过 程 中 宜 积 极 开 展 反 垄 断 合 规 风 险 内 部 自 查：a)经 营 者 各 部 门 及 重 点 岗 位 员 工 宜 在 反 垄 断 合 规 管 理 机 构 的 协 助 下，定 期 或 者 不 定 期 地 开 展 反垄 断 合 规 风 险 自 查 活 动；b)在 管 理 层 的 支 持 下，宜 由 反 垄 断 合 规 管 理 机 构 独 立 组 织 或 者 邀 请 第 三 方 机 构 对 经 营 者 各 部 门及 重 点 岗 位 开 展 定 期 或 者 不 定 期 的 专 项 合 规 检 查 活 动，检 查 方 式 包 括 但 不 限 于：调 阅 相 关 文件、进 行 现 场 核 查、与 相 关 人 员 谈 话 等。相 关 部 门 及 员 工 应 配 合 合 规 检 查 活 动。5.7.2 配 合 调 查经 营 者 对 反 垄 断 执 法 机 构 依 法 进 行 的 调 查 应 积 极 配 合：a)在 受 到 反 垄 断 执 法 机 构 调 查 时，宜 先 开 展 内 部 初 步 调 查，分 析 相 关 法 律 法 规 并 评 估 垄 断 行 为成 立 的 可 能 性 与 法 律 后 果；D B 2 1/T 3 8 5 6 2 0 2 38b)在 反 垄 断 执 法 机 构 已 立 案 并 启 动 调 查 程 序 时，应 立 即 停 止 实 施 相 关 行 为，并 主 动 与 反 垄 断 执法 机 构 合 作，为 反 垄 断 执 法 机 构 查 明