敬请参阅最后一页免责声明 -1- 证券研究报告 2018 年 05 月 06 日 中小盘 研究 CDR 系列 四 ：存托凭证管理办法意见稿要点解读 中小盘 IPO 专题 伐谋 -中小盘 IPO 专题 孙金钜（分析师） 任浪（分析师） 021-68866881 sunjinjuxsdzq 证书编号： S0280518010002 021-68865595-232 renlangxsdzq 证书编号： S0280518010003 事件： 2018 年 5 月 4 日 ，证监会发布存托凭证发行与交易管理办法（征求意见稿）， 以下简称管理办法意见稿，它对存托凭证的性质定义、发行与上市交易、信息披露、存托与托管、投资者保护、法律责任等提出了规定，CDR 规范初现端倪 ，其定价与申购细则尚未明确 。 存托凭证 发行的 规范 要点 ： 以新增基础证券发行存托凭证的承销机构必须是证券公司。 （ 1）发行公司除了遵循证券法第十三条第（一）至第（三）项关于股票公开发行的基本条件以外，需满足设立并持续经营三年以上，且近三年内实际控制人未变更等额外条件。（ 2） 招股说明书、上市公告书等公开文件应充分、明确披露公司投票权差异、 VIE 架构（协议控制架构）等特殊信息，同时，境内披露文件 应 使用简体中文，境内外信息披露需同步一致，若 不一致，则以境内简体中文文件为准。（ 3）新增基础证券与存量基础证券均可发行存托凭证，以新增基础证券发行存托凭证的，其承销机构必须为具备证券承销资格的证券公司，以非新增基础证券发行存托凭证或其 他证监会规定的无需证券公司承销的，可选择其他规定的机构承销。 三类机构可以提供存托职能。 与 ADR（美国存托凭证）以商业银行作为存托机构不同，管理办法意见稿提出三类机构可以担任 CDR 的存托机构并提供存托职能，包括：（ 1）中国证券登记结算有限责任公司及其子公司；（ 2）符合条件并经银保监会、证监会批准的商业银行；（ 3）符合条件并经证监会批准的证券公司。 存托凭证上市交易的规范 要点 ： CDR 可以按相关规定采取做市商交易。（ 1） ADR（美国存托凭证）公开交易方式与股票类似，主要是竞价交易方式，在竞价交易方式之外，管 理办法意见稿提出 CDR 可以按照相关规定采取做市商交易方式。 （ 2） 存托凭证发行公司的重要股东可以对其境内持有的存托凭证进行减持 ，但须遵守相关规定 。 （ 3） 发行公司不能通过发行存托凭证在境内重组上市。 公募基金投资 可以投资 CDR。 （ 1）管理办法意见稿将 CDR 与境内上市股票性质靠拢，公募基金可以投资 CDR。管理办法意见稿规定，基金合同明确约定基金可投资境内上市交易股票的，基金管理人可以直接投资存托凭证，若没有明确约定，则需召开基金份额持有人大会进行表决。（ 2）存托协议、中证中小投资者服务中心有限责任公司在维护存托 凭证持有人权益中担任主要角色，此外，存托凭证持有人也可通过单独表决程序决定存托凭证的终止上市、存托机构的更换 、存托协议修改 等事项。 风险提示： 宏观经济风险、政策落实不达预期 相关 报 告 次新股说： 4 月首发审核过会率回升（ 2018W17 批次） 2018-05-04 “同股不同权”制度角度看小米港股上市 2018-05-03 次新股说：本批深信服值得重点跟踪（ 2018W16 批次） 2018-04-26 次新股说：本批药明康德值得重点跟踪（ 2018W15 批次） 2018-04-09 孙金钜（分析师）： 021-68866881 证书编号： S0280518010002 邮箱： sunjinjuxsdzq 任浪（分析师）： 021-68865595-232 证书编号： S0280518010003 邮箱： renlangxsdzq 吴吉森（联系人）： 021-68865595-205 证书编号： S0280118020006 邮箱： wujisenxsdzq 黄泽鹏（联系人）： 021-68865595-202 证书编号： S0280118010039 邮箱： huangzepengxsdzq 中小盘研究团队 2018-05-06 中小盘 研究 敬请参阅最后一页免责声明 -2- 证券研究报告 1、 存托凭证发行的规范 要点 存托凭证 （ CDR） 是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。 2018 年 5 月 4 日，证监会发布 存托凭证发行与交易管理办法 （征求意见稿）， 以下简称管理办法意见稿，它 对存托凭证的性质定义、发行与上市交易、信息披露、存托与托管、投资者保护、法律责任等提出了明确， CDR规范初现端倪 ，其定价与申购细则尚未明确 。 表 1： 以新增基础证券发行存托凭证的必须由证券公司承销 项目 要点 解读 发行公司需满足的 条件 证券法第十三条第（一）至第（三）项关于股票公开发行的基本条件 ：（ 1） 具备健全且运行良好的组织架构 ；（ 2） 持续盈利能力且财务状况良好 ；（ 3） 最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为 其他条件： （ 1）设立并持续经营 三 年以上且具备持续经营能力；（ 2）最近三年内实际控制人未发生变更 ； （ 3）境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 承销 （ 1）以新增基础证券发行存托凭证的，由具备承销资格的证券公司承销；（ 2）以非新增基础证券发行存托凭证或其他证监会规定的无需证券公司承销的，可由其他规定的机构承销 信息披露 应充分披露投票权差异、 VIE 架构等特殊信息 资料来源： 存托凭证 发行与交易管理办法 （意见稿） 、 新时代证券研究所 1.1、 发行公司需依法设立并经营三年以上 管理办法意见稿要求发行公司遵循证券法第十三条第（一）至第（三）项 关于股票公开发行的基本条件 ，包括：具备健全且运行良好的组织架构、持续盈利能力且财务状况良好、最近三年财务会计文件无虚假记载 且无其他重大违法行为。 同时，管理办法意见稿对发行公司提出了额外要求，包括：（ 1）需要满足依法设立并持续经营三年以上、主要资产无重大权属纠纷；（ 2）最近三年内实际控制人未变更；（ 3）境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 1.2、 信息披露：需充分、明确披露公司投票权差异、 VIE 架构等特殊信息 发行公司应当披露的文件包括招股说明书、上市公告书、存托协议、托管协议等必要文件。 披露信息方面，（ 1）招股说明书应充分披露公司章程及相关文件与境内公司法等法律制度的重要差异，以及该差异对境内发行、上市与投资者保护的影响；（ 2）招股说明书、上市公告书等公开文件应充分、明确披露公司投票权差异、 VIE 架构（协议控制架构）等特殊信息 ；（ 3）持有或通过持有境内存托凭证而间接持有发行公司发行股份合计达 5%以上的投资者属于持有公司 5%以上股份的股东。 此外，境内外披露信息须保证同步一致，境内披露文件应 使用 简体中文，境内外披露内容不一致的，以简体中文文件为准。 2018-05-06 中小盘 研究 敬请参阅最后一页免责声明 -3- 证券研究报告 1.3、 新增基础证券与存量基础证券均可发行存托凭证，但承销机构可不同 新增基础证券与存量基础证券均可发行存托凭证，但承销机构选择方面存在不同。管理办法意见稿规定，以 新增基础证券发行存托凭证的，其承销机构必须为具备证券承销资格的证券公司 ，但是， 以非新增基础证券发行存托凭证或其他证监会规定的无需证券公司承销的， 可以选择 由其他规定的机构承销 。 此外，存托凭证在境内首次公开发行并上市后，若公司需要发行以新增证券为基础的存托凭证，则须适用于证券法若干意见以及证监会关于上市公司证券发行的规定。 2、 存托凭证上市交易的规范要点 表 2： 三类机构可以提供存托职能 项目 要点解读 存托机构、托管机构 可以担任的机构包括：（ 1）中国证券登记结算有限责任公司及子公司；（ 2）符合一定条件并经中国银保监会、证监会批准的商业银行；（ 3）符合条件并经证监会批准的证券公司 职责：（ 1） 协助 存托凭证发行上市；（ 2）基础证券的保管；（ 3）维护存托凭证持有人名册；（ 4）存托凭证签发与注销；（ 5）代理行使存托凭证持有人的表决权，并向其分红派息 交易 可以按照有关规定采取做市商交易方式 股东高管境内减持存托凭证 需遵守证监会及证券交易所有关上市公司股份减持的规定 关于重组 境外基础证券发行人不能通过存托凭证在境内重组上市 资料来源：存托凭证 发行与交易管理办法 （意见稿） 、 新时代证券研究所 2.1、 三类机构可以 提供 存托职能 与 ADR（美国存托凭证）以商业银行作为存托机构不同， 管理办法意见稿提出三类机构可以担任 CDR 的存托机构并提供存托职能 ，包括：（ 1） 中国证券登记结算有限责任公司及其子公司； （ 2）符合条件并经银保监会、证监会批准的商业银行；（ 3）符合条件并经证监会批准的证券公司。 管理办法意见稿对存托机构与托管机构的职责进行规定，其中主要包括：（ 1）存托协议 的签订与协助存托凭证发行上市；（ 2）基础证券财产的保管（由托管机构负责 ，托管机构可以是存托机构在海外的分支机构，也可以是存托机构在境外的委托金融机构 ）；（ 3）建立、维护存托凭证持有人名册；（ 4）存托凭证的签发与注销；（ 5）在股东大会代理行使存托凭证持有人的投票权，并向存托凭证持有人分红派息。 2.2、 存托凭证的交易方式、减持与重组规范 ADR（美国存托凭证）公开交易方式与股票类似，主要是竞价交易方式，在竞价交易方式之外，管理办法意见稿提出 CDR 可以按照相关规定采取做市商交易方式 。交易监管方面，证券交易所在实时监控 存托凭证交易的同时，可根据情况对出现重大交易情况的证券账户进行交易限制。 存托凭证发行公司的重要股东可以对其境内持有的存托凭证进行减持，但是应当遵守法律、行政法规、证监会以及证券交易所业务规则中关于上市公司股份减持的规 2018-05-06 中小盘 研究 敬请参阅最后一页免责声明 -4- 证券研究报告 定。 管理办法意见稿也对重组进行了规范， 发行公司不能通过发行存托凭证在境内重组上市。 3、 投资者保护与公募基金投资要求 表 3： 公募基金可以投资 CDR 项目 要点 解读 投资者保护 （ 1）中证中小投资者服务中心有限责任公司可以购买最小交易份额的存托凭证，依法行使存托凭证持有人的各项权利；（ 2）可以接受存托凭证持有人委托代为行使其各项权利 ；（ 3）支持存托凭证持有人发起民事诉讼 发行公司需主持单独表决程序，参与投票的存托凭证持有人所持有凭证数量 2/3 以上表决通过，可（ 1）决定主动终止存托凭证上市；（ 2）主动更换存托人；（ 3）修改存托协议以及公司章程等 公募基金投资要求 （ 1）基金合同明确规定基金可投资境内上市交易股票的，可以投资存托凭证；（ 2）基金合同没有明确规定可以投资境内上市交易股票的，需基金管理人召开基金份额持有人大会进行表决；（ 3）公募基金 投资存托凭证比例限制、估值核算、信息披露等依照境内上市交易的股票执行 资料来源： 存托凭证 发行与交易管理办法 （意见稿）、新时代证券研究所 3.1、 公募基金可以投资 CDR 管理办法意见稿将 CDR 与境内上市股票性质靠拢， 公募基金可以投资 CDR。 管理办法意见稿规定，基金合同明确约定基金可投资境内上市交易股票的，基金管理人可以直接投资存托凭证，若没有明确约定，则需召开基金份额持有人大会进行表决 。此外，投资的比例限制、估值核算、信息披露等需依照境内上市交易的股票执行。 3.2、 投资者保护要点 除了以存托协议 维护存托凭证持有人的合法权益以外，中证中小投资者服务中心有限责任公司在投资者保护中担任重要角色 ，其职能包括：（ 1）可购买最小交易份额的存托凭证，依法行使存托凭证持有人权利；（ 2）可接受存托凭证持有人委托，或以公开征集权利委托方式，代其行使各项权利；（ 3）支持存托凭证持有人发起民事诉讼。 存托凭证持有人可以通过单独表决程序决定存托凭证的终止上市、存托机构 的更换、存托协议修改 等事项。发行公司应主持单独表决程序，若参与投票的存托凭证持有人所持存托凭证数量 2/3 以上表决通过，则可进行以下事项：（ 1）决定主动终止存托 凭证上市；（ 2）主动更换存托机构；（ 3）修改存托协议、公司章程等对持有人权利产生重大影响的条例。 2018-05-06 中小盘 研究 敬请参阅最后一页免责声明 -5- 证券研究报告 特别声明 证券期货投资者适当性管理办法、证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）已于 2017年 7月 1日起正式实施。根据上述规定，新时代证券评定此研报的风险等级为 R4（中高风险），因此通过公共平台推送的研报其适用的投资者类别仅限定为专业投资者及风险承受能力为 C4、 C5的普通投资者。若您并非专业投资者及风险承受能力为 C4、 C5的普通投资者，请取消阅读，请勿收藏、接收或使用本研报中的任何信息。 因此受限于访问权限的设臵，若给您造成不便，烦请见谅！感谢您给予的理解与配合。 分析师声明 负责准备本报告以及撰写本报告的所有研究分析师或工作人员在此保证，本研究报告中关于任何发行商或证券所发表的观点均如实反映分析人员的个人观点。负责准备本报告的分析师获取报酬的评判因素包括研究的质量和准确性、客户的反馈、竞争性因素以及新时代证券股份有限公司的整体收益。所有研究分析师或工作人员保证他们报酬的任何一部分不曾与，不与，也将不会与本报告中具体的推荐意见或观点有直接或间接的联系。 分析师介绍 孙金钜， 新时代证券研究所所长，兼首席中小盘研究员。上海财经大学数量经济学硕士，曾任职于国泰君安证券研究所。专注于新兴产业的投资机会挖掘以及研究策划工作。 2016 年、 2017 年连续两年带领团队获新财富最佳分析师中小市值研究第一名，自 2011 年新财富设立中小市值研究方向评选以来连续七年（ 2011-2017）上榜。同时连续多年获水晶球、金牛奖、第一财经等中小市值研究评选第一名。 任浪， 新时代证券研究所中小盘研究员，定增并购研究中心总监。 2016 年、 2017 年新财富最佳分析师中小市值研究第一名团队成员， 2015 年新财富 最佳分析师中小市值研究第二名团队成员。连续多年水晶球、金牛奖、第一财经等中小市值研究第一名团队成员。 投资评级说明 新时代证券行业评级体系：推荐、中性、回避 推荐： 未来 6 12个月，预计该行业指数表现强于市场基准指数。 中性： 未来 6 12个月，预计该行业指数表现基本与市场基准指数持平。 回避： 未来 6 12个月，未预计该行业指数表现弱于市场基准指数。 市场基准指数为沪深 300 指数。 新时代证券公司评级体系：强烈推荐、推荐、中性、回避 强烈推荐： 未来 6 12个月，公司股价超越分析师（或分析师团队）所覆盖股票平均回报 20%及以上。该评级由分析师给出。 推荐： 未来 6 12个月，公司股价超越分析师（或分析师团队）所覆盖股票平均回报 10% 20%。该评级由分析师给出。 中性： 未来 6 12个月，公司股价与分析师（或分析师团队）所覆盖股票平均回报相当。该评级由分析师给出。 回避： 未来 6 12个月，公司股价低于分析师（或分析师团队）所覆盖股票平均回报 10%及以上。该评级由分析师给出。 分析、估值方法的局限性说明 本报告所包含的分析基于各种假设，不同假设可能导致分析结果出现重大不同。本报告采用的各种估值方法及模型均有其局限性，估值结果不保证所涉及证券能够在该价格交易。 2018-05-06 中小盘 研究 敬请参阅最后一页免责声明 -6- 证券研究报告 免责 声明 新时代证券股份有限公司经中国证券监督委员会批复，已具备证券投资咨询业务资格。 本报告由新时代证券股份有限公司（以下简称新时代证券）向其机构或个人客户（以下简称客户）提供，无意针对或意图违反任何地区、国家、城市或其它法律管辖区域内的法律法规。 新时代证券无需因接收人收到本报告而视其为客户。本报告是发送给新时代证券客户的，属于机密材料，只有新时代证券客户才能参考或使用，如接收人并非新时代证券客户，请及时退回并删除。 本报告所载的全部内容只供客户做参考之用，并不构成对客户的投资建议，并非作为买卖、认购证券或其它金融工具的邀请或保证。新时代证券根据公开资料或信息客观、公正地撰写本报告，但不保证该公开资料或信息内容的准确性或完整性。客户请勿将本报告视为投资决策的唯一依据而取代个人的独立判断。 新时代证券不需要采取任何行动以确保本报告涉及的内容适合于客户。 新时代证券建议客户如有任何疑问应当咨询证券投资顾问并独自进行投资判断。本报告并不构成投资、法律、会计或税务建议或担保任何内容适合客户，本报告不构成给予客户个人咨询建议。 本报告所载内容反映的是新时代证券在发表本报告当日的判断，新时代证券可能发出其它与本报告所载内容不一致或有不同结论的报告，但新时代证券没有义务和责任去及时更新本报告涉及的内容并通知客户。新时代证券不对因客户使用本报告而导致的损失负任何责任。 本报告可能附带其它网站的地址或超级链接，对于可能涉及的新时代证券网站以外的地址或超级链接，新时代证券不 对其内容负责。本报告提供这些地址或超级链接的目的纯粹是为了客户使用方便，链接网站的内容不构成本报告的任何部分，客户需自行承担浏览这些网站的费用或风险。 新时代证券在法律允许的情况下可参与、投资或持有本报告涉及的证券或进行证券交易，或向本报告涉及的公司提供或争取提供包括投资银行业务在内的服务或业务支持。新时代证券可能与本报告涉及的公司之间存在业务关系，并无需事先或在获得业务关系后通知客户。 除非另有说明，所有本报告的版权属于新时代证券。未经新时代证券事先书面授权，任何机构或个人不得以任何形式更改、复制、传播本 报告中的任何材料，或以任何侵犯本公司版权的其他方式使用。所有在本报告中使用的商标、服务标识及标记，除非另有说明，均为新时代证券的商标、服务标识及标记。 新时代证券版权所有并保留一切权利。 机构销售通讯录 北京 郝颖 销售总监 固话： 010-69004649 手机： 13811830164 邮箱： haoying1xsdzq 上海 吕莜琪 销售总监 固话： 021-68865595 转 258 手机： 18221821684 邮箱： lvyouqixsdzq 深圳 史月琳 销售经理 固话： 0755-82291898 手机： 13266864425 邮箱： shiyuelinxsdzq 联系我们 新时代证券股份有限公司 研究所 北京地区：北京市海淀区北三环西路 99号院 1号楼 15层 上海地区：上海市浦东新区浦东南路 256号华夏银行大厦 5楼 广深地区：深圳市福田区福华一路 88号中心商务大厦 15楼 1501室 公司网址： xsdzq/ 邮编： 100086 邮编： 200120 邮编： 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