华 泰 联 合 证券 有 限 责 任公 司 关 于 拉 普 拉斯 新 能 源 科技 股 份 有 限公 司 首 次 公 开 发行 股 票 并 在科 创 板 上 市之 发行保荐书 保荐人（主承 销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128 号前海深港基金小镇B7 栋401）发行 保荐书 3-1-2-1 目 录 目 录.1 第 一节 本次 证券 发行基 本情 况.2 一、保 荐人 工作 人员 简介.2 二、发 行人 基本 情况 简介.3 三、保 荐人 及其 关联 方与 发行人 及其 关联 方之 间的 利害关 系及 主要 业务 往来 情况说 明4 四、内 核情 况简 述.5 第 二节 保荐 人及 相关人 员承 诺.8 第 三节 本次 证券 发行的 推荐 意见.9 一、推 荐结 论.9 二、本 次证 券发 行履 行相 关决策 程序 的说 明.9 三、本 次证 券发 行符 合 证券法 规 定的 发行 条件 的说明.9 四、本 次证 券发 行符 合 首次公 开发 行股 票注 册管 理办法 规 定的 发行 条件 的说明.11 五、本次 证券 发行符 合 上海证 券交 易所 科创 板股 票上市 规则 规定的 上市 条件的 说明.14 六、对 关 于做 好首 次公 开发行 股票 公司 2012 年度 财务报 告专 项检 查工 作的 通知 所列事项 核查 情况 的专 项说 明.16 七、关 于本 次发 行公 司股 东公开 发售 股份 的核 查意 见.21 八、关 于即 期回 报摊 薄情 况的合 理性、填 补即 期回 报措施 及相 关承 诺主 体的 承诺事 项的核查意 见.21 九、关于 加强 证券 公司 在投 资银行 类业 务中 聘请 第三 方等廉 洁从 业风 险防 范的 核查意 见.22 十、关 于财 务报 告审 计截 止日后 财务 及经 营状 况的 核查结 论.23 十一、发行 人主 要风 险提 示.24 十二、发行 人发 展前 景评 价.26 附 件：.29 发行 保荐书 3-1-2-2 华 泰 联 合 证 券 有限 责 任 公 司 关 于 拉 普 拉 斯 新能 源 科 技 股 份 有限 公 司 首 次 公 开 发 行 股票 并 在 科 创 板 上市 之 发 行 保 荐 书 拉普拉斯 新能源 科技股 份有限公 司（以 下简称“发行人”、“拉普拉 斯”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据 公司法 证券法 首次公开发行股 票注册 管理办 法 上 海证券 交易所 科创板股 票上市 规则 等相关的法律、法规，提交 发行申 请文件。华泰联 合证券 有限责任 公司(以下简 称“华泰联合证券”、“保 荐人”)作为其本 次申请 首次公 开发行股 票并在 科创板 上市的保荐人，张新星和罗剑群作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。保荐人华泰联合证券、保荐代表人张新星和罗剑群承诺：本保荐人和保荐代表人根据 公司 法 证券法 等有关 法律法 规和中国 证监会、上海 证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。第一节 本 次 证券 发 行 基 本 情 况 一、保荐 人工作 人 员简介 1、保荐 代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为张新星和 罗剑群。其保荐业务执业情况如下：张新星先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，中国注册会计师非 执业会 员；曾 就职于华 为技术 有限公 司财经业 务线，2015 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与 广康生化创业板 IPO、新益昌科创板 IPO、尚格会展 IPO、瑞捷咨询 IPO、欣龙控股重大资产重组等项目，并参与了多家拟上市企业的改制、辅导等工作，在保荐业务执业过程中严格遵守 保荐管理办法 等相 发行 保荐书 3-1-2-3 关规定，执业记录良好。罗剑群 先 生，华泰联 合 证券投资 银行 业务线 副 总监、保 荐代 表人，2016 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与鹏鼎控股 IPO、珠江钢琴非公开发行、爱旭股份非公开发行、天际股份非公开发行、爱旭股份重组上市、越秀金控重大资产重组等项目，并参与了多家拟上市企业的改制、辅导等工作，在保荐业务执业过程中严格遵守保荐管理办法等相关规定，执业记录良好。2、项目 协办人 本次拉普拉斯首次公开发行股票项目的协办人为 皮嘉勇，其保荐业务执业情况如下：皮嘉勇先生，华泰联合证券投资银行业务线高级经理，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员。曾作为主要项目组成员参与了东鹏饮料首次公开发行、利达光电发行股份购买资产等项目，并参与了多家拟上市企业的改制、辅导等工作，保荐业务执业过程中严格遵守保荐管理办法等相关规定，执业记录良好。3、其他 项目组 成员 其他参与本次拉普拉斯首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：李志斌、胡轶聪、徐 翰伟、郑文才、林俊健。二、发行 人基本 情 况简介 1、公司名称：拉普拉斯新能源科技股份有限公司 2、注册地址：深圳市坪山区坑梓街道吉康路 1 号 3、有限公司设立日期：2016 年 5 月 9 日 4、股份公司成立日期：2022 年 11 月 24 日 5、注册资本：36,479.3570 万元 6、法定代表人：林佳继 7、联系方式：0755-89899959 8、业务 范围：一般经 营项目是：新能 源、储 能、光伏、半导 体和航 空航天所需先进材料、高端装备，以及配套自动化和配件的研发、制造，销售和租赁（不 发行 保荐书 3-1-2-4 配备操作 人员的 机械设 备租赁，不包括 金融租 赁活动）；分布 式光伏 发电开发和利用。与上述先进材料，高端装备，分布式发电系统和太阳能产品相关的技术咨询，技术开发，技术服务，技术转让以及合同能源管理；机电设备的销售、安装、维修；销 售太阳 能光伏 产品及配 件；国 内贸易（不含专 营、专 卖、专 控商品）；经营进出口业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；劳务服务（不含劳务派遣）；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：新能源相关产品、装备、材料、系统的生产。9、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A 股）三、保 荐人及 其关联 方与 发行人 及其关 联方 之间的 利害关 系及 主要业务往 来情况 说 明 华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具日：（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况：保荐人将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关 子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照 上海证 券交易 所相关规 定执行。若相 关子公司 参与本 次发行 战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方 不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。（二）发行人或其实际控制人、重要关联方 不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其实际控制人及重要关联方任职的情况。发行 保荐书 3-1-2-5（四）保 荐人的 控股股 东、实际 控制人、重要 关联方与 发行人 实际控 制人、重要关联方 不存在相互提供担保或者融资等情况。（五）保荐人与发行人之间 不存在其他关联关系。四、内核 情况简 述（一）内部审核程序说明 1、项目 组提出 内核 申请 2023 年 3 月 18 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。2、质量 控制部 内核 预审 质量控制部收到内核申请后，于 2023 年 3 月 20 日派员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2023 年 4 月 10 日出具了书面内核预审意见。项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。3、合规 与风险 管理 部问 核 合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业 务部门 负责人）、合规 与风险 管理部 人员、质 量控制 部审核 人员、项目签字保荐代表人。问核人员对 关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。发行 保荐书 3-1-2-6 4、内核 小组会 议审 核 在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为拉 普拉斯项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于 2023 年 5 月 17 日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。2023 年 5 月 17 日，华泰联合证券以视频会议的形式召开了 2023 年第 27 次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种 情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内 核结果为通过；若“反对”票为 1/3 以上者，则内核结 果为否决；其他投票情况对应的内核结果 为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对拉普拉斯项目进行了审核，表决结果为通过。5、内核 小组意 见的 落实 内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对 申请文 件进行 修订的要 求等。项目组 依据内核 小组意 见采取 解决措施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。发行 保荐书 3-1-2-7（二）内核意见说明 2023 年 5 月 17 日，华泰联合证券召开 2023 年第 27 次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了拉普拉斯首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的 拉普拉斯首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。发行 保荐书 3-1-2-8 第二节 保 荐 人及 相 关 人 员 承 诺 华泰联合 证券承诺，已 按照法律、行政 法规和 中国证监 会、交 易所 的 规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据 证券发行上市保荐业务管理办法 第25 条的规 定，遵 循行 业公认的 勤勉尽 责精神 和业务标 准，履 行了充 分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；（八）自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监管措施。本发行保荐书相关 签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。发行 保荐书 3-1-2-9 第三节 本 次 证券 发 行 的 推 荐 意见 一、推荐 结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照 保荐人尽职调查工作准则等 中国证 监会对 保荐人尽 职调查 工作的 要求，对 发行人 进行 了 全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题 后，有充分理由确信发行人符合公司 法 证券法 首次公 开发行 股票注 册管理办 法 上海证 券交易所科创板股票上市规则 等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意作为保荐人推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。二、本次 证券发 行 履行相关 决策程 序 的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：1、2023 年 4 月 19 日，发行人召开了第 一 届董事会第六次会议，该次会议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了 关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案 等议案。2、2023 年 5 月 4 日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 364,793,570 股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了 关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案 等议案。依据公 司法 证券 法 首 次公开 发行股 注册管理 办法 上海 证券交易所科创板股票上市规则 等法律法规及发行人 公司章程 的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。三、本次 证券发 行 符合证 券法 规 定的发行 条件的 说 明 华泰联合证券依据 证券法 第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：发行 保荐书 3-1-2-10（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 保荐人查阅了发行人内部组织架构图，股东大会、董事会及监事会的会议决议，相关内部控制制度等文件，访谈了发行人主要管理人员。经核查，保荐人 认为：发行人已 经依法 设立了 股东大会、董事 会和监 事会，建立健全了法人治理结构，根据经营需要设置了各职能部门，拥有完整、独立的采购、生产、销售系统和管理系统，发行人具备健全且运行良好的组织机构。（二）发行人具有持续经营能力 保荐人查阅了行业政策和研究报告、财务报表及销售合同等资料，核查了发行人主要资产状况，访谈了发行人主要管理人员。经核查，保荐人认为：发行人所处行业景气度高，应用领域广泛且有良好的客户基础，公司近年来经营业绩快速增长，发展前景良好，具 有 持 续 经 营 能 力。（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 保荐人查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。经核查，保荐人认为：发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 截至本发行保荐书出具日，发行人无控股股东。保荐人查阅了有关主管部门出具的合规证明，取得了发行人实际控制人出具的调查问卷，并通过相关主管部门网站进行了网络核查。经核查，保荐人 认为：发行人及 其实际 控制人 最近三年 不存在 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等核查程序，保荐人认为：发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。发行 保荐书 3-1-2-11 四、本 次证券 发行符 合 首次公 开发行 股票 注册管 理办法 规定的发行条 件的说 明（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任 公司 成立之 日起 计算。查 证过 程及事 实依 据如下：保荐人取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料。根据发行人工商登记档案资料，发行人于 2016 年 5 月 9 日注册登记 成立，并于 2022 年 11 月 24 日整体变更为深圳市拉普拉斯能源股份有限公司。发行人已通过历年企业年度检验。自成立之 日起计算，发行人的持续经营时间已逾三年。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部 控制 鉴证报 告。查 证过 程及事 实依 据如下：保荐人查阅了发行人会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及会计凭证、会计报表，并查阅了申报会计师出具的审计报告和内部控制鉴证报告。保荐人核查了发行人各项内部控制制度的建立以及执行情况。发行 保荐书 3-1-2-12 经核查：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。（三）发行人 业务 完整，具有 直接面 向市 场独立 持续 经营的 能力：1、资产 完整，业务及 人员、财 务、机 构独立，与实际 控制人 及其控 制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。查 证过 程及事 实依 据如下：保荐人核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设置以及实际 经营情 况；对 实际控制 人及其 控制的 其他企业 的基本 情况进 行了核查；同时对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等进行了核查。经核查：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。2、主 营 业务、控制权 和管理团 队和核 心技术 人员稳定，最近 二年内 主营业务和董事、高级管理人员、核心技术人员均没有发生重大不利变化。发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。查 证过 程及事 实依 据如下：（1）发行人最近 2 年主营业务没有发生重大变化 根据公司 营业 执照 公司章 程以 及发行 人工商登 记档案 相关资 料，并经保荐人核查，发行人最近 2 年内主营业务没有发生重大不利变化。（2）发行人最近 2 年 董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化 发行 保荐书 3-1-2-13 根据发行 人工商 登记档 案资料、公司 章程 以及发行 人股东 大会决 议、董事会决议，发行人根据 公司法 等法律、行 政法规、规范性文件的规定设董事会，并聘 任公司 总经理、副总经 理、董 事会秘 书、财务 负责人 等高级 管理人员，并经核查报告期内发行人历次重要会议、核心技术人员的情况。经核查，发行人最近 2 年董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化。（3）发行人最近 2 年 实际控制人没有发生变更，受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷 根据发行人工商登记档案资料，发行人股东大会、董事会记录及与发行人实际控制人以及其他股东的访谈，经核查，发行 人最近 2 年实际控制人没有发生变更，受实际控制人直接或间接持有的发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。3、不存 在涉及 主要资 产、核心 技术、商标等 的重大权 属纠纷，重大 偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已 经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。查 证过 程及事 实依 据如下：保荐人核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况，对主要核心技术人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了主要银行；结合网络查询以及对当事人的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的发展情况。经核查：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。（四）发行人 生产 经营符 合法 律、行 政法 规的规 定，符合国 家产 业政策。最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重 大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行 保荐书 3-1-2-14 董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。查 证过 程及事 实依 据如下：保荐人查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项权利证书等，实地查看了发行人生产经营场所。对主管部门、相关当事人访谈，同时结合网络查询等手段，核查了发行人及实际控制人，董事、监事和高级管理人员是否存在被处罚、立案调查的情况。经核查，发行人 生产经 营符合法 律、行 政法规 的规定，符合国 家产业 政策。最 近 3 年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最 近 3 年内 受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。五、本 次证券 发行符 合 上海证 券交易 所科 创板股 票上市 规则 规定的上 市条件 的 说明 1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件：（1）符合中国证监会规定的发行条件；（2）发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；（4）市 值及财 务指标 符合上 海证券 交易所 科创板股 票上市 规则 规定的标准；（5）上海证券交易所规定的其他 上市条件。发行 保荐书 3-1-2-15 查 证过 程及事 实依 据如下：保荐人对本次证券发行符合 证券法 规定的发行条件以及符合 首次公开发行股票注册管理办法 规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合 证券法 规 定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行 符合 首次公开发行股票注册管理办法规定的发行条件的说明”。截至本发行保荐 书出具日，发行人注册资本为 364,793,570 元，发 行后股本总额不低于人民币 3,000 万元；本次公开发行不超过 40,532,619 股，本次发行后股本总额不超 过 405,326,189 元（超过 4 亿元），公开发行股份的比例达到 10%以上。综上，保荐人认为，发行人符合上述规定。2、发行 人申请 在上海 证券交易 所科创 板上市，市值及 财务指 标应当 至少符合下列标准中的一项：（1）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元；（2）预 计市 值不低 于 人民币 15 亿元，最近 一年营业 收入 不低于 人 民币 2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%；（3）预 计市 值不低 于 人民币 20 亿元，最近 一年营业 收入 不低于 人 民币 3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元；（4）预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3亿元；（5）预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。查 证过 程及事 实依 据如下：保荐人查阅了申报会计师出具的审计报告；结合发行人最近一轮外部股权融 发行 保荐书 3-1-2-16 资估值情况，综合考虑同行业上市公司的平均市盈率水平，对发行人的市值评估进行了分析。经核查：发行人符合“预计市值不低 于人民币 10 亿元，最近两年 净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”的条件。六、对 关于做 好首 次公开发 行股票 公 司 2012 年度 财务报 告专项检查工作 的通知 所列事项 核查情 况 的专项说 明 1、以自 我交易 的方 式实 现收 入、利 润的 虚假增 长。核 查过 程及结 论如 下：保荐人取 得并审 阅了发 行人报告 期内各 期应收 账款、应 付账款、预收 账款、合同负债、预付账款、其他应收款、其他应付明细账，并抽取了部分往来款进行核查；对发行人销售与收款循环进行穿行测试；对发行人交易金额较大的供应商、销售金额较大的客户履行了走访及函证程序，核查交易的真实性以及是否与发行人存在关联关系；取得并审阅了发行人主要银行账户的银行日记账，抽取银行日记账中大额资金流入、流出与打印的银行流水进行逐一比对；对发行人原材料采购及产品销售的流程以及价格的公允性进行核查。经核查，保荐人认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。2、发 行人或 关联 方与其 客户 或供应 商以 私下利 益交 换等方 法进 行恶意 串通以 实现 收入、盈利 的虚假 增长。核 查过 程及结 论如 下：保荐人查阅了同行业可比公司公开披露资料，了解行业收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，核查报告期内发行人收入确认条件是否保持一致性，期末确认的收入是否满足确认条件；对报告期营业收入的月度波动进行分析，检查是否存在期末集中确认收入的情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合 发行 保荐书 3-1-2-17 期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；了解报告期内发行人与主要客户的结算方式、信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和供应商的实地走访，了解主要客户、主要供应商与发行人关联方是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在发行人与其客户或供应商串通确认虚假收入、成本的可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率进行计算分析，核查指标的变动是否异常。经核查，保荐人认为：发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确；结算方式及信用政策符合行业惯例，不存在通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；发行人或关联方不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。3、关联方 或其 他利益相 关方 代发行 人支 付成本、费用 或者 采用无 偿或 不公允 的交 易价格 向发 行人提 供经 济资源。核 查过 程及结 论如 下：保荐人查阅了发行人成本、费用明细账、重大合同、独立董事意见；对期间费用和期间费用率的变动进行分析，对毛利率和期间费用率与同行业可比公司水平进行比较分析，对发行人毛利率、期间费用率进行纵向、横向比较；对与关联方的交易 项目进 行重点 核查并分 析有无 异常指 标，核查 关联交 易价格 的公允性、交易的必要性和合理性；对发行人报告期内成本结构、员工薪酬的变动进行分析。经核查，保荐人 认为：发行人报 告期内 的各项 成本、费 用指标 无异常 变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。4、保 荐人 及其关 联方、PE 投 资机 构及其 关联 方、PE 投 资机构 的股 东或 实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而 导致 发行人 在申 报期内 最后 一年收 入、利润出 现较 大幅度 增长。核 查过 程及结 论如 下：保荐人了取得保荐人、PE 投资机构以及前述主体关联方的名单；对发行人 发行 保荐书 3-1-2-18 的主要客户进行了走访并查阅其工商信息，核查了主要客户与发行人及发行人关联方是否存在正常业务以外的其他利益关系。经核查，保荐人认为：发行人不存在保荐人及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚 构利 润。核 查过 程及结 论如 下：保荐人通 过对申 报期内 主要供应 商进行 访谈，抽查大额 采购合 同、入 库单、付款凭证等方式对发行人是否存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形进行核查；取得并检查发行人银行对账单，确认其是否存在异常的大额资金往来，分析资金往来的交易实质，判断是否属于为发行人支付货款；对发行人报告期内的成本进行分拆分析，确认成本变动的合理性；分析 单位产 品成本金 额变化 情况有 无异常；抽查大 额收入 确认明细，获取相关的出库单、产品成本计算表等相关资料，确认成本结转的真实性、合理性；结合 各年度 向大额 供应商主 要原材 料采购 数量、产 品产量，确认 存货增加、成本结转、当期采购等之间的勾稽关系；结合盘点记录，核对是否账实相符，是否存在未入账的存货等；取得报告期主要原材料采购单价变动情况表，计算分析报告期内发行人主要产品所需原材料的采购价格变化等指标。经核查，保荐人认为：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。6、采用技 术手 段或其他 方法 指使关 联方 或其他 法人、自然 人冒充 互联 网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收 入、盈利的 虚假 增长等。核 查过 程及结 论如 下：发行 保荐书 3-1-2-19 经核查，保荐人认为：发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然 人冒充 互联网或 移动互 联网客 户与发行 人进行 交易以 实现收入、盈利的虚假增长的情况。7、将本 应计 入当期 成本、费 用的 支出混 入存货、在 建工 程等资 产项目 的归集 和分 配过程 以达 到少计 当期 成本费 用的 目的。核 查过 程及结 论如 下：保荐人核查了发行人报告期末有无大额的存货等异常数据，取得了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细；核对了固定资产取得时间与确认该项固定资产及开 始计提 折旧时 间的情况；计算 分析报 告期内发 行人主 要产品 的毛利率、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较；核查发行人报告期内在建工程余额及转固明细、相关工程合同和转固时间、依据。经核查，保荐人认为：发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。8、压低 员工薪 金，阶段 性降 低人工 成本 粉饰业 绩。核 查过 程及结 论如 下：保荐人取得了报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合理；查阅当地工资标准资料，并进行了对比分析。经核查，保荐人认为：报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。9、推迟 正常 经营管 理所 需费 用开支，通 过延迟 成本 费用发 生期 间，增 加利润，粉 饰报表。核 查过 程及结 论如 下：保荐人取得了发行人报告期期间费用 明细表，并结合行业特点、发行人经营模式等事项，对期间费用变动的合理性进行分析；核查了发行人各期薪酬计提政 发行 保荐书 3-1-2-20 策及薪酬计提情况；核查了期末大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因；将发行人报告期各期的期间费用率与同行业上市公司进行了对比分析。经核查，保荐人认为：发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟 正常经 营管理 所需费用 开支，通过延 迟成本费 用发生 期间，增加利润，粉饰报表的情况。10、期末 对欠款 坏账、存 货跌 价等资 产减 值可能 估计 不足。核 查过 程及结 论如 下：保荐人查阅对比了发行人及同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策及计提比例，取得发行人报告期各期末应收账款明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计提的充分性；通过走访、函证等方 式对发行人主要客户的应收账款情况进行核查，了解应收账款的真实性；查阅发行人存货跌价准备计提政策、报告期各期末各类存货明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因；实地查看发行人仓库，对期末存货实施监盘程序，实地抽盘大 额存货；结合 期后销售 情况，核查发 行人存货 跌价准 备计提 的充分性；实地察看发行人主要固定资产状态，并分析是否存在减值情形。经核查，保荐人认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。11、推迟 在建工 程转 固时 间或 外购固 定资 产达到 预定 使用状 态时 间等，延 迟固 定资 产开始 计提 折旧时 间。核 查过 程及结 论如 下：保荐人获