台资企业 A 股上市 指南 kpmg/cn台资企业A股上市指南 3 截至2017年3月31日， A股市场总市值已经突破53万亿元， 其中上海交易所上市公司市 值突破30万亿元， 深圳交易所上市公司市值也突破23万亿元。 日均成交额5,300亿元。 今日的A股市场， 已成为全球仅次于美国的第二大市场， 不仅对整个中国经济的运行具 有重要影响， 在拓宽融资管道、 促进资本形成、 优化资源分配、 分散市场风险方面均发 挥着不可替代的重要作用， 同时更为优质的企业提升整体实力及蓬勃发展的管道， 有 力推动实体经济发展。 展望未来， 在经济结构转型背景下， 更多 “新经济” 行业 （消费、 医药、 科技等） 公司、 更多 民营企业的上市将使得市场结构进一步优化和完善。 互联互通机制的开放， MSCI纳入 A股市场的可能性进一步提升， 将推动A股市场更快融入全球资本市场。 更多机构投资 者入市， 将使A股市场的投资风格更为理性。 A股市场的扩容及开放也将推动A股的监 管理念、 制度框架进一步提高完善， 朝着更成熟化、 更市场化、 更国际化的趋势迈进。 随着两岸贸易往来的不断开放， 台资企业已经成为一股不可忽视的经济力量。 从娱乐、 餐饮行业， 到IT、 芯片等高科技行业， 都遍布着台资企业的足迹。 早期台资企业到大陆 投资主要是为了降低人工成本， 然而现在面临的是工资高涨、 当地民营企业崛起的险 峻环境。 台资企业本身的业务重心就在大陆， 直接在A股上市， 对其在地融资、 在地发 展、 提高品牌效益、 扩大人才招募、 提升企业形象等都有着巨大帮助， 越来越多台资企 业希望透过A股上市来加速自身的发展及永续经营。 立足台湾,胸怀大陆,放眼全球。 毕马威特别出版 台资企业A股上市指南 ， 便是希望能够分享审核常见问题及实际参 与台资企业A股上市的经验， 提供给对A股上市有兴趣的台资企业， 帮助其在规划A股 上市之前可以对上市基本要求、 上市流程及台资企业应关注重点有初步的了解与认 知， 进行规划时可以针对上市过程中可能面临的问题提早拟定解决方案, 协助更多优 质的台资企业顺利完成A 股上市计划。 毕马威中国 华东华西区市场部主管合伙人 刘许友 毕马威中国 亚太区台湾业务发展中心合伙人 陈宗哲 毕马威中国 亚太区台湾业务发展中心合伙人 陈政学 © 2017毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 中国合伙制会计师事务所， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” )相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。 中国印制。 毕马威的名称和标识均属于毕马威国际的注册商标。 序 台资A股上市服务专区 欢迎使用二维码提问4 台资企业A股上市指南 简称 定义 A股 人民币普通股票 B股 上海及深圳证券交易所上市交易的外资股 H股 注册地在大陆、 上市地在香港的外资股 IPO 首次公开发行 QFII 合格境外机构投资者 RQFII 人民币合格境外投资者 MSCI 摩根士丹利资本国际 “市盈率” 或 “本益比” 每股市价和每股盈利的比率 “中国证监会” 或 “证监会” 中国证券监督管理委员会 “上交所” 或 “沪交所” 上海证券交易所 深交所 深圳证券交易所 审计署 中华人民共和国审计署 银监会 中国银行业监督管理委员会 保监会 中华人民共和国保险监督管理委员会 发改委 中华人民共和国国家发展和改革委员会 Wind资讯 万得信息技术股份有限公司 毕马威 毕马威中国 证券法 中华人民共和国证券法 公司法 中华人民共和国公司法 首发办法 首次公开发行股票并上市管理办法 公司信息披露准则 第1号 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第1号 董监高 董事、 监事及高级管理人员 名词定 义 © 2017毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 中国合伙制会计师事务所， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威 国际” )相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。 中国印制。 毕马威的名称和标识均属于毕马威国际的注册商标。 注： 本刊物之币别， 除特别注明外， 均为人民币。台资企业A股上市指南 5 A股市场概况 中国大陆证券市场发展历程 中国大陆证券市场介绍 A股市场现状及发展特征 A股上市条件及流程介绍 上市条件 上市流程 上市成本 A股上市应注意事项及特别考量 首次公开发行 (IPO) 应注意事项 首次公开发行(IPO)反馈意见分析 首次公开发行(IPO)历年被否决原因分析 台资企业A股上市建议 台资企业A股挂牌分析 台资企业上市特别考量及建议 首次公开发行(IPO)所需要的准备 目录 第一章 第二章 第三章 第四章 6 16 27 44 © 2017毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 中国合伙制会计师事务所， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” )相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。 中国印制。 毕马威的名称和 标识均属于毕马威国际的注册商标。 壹. 贰. 叁. 壹. 贰. 叁. 壹. 贰. 叁. 壹. 贰. 叁.6 台资企业A股上市指南 © 2017毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 中国合伙制会计师事务所， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” )相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。 中国印制。 毕马威的名称和 标识均属于毕马威国际的注册商标。 第一章A 股市场 概况台资企业A股上市指南 7 章 第 1A 股 市 場 概 况 壹 中国大陆证券市场 发展历程 中国大陆的证券市场是中国大陆市场经济发展到一定阶段的结晶， 是为有效解决资本供求不平衡并增强资金流动性而 产生的市场。 证券市场以有价证券发行和交易的方式， 实现了资金需求方与资金供给方的衔接， 有效地化解了资本的供 求矛盾和资本结构调整的难题。 1984年12月， 经上海人民银行的批准， 上海飞乐音响股份有限公司向社会发行1万股， 成为中国大陆第一档公开发行的 股票。 1986年9月26日， 中国大陆第一个证券交易平台静安证券业务部开张， 这是中国大陆证券正规化交易市场的开 端。 1990年12月起， 上海证券交易所及深圳证券交易所相继成立， 以两个交易所为起点， 中国大陆证券市场开始其蓬勃 的发展历程。 截至目前， 中国大陆证券市场成为了一个仅次于美国的新兴高速成长的证券市场， 上海证券交易所、 深圳证券交易所的 交易和结算网络覆盖全国、 交易模式与相应的信息技术处于世界领先的水平、 法规体系逐步完善、 全国统一的证券监管 体制完全建立， 在短短20余年的时间里， 中国大陆证券市场已经取得举世瞩目的成就。 © 2017毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 中国合伙制会计师事务所， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” )相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。 中国印制。 毕马威的名称和 标识均属于毕马威国际的注册商标。 创立 统一监管 改 革 保荐制 创业板 1984年首檔股 票发行 1990年底上交 所/深交所成立 1992年证监会 成立， 证券市场 全国统一管理 1993年起股票 发行采用额度 制， 1996年起 采用指标管理 制 2001 年 3 月起 股票举行审核 制度 开始实行 通道制 2004 年保荐制 实行， 取消辅导 一年的规定， 取 消通道制 2004 年在深圳 推出中小板 2009年10月推 出创业板 2013 年底新三 板拓展到全国 多层次资本市 场建构完成8 台资企业A股上市指南 一 中国大陆证券市场主要板块介绍 贰 中国大陆证券市场介绍 中国大陆多层次证券市场的企业定位 适用主板上市规则 适用主板上市规则 全国中小企业股份转让 系统业务规则(试行) 适用创业板上市规则 成熟型中型企业 创新型成长后期企业 成长前期企业 大型蓝筹企业、新兴产业 全 国 股 份 转 让 系 统 （ 新 三 板 ） 主 板 市 场 创 业 板 深 圳 中 小 板 © 2017毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 中国合伙制会计师事务所， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” )相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。 中国印制。 毕马威的名称和 标识均属于毕马威国际的注册商标。 根据股票上市地点及不同的投资者， 上市公司的股票 分为A股、 B股和H股。 其中流通性最强， 交易额最大的 是A股市场。 A股的正式名称是人民币普通股票， 即 由中国境内股份有限公司 （含境内注册的外商投资 股份有限公司） 发行， 在境内上市， 以人民币标明面 值， 供境内机构、 组织或个人及合格境外机构投资者 （QFII） 以人民币交易和认购的股票。 A股是无实体 股票， 以无纸化电子记账方式交易， 实行 “T+1” 交割 制度， 有最大当日涨跌幅10%的限制。 多层次证券市场体系是指根据证券产品风险特征和 投资者风险偏好程度的不同， 在证券市场中细分形 成的多个具有递进或互补关系的不同层次的市场， 中国的多层次证券市场依照拟上市企业类型、 规模 及发展目标的不同， 划分为主板、 中小板、 创业板、 新 三板四个不同的板块， 主要情况如下：台资企业A股上市指南 9 章 第 1A 股 市 場 概 况 © 2017毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 中国合伙制会计师事务所， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” )相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。 中国印制。 毕马威的名称和 标识均属于毕马威国际的注册商标。 主板 主要针对大型蓝筹企业和新兴产业的挂牌上市， 分为上 海证券交易所主板 （股票代码以600开头） 和深圳证券交 易所主板 （股票代码以000开头） 。 上海证券交易所成立于1990年11月26日， 同年12月19 日开业， 由证监会管理。 深圳证券交易所于1990年12月1日开业， 是经国务院批 准设立的全国性资本市场。 中小板 中小板块即中小企业板， 是为主业突出、 具有成长性和 科技含量的中小企业提供直接融资平台的板块 （股票代 码以002开头） 。 2004年5月， 经国务院批准， 证监会批复 同意深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块。 该板块在主板市场法律法规和发行上市标准的框架内， 实行包括 “运行独立、 监察独立、 代码独立、 指数独立” 的 相对独立管理。 创业板 创业板块是为具有高成长性的中小企业和高科技企业 融资服务的资本市场， 也是深圳交易所设立的一个板块 （股票代码以300开头） 。 其在上市门槛、 监管制度、 信息 披露、 交易者条件、 投资风险等方面和主板市场有较大 区别。 2009年10月， 创业板正式启动， 也标志着多层次资 本市场体系架构基本确立， 中国大陆的证券市场变得更 为丰富与建全。新三板 新三板， 全称为全国中小企业股份转让系统， 交易所位 于北京， 主要针对创新、 创业、 高科技类型等公司。 新三 板不属于A股市场的范畴， 交易规模及流通性皆不如A股 市场。 1. 3. 2. 4.10 台资企业A股上市指南 二 不同板块上市企业数量 、 市值及市盈率分析资料来源:毕马威整理 注:分析是基于2009年至2017年第一季的各板块市值及平均市盈率。 © 2017毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 中国合伙制会计师事务所， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” )相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。 中国印制。 毕马威的名称和 标识均属于毕马威国际的注册商标。 0 20 40 60 80 100 120 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 市盈率 沪市主板 深市主板 中小板 创业板 0 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 100 ， 000 200 ， 000 300 ， 000 400 ， 000 500 ， 000 600 ， 000 总市值 沪市主板 深市主板 中小板 创业板 （单位：人民币亿元） 截至2017年3月31日， 上海主板上市企业数量为1,246 家， 总市值约为303,450亿元， 当日平均市盈率为16.85 倍， 深圳主板上市企业数量为477家， 总市值约为 76,841亿元， 当日平均市盈率为26.42倍， 中小板上市 企业数量为843家， 总市值约为104,584亿元， 当日平 均市盈率为47.47倍， 创业板上市企业数量为618家， 总 市值约为53,684亿元， 当日平均市盈率为64.85倍。 下 图为各板块历年市值及平均市盈率的汇总资料。 A股市场普遍存在着大市值股票估值低， 中、 小市值股 票估值高的现象。 由于A股投资者对中小型企业的成 长预期较高， 愿意以更高的价格购买中小企业股票， 使 中小企业市盈率往往较高。 2009年创业板正式推出， 由于创业板上市公司所处行 业的发展潜力高， 成长能力强， 投资人对公司未来价值 预期极高。 在创业板启动之初， 创业板公司的股价和市 盈率节节攀升， 平均市盈率超过100倍者比比皆是， 使 A股市场整体估值过高。 市盈率反映了投资者对一定收益水平的上市公司愿意 付出的价格， 经历了多次股市政策调整后， 投资者加强 关注上市公司盈利能力、 成长性及证券市场状况等因 素来综合判断上市公司的投资价值， A股市场平均市 盈率有所下降并趋于平稳。台资企业A股上市指南 11 章 第 1A 股 市 場 概 况 三 A股市场IPO制度的演变 IPO发行审核制度 股票发行审核制度是指发行人在申请发行股票时必须遵循的一系列程序化规范， 是证券进入交易市场的第一道门槛， 也是政府对证券发行实行监督管理的重要环节。 A股IPO发行审核制度改革历程如下： 目前 ， 证监会正通过完善多层次证券市场体系 ， 强化证券交易所一线监管职能 ， 严厉惩治操纵市场、 内幕交易等证券违法行 为等 ， 为推进股票发行制度改革创造一个优良的发展环境。IPO发行定价制度 IPO发行定价制度是指关于获准IPO的企业与其承销商在上市前确定股票发行价格的制度。 IPO发行定价制度是否合理 不仅关系到发行人、 投资人与承销商的自身利益， 而且关系到证券市场资源分配功能的充分发挥。 A股IPO发行定价制 度的改革历程如下： 目前,根据法规及监管窗口指导意见,新股发行应选取中证指数有限公司发布的最近一个月静态平均市盈率与23倍两 者孰低者作为发行参考依据 。 23倍市盈率为目前A股IPO发行价格的隐形红线 。 审批制 核准制 1993年至2000年 2001年至今 【 额度管理 】 阶段 （ 1993-1995年 ） ： 企业发行股票需经两级行政审批， 即首先向其所 在地政府或主管中央部委提交额度申请， 经批准 后报送证监会复审 （主要是国有企业） 。 【 指标管理 】 阶段 （ 1996年-2000年 ） ： 由国家计委、 证券委共同制定股票发行总规模， 证 监会在规模内根据市场情况向各省级政府和行业 管理部门下达股票发行家数指标， 由其在指标内 推荐预选企业， 证券监管部门对其进行审核， 实 行 “总量控制， 限报家数” 的做法。 【 通道制 】 阶段 （ 2001-2004年 ） ： 由综合类券商推荐拟公开发行股票的企业， 每家券商一次 只能推荐一定数量的企业申请发行股票， 由券商将拟推荐 企业逐一排队， 按序推荐。 具有主承销资格的券商拥有的 通道数量最多8条， 最少2条。 【 保荐制 】 阶段 （ 2004年至今 ） ： 企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐， 还需要具有保 荐代表人资格的从业人员推荐符合条件的公司公开发行 证券和上市， 并对所推荐的发行人的信息披露质量和所做 承诺提供持续训示、 督促、 辅导、 指导和信用担保的制度。 定价制度 期间 内容 行政定价阶段 1993年至 1999年 新股发行统一由证券监管机构根据固定公式计算得出， 并非由承销商或投资银 行与发行公司协商确定。 放宽发行市盈 率阶段 1999年至 2001年 1999年7月证监会对新股发行定价做了明确规定， 要求发行公司与承销商以及 机构投资者协商定价， 但是三方协商确定的价格仍然要通过证监会的审核， 主管 机关对发行价格仍具有最后的控制权。 控制市盈率定 价阶段 2001年至 2005年 2001年下半年控制发行市盈率的做法重新开始实施， 规定： 发行价格区间的上下幅度约为10%； 规定了发行市盈率不超过20倍。 发行公司与承销商只能在严格的市盈率区间内， 通过询价来决定股票的发行价 格， 市场化发行名存实亡。 询价制阶段 2005年至今 2005年， 关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知 结束了新股固 定价格的方式， 而是采用先往网下询价再网上定价发行的方式。 2014年1月12日发布 关于加强新股发行监管的措施 ， 明确发行人应依据 上市 公司行业分类指引 确定所属行业， 并选取中证指数有限公司发布的最近一个月 静态平均市盈率为参考依据。 © 2017毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 中国合伙制会计师事务所， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” )相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。 中国印制。 毕马威的名称和 标识均属于毕马威国际的注册商标。 1 公开发行证券必须符合法律、 行政法规规定的条件， 并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准； 未经依法核准， 任何单位和个人不得公开发行证券。 A股市场成立的20余年以来， 首次公开发行(IPO)最关键的两个因素： 发行审核制度和发行定价制度也随A股市场的发展 进行了变迁。 首次公开发行(IPO)的审查状况12 台资企业A股上市指南 © 2017毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 中国合伙制会计师事务所， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” )相关联的独立成 员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。 中国印制。 毕马威的名称和标识均属于毕马威国际的注册商标。台资企业A股上市指南 13 章 第 1A 股 市 場 概 况A股市场IPO审核的现状 截至2017年3月， A股IPO在证监会排队的案件有663家， 依照证监会的预估， 2017年全年预计发行上市的企业会达 到500家， 并且配合国家的监理政策， 可乐观估计,2018年IPO将进入” 即报即审” 的节奏。 1. IPO 申报及审核明显提速资料来源:毕马威整理 2016年底IPO申报、 审核加快的趋势延续至今， 据上交所统计， 2017年一季度申报IPO公司共计152家， 较2016年四季 度的107家增加42.1%； 较2016年同期的64家增加137.5%。 无论水平比较数据还是垂直比较数据均显示， 2017年一 季度以来的预披露申报正在加速。 与此同时， 2017年前三个月审核过会节奏亦明显加快。 2017年一季度， 通过IPO审核的公司有135家， 比2016年同期的 62家增长117.7%； 即使对比 “新股发行速度明显加快” 的2016年第四季度 （审核过会公司达96家） ， 仍增长约40.6%。 2017年一季度， A股IPO预披露企业再次呈现出申报上会、 审核过会、 审核效率 “三重” 提速之势。 2. 监管部门审核力度进一步加强 在A股IPO提速的同时， 监管部门也加大了审核力度， 一方面体现为审查把关趋严， 审核通过率有所下降； 另一方面 则体现为相关反馈意见越发细致、 深入。 截至2017年3月31日， 2017年共有12家公司上会未获通过， 5家公司则处于 “ 取消审核” 、 “暂缓表决” 的状态。 通过整理A股IPO被否决的统计数据可以发现， 监管部门主要关注企业的经营业绩变 化、 盈利能力、 财务数据、 关联交易等， 企业自身存在的营业瑕疵往往成为其无法通过的障碍。 3. 不同行业审查通过率差异明显 不同行业的A股IPO审核通过率近年来不断呈现分化的趋势， 体现了监管单位对不同产业的信赖程度与喜好程度差 别。 一方面， 新颖的技术、 产业类型及营收表现较好的行业审核通过率较高。 仪器、 仪表制造业、 资本市场服务、 货币金 融服务、 家具制造业、 文化艺术类等20个二级行业的审核通过率达100%。 另一方面， 业务模式模糊不清、 专业技术门槛较低、 市场产能相对过剩的行业审核通过率较低。 黑色金属冶炼和压延 加工业， 黑色金属矿采选业， 农业， 有色金属矿采选业等9个二级行业的审核通过率均低于70%。 期间 审核公司 总家次 通过情况 未通过情况 其他情况 家次 占比 家次 占比 家次 占比 2016Q1 64 62 96.88% 1 1.56% 1 1.56% 2016Q4 107 96 89.72% 8 7 .48% 3 2.80% 2017Q1 152 135 88.82% 12 7 .89% 5 3.29% 2 © 2017毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 中国合伙制会计师事务所， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” )相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。 中国印制。 毕马威的名称和 标识均属于毕马威国际的注册商标。14 台资企业A股上市指南 叁 A股市场现状 及发展特征 今日的A股市场， 不仅对整个经济的运行具有重要影响， 还在拓宽融资管道、 促进资本形成、 优化资源分配、 分散市场风 险方面均发挥着不可替代的重要作用， 同时更为优质的企业提升整体实力提供一个蓬勃发展的管道， 有力推动实体经济 发展， 成为支持中国大陆经济社会持续健康发展的重要平台， 也已经成为中国大陆经济的重要组成部分。 资料来源： WIND资讯和毕马威分析 註： 1. ( ) 年份為新股上市發生暫停年份2. 分析是基於2007年至2017年第一季度的IPO數量 447 103 174 489 281 103 67 158 150 70 0 126 77 98 348 281 155 2 125 223 227 135 0 50 100 150 200 250 300 350 400 0 100 200 300 400 500 600 2007 2008 ( 2009 ) 2010 2011 2012 ( 2013 ) 2014 ( 2015 ) 2016 2017Q1 上交所和深交所：IPO公司数量和募集资金10年发展趋势 募集资金 I P O数量 10亿人民币 IPO数量 © 2017毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 中国合伙制会计师事务所， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” )相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。 中国印制。 毕马威的名称和 标识均属于毕马威国际的注册商标。台资企业A股上市指南 15 章 第 1A 股 市 場 概 况 一. 市场规模不断扩大 截至2017年3月31日， A股市场总市值已经突破53万亿元， 其中上交所上市公司市值突破30万亿元， 深交所上市公司 市值也突破23万亿元。 日均成交额5,300亿元。 以市值计， A 股市场已成为全球仅次于美国的第二大市场。 但以证券化 率计算， A股市值占中国GDP的比例仅为65%， 与发达国家 相比， 仍有提升的空间。 二. 市场结构不断优化 从行业分布看， A股市场早期优先发展国有企业来支持整 体投资规模的增长， A股市场 “老经济” 行业 （包括能源、 工 业、 原材料、 金融、 公用事业等） 市值占比及盈利占比持续 较高。 但近年随着经济发展趋势的减缓及经济结构的调 整， A股市场出现了 “老经济” 占比收缩、 “新经济” 行业 （消 费、 医药、 科技等） 占比扩张的趋势， 充份体现了中国大陆 经济结构的转型方向。 从公司属性看， 近年来民营企业上市步伐也在持续加速当 中， A股市场目前的民营企业数量已经大大超过国有企业， 民营企业的市值占比也已过半， 体现了市场结构分布的进 一步优化。 三. 投资者结构日益多元化 最开始， A股市场的投资者几乎全部是散户投资者， 而如今 投资者结构呈现多元化的趋势， 机构投资者也越来越多元 化， 其作用日益强化， 到目前已经包括:公募基金、 保险公 司、 私募基金、 社会保障基金、 QFII等各类机构投资者， 养老 基金等长线资金的入市步伐也在逐步加快。 投资者结构的 多元化有效促进了市场交易的完善和合理化， 将证券市场 的发展带往更加成熟的方向。 四. 市场制度与法律、 监管框架不断完善 证券市场的发展离不开健全的市场制度和法律法规的监 管， A股市场发展的历程， 也是一个制度与法规框架不断完 善的过程。 截至目前， 以 中华人民共和国证券法 和 中华 人民共和国证券投资基金法 等为核心的证券市场法律及 框架已经基本成型， 并在不断丰富和完善之中。 五. 对外开放稳步推进 2002年11月， QFII制度通过审批； 2011年12月， RQFII制度 诞生； 2014年4月推出沪港通， 11月开通； 2016年8月推出 深港通， 12月开通。 互联互通机制总额度的取消， 标志着A 股市场已经向海外投资者开放， 海外投资者开始在A股市 场扮演愈发重要的角色。 六. 未来展望 展望未来， 在经济结构转型背景下， 更多 “新经济” 行业公 司和民营企业的上市将使得市场结构进一步优化和完善。 互联互通机制的开放， MSCI纳入A股市场的可能性进一步 提升， 将推动A股市场更快融入全球资本市场。 更多机构投 资者入市， 将使A股市场的投资风格更为理性。 A股市场的 扩容及开放也将推动A股的监管理念、 制度框架进一步提 高完善， 朝着更成熟化、 更市场化、 更国际化的趋势迈进。 © 2017毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 中国合伙制会计师事务所， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” )相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。 中国印制。 毕马威的名称和 标识均属于毕马威国际的注册商标。16 台资企业A股上市指南 第二章A 股上市 条件及流程 介绍 © 2017毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 中国合伙制会计师事务所， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” )相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。 中国印制。 毕马威的名称和 标识均属于毕马威国际的注册商标。台资企业A股上市指南 17 2A 股 上 市 条 件 及 流 程 介 绍 章 第 壹 上市条件 目前A股市场稳定， 具备提高IPO速度的条件， 只要是生产经营合规、 财务指标符合、 内部控制健全的企业大多在为迈向 A股市场进行准备， 但是为了保障投资人， 为确保上市公司的质量， IPO送件材料的审核日趋严格。 如何准备好IPO申报 材料是每一个预计IPO企业的主要课题。 项目 主板 、 中小板 创业板 上市主体资格 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公 司。 发行人自股份有限公司成立后， 持续经营时间 应当在3年以上， 但经国务院批准的除外。 最近3年内主营业务没有发生重大变化。 最近3年内董事、 高级管理人员没有发生重大变 化， 实际控制人没有发生变更。 发行人是依法设立且持续经营3年以上的 股份有限公司。 最近2年内主营业务没有发生重大变化。 最近2年内董事、 高级管理人员没有发生 重大变化， 实际控制人没有发生变更。 注册资本已足额缴纳， 股权清晰, 控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人 股份不存在重大权属纠纷。 盈利能力/现金流 量/收入 最近3个会计年度净利润*均为正数且累计超过 人民币3,000万元， 并且： 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量 净额累计超过人民币5,000万元； 或者 最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元。 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润不 得对关联方或者存在重大不确定性的客户存在 重大依赖。 发行人最近1个会计年度的净利润不得主要来自 合并财务报表范围以外的投资收益。 最近2年连续盈利， 最近2年净利润*累计 不少于1,000万元； 或者 最近1年盈利， 最近1年营业收入不少于 5,000万元。 股本/净资产 发行前股本总额不少于3,000万元； 发行后的股本 总额不少于5,000万元。 最近一期末净资产不少于2,000万元； 发行 后股本总额不少于3,000万元。 资产质量 最近一期末不存在未弥补亏损。 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、 水面养殖 权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。 最近一期末不存在未弥补亏损。 股东人数 发行前不超过200人， 发行后超过1,000人。 发行前不超200人， 发行后超过200人。 公开发行股份 比例 公开发行股份比例25%以上； 股本总额超过4亿元 的10%以上。 公开发行股份比例25%以上； 股本总额超 过4亿元的10%以上。 注： *净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 © 2017毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 中国合伙制会计师事务所， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” )相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。 中国印制。 毕马威的名称和 标识均属于毕马威国际的注册商标。 一 主板、 中小板与创业板上市基本条件 根据 中华人民共和国证券法 、 上海证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所股票上市规则 和 首次公开发行股票并上市管理办法 等有关规定， 主板、 中小板和创业板上市条件的规定既有相似， 又有区别， 以下针 对IPO的基本条件与具体要求汇总如下：18 台资企业A股上市指南 被锁定人 主板 、 中小板 创业板 普通股东 股票上市之日起锁定1年。 控股股东/实际控 制人(含关联方) 股票上市之日起锁定36个月(*特殊情况下， 锁定期至少延长6个月 )。 无控股股东/实际 控制人 将股东按持股比例从高到低依次自上市之日起锁定36个月， 锁定股份比例不低于发行前股 份总额的51%。 董事/监事/高级管 理人员 【主 板】 自上市之日起锁定一年， 且在任职期间内每 年至多转让25%； 离职后锁定6个月。 【中 小 板】 离职后先锁定半年， 离任半年后的12月内锁 定50%。 *特殊情况下， 锁定期至少延长6个月 上市之日起6个月内申报离职： 申报之日起锁定18个月； 上市之日起7-12个月内申报离职： 申报之日起锁定12个月。 *特殊情况下， 锁定期至少延长6个月 受让老股方式进 入的股东 刊登招股意向书之日前12个月内受让老股进 入的股东， 若该等老股受让自控股股东、 实际 控制人及其关联方， 则该等股份应自上市之 日起锁定36个月。 申报材料前6个月内受让老股进入的股东， 若该等老股受让自控股股东、 实际控制人 及其关联方， 则该等股份应自上市之日起 锁定36个月。 上市前突击入股 的股东 1. 刊登招股说明书之日前12个月内增资扩 股进入、 转增、 送红股： 自完成增资工商变更登记之日起锁定 36个月 。 2. 刊登招股说明书之日前12个月内自控股 股东、 实际控制人及其关联方受得股份： 上市之日起锁定36个月 。 3. 刊登招股说明书之日前12个月内自非控 股股东、 实际控制人及其关联方受得股 份： 上市之日起锁定12个月 。 1. 提交首次公开发行股票申请前6个月 内通过增资扩股引入： 自完成增资工商变更登记之日起锁 定36个月 。 2. 提交首次公开发行股票申请前6个月 内自控股股东、 实际控制人及其关联方 受得股份： 上市之日起锁定36个月 。 3. 提交首次公开发行股票申请前6个月 内自非控股股东、 实际控制人及其关联 方受得股份： 上市之日起锁定12个月 。 注： *特殊情况-上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价/期末收盘价低于发行价。 © 2017毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 中国合伙制会计师事务所， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” )相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。 中国印制。 毕马威的名称和 标识均属于毕马威国际的注册商标。 二 股份限售及减持规定 1 股份限售 已取得IPO核准的企业,其股票除了在上交所或深交所公开发行的部份可以在股票上市日起自由买卖外,其余的股 票均有限售期,列表说明如下:台资企业A股上市指南 19 2A 股 上 市 条 件 及 流 程 介 绍 章 第 2 减持规定: 2017年5月27日， 证监会发布了 上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定 ,此次减持新规， 旨在引导大股东及董 监高规范、 理性、 有序减持， 促进上市公司稳健经营、 回报中小股东， 促进资本市场健康发展, 主要规定如下: 项目 具体规定 适用范围 控股股东和持股5%以上股东 （以下统称大股东） 、 董监高减持股份， 以及股东减持其持有的 公司首次公开发行前发行的股份、 上市公司非公开发行的股份。 不得减持股份 大股东及董监高: 1.因涉嫌证券期货违法犯罪， 在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间， 以及 在行政处罚决定、 刑事判决作出之后未满 6 个月的。 2.因违反证券交易所规则， 被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。 3.中国证监会规定的其他情形。 预先披露 大股东、 董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份， 应当在首次卖出的15个交易 日前向证券交易所报告并预先披露减持计划， 由证券交易所予以备案。 减持数量 1.大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数， 不得超过公司股份总数 的 1%。 2.股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、 上市 公司非公开发行的股份， 3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数， 不得超 过公司股份总数的 1%。 3.股东持有上市公司非公开发行的股份， 在股份限售期届满后12个月内通过集中竞价交易 减持的数量， 还应当符合证券交易所规定的比例限制。 4.上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。 受让方规定 通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的， 股份出让 方、 受让方应当在减持后6个月内继续遵守减持数量及持有时间的规定。 股权质押公告 大股东的股权被质押的， 该股东应当在该事实发生之日起2日内通知上市公司， 并予公告。 © 2017毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 中国合伙制会计师事务所， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” )相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。 中国印制。 毕马威的名称和 标识均属于毕马威国际的注册商标。20 台资企业A股上市指南 中介机构 主要职责 保荐人 在企业IPO过程中对其他中介机构起组织协调作用。 按照证监会和上交所、 深交所的有关规定， 保荐机构负责推荐、 辅导拟首次公开发行股票的企业， 负责证券发行的主承销工作， 依法对公开 发行募集文件进行核查， 向证监会出具保荐意见， 在企业股票发行上市后负责持续督导企业规 范运行、 履行承诺、 披露信息等。 会计师 在企业股票发行上市过程中， 必须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资 等工作如下： 1. 对拟上市公司财务报表审计， 并出具三年的审计报告； 2. 对拟上市公司资本验证， 并出具有关验资报告；