不容有“失”许多企业都将受到欧洲环境、社会和治理（ESG）法规的影响自2017年起，欧盟在其所有成员国内实行非财务报告指令（下称null Non-FinancialReporting Directivenull或nullNFRDnull），要求雇员超过500人的大型上市公司、银行和保险公司披露环境和社会信息。如果在欧盟内经营的企业所遵从的本土披露标准基本符合NFRD的信息披露要求，则NFRD对这些非欧盟企业的影响甚微。随后，欧盟委员会在2019年12月推出了欧洲绿色协议，承诺欧盟到2050年实现气候中和并保护欧洲自然生态环境。在欧洲绿色协议中，欧盟委员会还宣布拟围绕两大目标重新审议NFRD：其一，加强向投资者和其他利益相关方的报告，夯实可持续投资的信息基础；其二，鼓励企业积极参与减缓气候变化的行动。为有效解决投资者和其他利益相关方认为NFRD框架下的企业信息披露存在可比性、可靠性和相关性不足的缺点，欧盟委员会在2021年4月提出CSRD，计划通过改进和完善现有指令，更好地满足投资者信息披露的需求，并将可持续发展报告的重要性提升到与财务报告相当的层次。CSRD适用范围内的企业都将披露可持续发展议题如何对其业务产生影响，以及企业的经营活动对社会和环境产生的影响。具体的信息披露要求将在即将出台的null欧洲可持续发展报告准则null (下称null EuropeanSustainability Reporting Standards”或nullESRSnull）中详细阐述。即将出台的CSRD较之现行标准而言，将更为全面和严格。CSRD划定信息披露范围主要依据企业实体的规模，因此，非欧盟地区公司在欧盟地区运营的子公司被纳入CSRD适用范围的可能性将被提高，此前，NFRD仅规定了在欧盟监管市场上市交易的企业披露环境和社会信息。CSRD终稿须经欧洲议会和欧洲理事会批准，随后才会被纳入欧盟各成员国的国家法律中，预计到2022年中旬，相关标准才会尘埃落定。因此，下文中讨论的CSRD规定都可能随着CSRD终稿的修订发生变更。聚沙成塔：持续推动变革2企业在评估CSRD对自身的影响时会产生诸多疑问，针对现阶段CSRD提案的内容，本文识别的关键问题如下：把握趋势：CSRD关键要求对于总部未设在欧盟的跨国公司，其大型欧盟子公司（即：雇员超过500人）也将适用CSRD，这类企业尤其应当注意CSRD带来的影响。对于中国企业而言，以下四类公司尤其应当引起重视：在欧洲上市或发债的中国公司，应当披露CSRD要求的相关信息；在欧洲经营业务，且符合上述三项适用情况中两项的中国企业；在欧洲拥有控股公司的中国企业，即使所持公司尚未正式营运，但只要符合上述三项情况中的两项，该类中国企业的欧洲子公司集团（包括非欧注册的子公司）亦适用；及符合上述适用原则的欧洲母公司持有的中国子公司。图2 适用CSRD的企业范围按当前提案，以下企业必须采用CSRD：所有在欧盟监管市场上市的企业（存在少量例外情况），以及连续两个年度，至少有两项数据超过以下指标的所有大型欧盟企业：资产总额2千万欧元营业收入净额4千万欧元财年平均员工数250人3按照当前的CSRD提案，存在一种子公司无需单独披露可持续发展报告的例外情况，即：子公司相关表现已被纳入母公司的合并null管理层报告null2当中，且该报告的编制基础null可被视为等同于null遵循CSRD框架下的欧洲可持续发展报告准则。是否存在例外情况？2此处指：子公司的可持续管理信息包含在母公司财务报告中的管理层讨论及分析（MD&A）章节或在企业年报前半部分报告中提及。尽管目前尚不清楚如何界定报告编制基础的等同性，但鉴于CSRD的目的不仅限于为利益相关者提供更完善的信息，还在于鼓励企业调整商业模式、减少环境影响，许多其他地区的现有报告编制要求很大概率将无法被认定null等同null。因此，我们预判，适用CSRD的在欧子公司将遵守这项新规，除非其欧盟地区的控股公司或非欧盟地区的母公司已主动按照与CSRD规定相当的准则编制报告。这类在欧盟拥有子公司的企业应当考虑，是否针对适用CSRD的欧盟境内各家子公司（包括欧盟子公司合法所有的一切实体，甚至是欧盟外注册的实体）进行单独报告。又或，企业也可选择从更高的组织层面，即母公司相关报告中披露符合CSRD标准的信息来满足要求。4CSRD草案本身并未公布具体的信息披露要求，只是建议将相关信息纳入管理层报告，并要求披露信息具有可靠性和可量化性。具体信息披露细则正由欧洲财务报告咨询组（下称nullthe European Financial ReportingAdvisory Groupnull或nullEFRAGnull）研究制定，EFRAG曾负责向欧盟委员会提供null国际财务报告准则null（下称null InternationalFinancial Reporting Standards null或nullIFRSnull）的实施意见。制定ESRS时，EFRAG的目标是使其既符合现有准则和框架，如：气候相关财务信息披露工作组（nullTask Force on Climate-Related Financial Disclosures null或null TCFD null）和全球报告倡议组织（null Global Reporting Initiative null或nullGRInull），又与欧洲绿色协议的目标和欧盟法规保持一致。与国际组织间进行技术合作和知识共享能有力地促成这一目标，EFRAG和GRI宣布了一项新的合作协议，以制定欧盟可持续性报告标准，并支持与全球标准接轨。此前，GRI已与SASB开展合作，联合发布了使用GRI和SASB标准进行可持续发展报告的实用指南。虽然ESRS的具体细则要求尚未公开，CSRD明确了ESRS将包含以下信息披露要素（图3），相应的ESG话题将覆盖公司全价值链（如：应对气候变化、劳动力、商业道德、政治参与等）。CSRD要求披露哪些可持续发展信息？图3 ESRS的信息披露组成要素商业模式及策略简要说明企业制定的可持续发展目标及实现进程行政、管理及监督机构职责无形资产：知识产权、人才、社会及关系资本1-5点所述信息披露指标主要风险及管理可持续发展议题相关政策为确定管理层报告应纳入的信息并兼顾短期、中期及长期目标所执行的程序01 02 0304 05 0607 085过去半年间，EFRAG一直在起草一系列研究报告，其中部分报告已经发布，全部工作预计将在2022年初完成。完成既定程序后，首批准则草案预计将于2022年上半旬公布。按照当前提案，企业最早将于2024年遵循新准则来披露2023年的相关信息。目前，相关部门也正在讨论将新准则延至2024年起实行，这意味着符合披露范围内的企业最迟也将于2025年首次披露可持续发展报告。此前，EFRAG的一份研究报告指出了新准则的大致方向，其中提到要求企业披露到2030年的减缓气候变化目标，随后每五年更新和披露这一指标，直至2050年。在传统财务报告披露工作中，披露标准的变化并不会导致企业花费巨额时间和精力来调整必要的工作流程和控制措施，而可持续发展报告则不然。领先的企业已经着手根据有迹可循的披露要求重点拟定初步方案和实施计划。披露细则何时开始实施？根据准则报告的企业须确定并报告重大非财务风险、前提条件及影响，并说明风险管理方式。这将影响企业决策及行为方式，从而间接推动环境保护、社会发展及公众基本权力的保护。非财务报告指令修订提案影响评估，委员会员工工作文件6CSRD在提案中提出了null双重重要性null的概念，要求企业报告必要的信息，并详细说明：如何评估重要性？由内向外的视角：披露公司对可持续发展议题的影响，包括环境、社会、员工、人权、反贪腐及治理；根据CSRD的提案，企业需客观地考虑各项重要性议题并披露必要信息，说明可持续发展议题对企业的影响以及企业运营对公众和环境的影响。CSRD提案尚未明确指出企业应当如何实施双重重要性的概念，因此，在未能获得更多指引的情况下，企业如何评估重要性尚不明朗。由外向内的视角：披露可持续发展议题对企业发展、业绩和财务状况的影响。01027是的。根据现有CSRD提案，报告中的可持续发展信息必须经过鉴证。CSRD草案要求提供的可持续发展信息至少满足null有限保证null，哪怕这是一种可接受的审阅风险下，以消极方式对可持续发展信息整体发布审计师未发现任何可以得出鉴证对象有重大错报结论的审阅意见。不过，欧盟委员会计划在三年后的CSRD审议中确定是否将该项鉴证要求变更为null合理保证null。而null合理保证null则需要执行更多的程序，包括考虑企业内部控制及执行实质性测试，相较于null有限保证null的审阅意见正确性会更高。然而，仅提供null有限保证null也与目前执行的标准要求截然不同，在NFRD中，审计要求仅限于鉴证披露是否null存在null，而未对其内容作出强制性审计规定。鉴证业务将由企业法定审计师或可由任何其他经认可的独立鉴证服务提供商提供，前提是这些独立鉴证服务提供商必须遵守同样严格的职业准则和独立性要求。此外，预计审计委员会将负责可持续发展报告，具体职责包括监督可持续发展报告执行流程，保障企业内部质量控制和风险管理体系的有效性。是否需要第三方鉴证？8留给企业响应CSRD的时间已然不多。为确保合规，企业需要在较短的时间内制定和实施必要的制度、数据管理和披露流程。我们建议企业围绕现阶段的CSRD草案，厘清以下关键问题，着手评估CSRD的预期影响。下一步关键行动有哪些？现状评估战略发展流程、控制及治理哪些设在欧盟地区的子公司将适用CSRD？为应对新的欧洲可持续发展报告准则，是否需要调整当前内控流程和程序？鉴于新的欧洲可持续发展报告准则中将参考TCFD和GRI框架下的数据标准，相关具体要求有哪些？如何确保企业现有ESG战略与CSRD目标保持一致？应从企业哪个层面采用CSRD披露要求？如何通过制定和实施可持续的商业模式，在满足合规要求的同时为利益相关者创造最大价值？需要实施何种内控流程和程序来披露符合鉴证标准的当期信息和前瞻性预测信息？当前流程是否允许企业按CSRD规定的信息细节来执行可持续发展报告（即：子公司层面的可持续发展报告）？尽管新规细则尚未明朗，但毋庸置疑的是，企业将面临更为严格的可持续发展报告披露标准。CSRD希望推动企业彻底改变传统逐利的商业模式，帮助企业意识到投资者已经开始关注ESG信息，完善的自身可持续发展信息披露能够帮助企业赢得投资者青睐。一旦非欧盟地区注册企业的子公司被纳入CSRD适用范围，强有力的披露细则也将进一步推动所有企业提高可持续发展信息披露的透明度，如：企业现有ESG影响力、优先事项执行情况等。纯内资企业的利益相关者也可能会因此要求其投资的企业按同等水平披露相关可持续发展信息。针对可能出现的额外披露要求，我们建议企业立刻行动，制定战略、开展评估并拟定行动计划。9如有兴趣，请联系我们：金以文普华永道中国会计专业技术部合伙人电话：86 (21) 2323 3267邮箱：刁励玮普华永道中国会计专业技术部高级顾问电话：86 (10) 8553 6404邮箱：程红粤普华永道中国会计专业技术部高级经理电话：86 (10) 6533 8302邮箱：普华永道ESG核心团队蔡晓颖普华永道中国ESG可持续发展主管合伙人电话：+86 (21) 2323 3698邮箱：倪清普华永道中国ESG可持续发展市场主管合伙人电话：+86 (10) 6533 2599邮箱：余洁雯普华永道中国ESG报告与鉴证主管合伙人电话：+852 2289 1989+86（20）3819 2399+86（755）8261 8399邮箱：钟晓扬普华永道中国ESG可持续战略与运营主管合伙人电话：+86 (21) 2323 5349邮箱：10