目 录 前言 1 一、2010-2019 年公司类纠纷案件基本特点 4 二、公司类纠纷案件处理难点及面临的挑战 14 三、对公司类纠纷案件审判机制的积极探索 22 四、对公司各参与方的提示与建议 31 结语 39 附录：公司类纠纷案件典型案例 40公司类纠纷案件审判白皮书 1 前 言 党的十八大以来，以习近平总书记为核心的党中央就加 强投资者保护、提高公司治理水平、营造良好营商环境作出 了一系列重要部署。2013 年中共中央关于全面深化改革 若干重大问题的决定强调，要健全协调运转、有效制衡的 公司法人治理结构。2016 年中共中央国务院关于完善产 权保护制度依法保护产权的意见 ， 明确将股权与物权、 债权、 无形财产权并列作为主要产权类型之一。2017 年中共中 央国务院关于营造企业家健康成长环境弘扬优秀企业家精神 更好发挥企业家作用的意见指出，要着力营造依法保护企 业家合法权益的法治环境，促进具有核心竞争力的企业不断 涌现。十九大报告要求，经济体制改革必须以完善产权制度 和要素市场化配置为重点，实现产权有效激励、要素自由流 动、 价格反应灵活、 竞争公平有序、 企业优胜劣汰。 2018 年 最 高人民法院关于充分发挥审判职能作用为企业家创新创业营 造良好法治环境的通知作为 1 号文，规定要深入调研涉企 业家案件的审判执行疑难问题，及时总结审判经验，健全裁 判规则 ，统一司法尺度 。 2 0 2 0 年 1 月 1 日 ，国务院 优化 营商环境条例正式出台，旨在对标国际先进水平，为各类2 北京市第一中级人民法院 市场主体投资兴业营造稳定、公平、透明、可预期的良好环 境。2020 年 4 月 28 日，北京市优化营商环境条例正式 实施，从市场环境、政务服务、监管执法、法治保障四个方 面为持续优化首都营商环境、 激发市场主体活力奠定了基础。 2020 年 7 月 21 日，习近平总书记在企业家座谈会上再次指 出，要打造法治化营商环境，依法平等保护各种所有制企业 产权和自主经营权， 完善各类市场主体公平竞争的法治环境。 北京一中院历来高度重视公司类纠纷案件的审判工作， 将其作为化解市场矛盾，优化营商环境，践行能动司法的重 要抓手。自 2010 年以来，公司类纠纷案件由该院民三庭集 中统一受理，实现了专业化审判。10 年间，北京一中院通过 不断更新商事裁判理念，创新审判机制，提高审判水平，为 规范公司治理、加强产权保护、弘扬企业家精神，提供了有 力的司法保障。今天，北京一中院发布公司类纠纷案件审 判白皮书（2010-2019），以回应社会发展新形势、回应 公司治理新要求、回应司法实践新挑战。当然，我们也清醒 地意识到， 公司类纠纷案件审判面临的困难和挑战依然严峻， 新情况、新问题不断涌现，公司各参与方的利益调整和平衡 是个长期过程。我们将以此次新闻发布会为契机，进一步积 极探索、创新符合公司类纠纷案件审判的体制机制，为推进 供给侧结构性改革、营造良好营商环境、维护首都繁荣稳定 贡献力量公司类纠纷案件审判白皮书 3 凡 例 1. 法律文件名称中的“中华人民共和国”省略，其余一 般不省略， 例如 中华人民共和国公司法 ， 简称为 公司法 ； 2.最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法 若干问题的规定（二），简称公司法司法解释（二）； 3.最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法 若干问题的规定（三），简称公司法司法解释（三）； 4.最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法 若干问题的规定（四），简称公司法司法解释（四）； 5.最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法 若干问题的解释，简称担保法司法解释； 6.最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若 干问题的规定，简称变更、追加当事人规定； 7.最高人民法院关于严格规范民商事案件延长审限和 延期开庭问题的规定，简称延长审限和延期开庭规定； 8.最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用 法律有关问题的解释，简称夫妻债务纠纷司法解释4 北京市第一中级人民法院 一、2010-2019 年公司类纠纷案件基本特点 （一）案件数量总体上升，诉讼标的额较大。从案件总 数上来看，2010 年到 2019 年 10 年间，北京一中院共审结 公司类纠纷案件 1735 件 1 ，其中一审案件 262 件，二审案 件 1473 件，二审案件占比 85。从每年的案件数量趋势变 化来看 ， 2 0 1 5 年数量最少 ，以该年为界线 ，前后四年案件 数量呈近似对称之势。2010 年至 2013 年案件数量逐步趋于 平缓 ，显示出公司治理能力有所提高。20 1 4 年起，由于辖 区调整，分流了部分案件，2014 年、2015 年两年案件数量 连续下滑，从 2016 年开始回升，总体呈上升之势。从案件 标的额总数上来看，在 2010 年到 2019 年 10 年间，诉讼请 求中包括财产给付内容的公司类纠纷案件 881 件，涉案总金 额 约 为 316.09 亿 元。 其 中 2013 年 为 历 史 峰 值， 高 达 99.69 亿元， 2014 年锐减为 15.76 亿元， 2015 年反弹为 84.8 亿元， 2 0 1 6 年至 2 0 1 9 年在 1 2 亿元至 3 0 亿元之间震荡 ，年度波 动整体呈现剧烈趋势。 1说明 ： 数据依据最高人民法院 民事案件案由规定 （2011 修改版） 第二级案由 “与公司有关的纠纷” 项下 25 个案由统计公司类纠纷案件审判白皮书 5 （二）涉民营企业案件占比较大，公司治理能力有待 提升。 2010-2019 年间审结的 1735 件公司纠纷案件中，涉 案目标公司性质为民营企业 2 的有 1409 件， 占比 81.21。 这一高比例，除因市场经济的主要参与者为民营企业这一固 有因素外，也反映出民营企业的公司治理能力相对不足，矛 盾多发，需要通过司法手段予以化解。 （三）所涉案由类型广泛，三大纠纷类型凸显争议集 2说明 ： 此处的民营企业， 以目标公司的股东、 实际控制人均不涉及国有资产为准。 鉴于统计数据较大， 可能存在一定误差6 北京市第一中级人民法院 中点。与公司有关的纠纷项下涉及 25 类三级案由，2010- 2019 年审结的 1735 件公司类纠纷案件中，绝大多数案由均 有涉及， 案件类型广泛。 其中， 股权转让纠纷案件数量居榜首， 达到 645 件，占比 37.18，几乎为第二大案由公司决议纠 纷案件数量的 4 倍。股权转让纠纷、公司决议纠纷、股东知 情权纠纷三大案由案件数量总和占比更是达到 55.62，超 过其他各类型案由数量之和。 进一步分析， 股权转让纠纷中， 涉股权估值调整协议（俗称“对赌协议”）案件数量占比从 2010 年的 2上升到 2019 年的 15.6；公司决议纠纷中， 诉请决议不成立案件占比从 2016 年的 1上升到 2019 年的 4；股东知情权纠纷中，涉隐名股东案件占比从 2010 年的 7上升到 2019 年的 13，反映出传统纠纷类型中新型交 易模式不断涌现公司类纠纷案件审判白皮书 7 （四）关联案件占比将近 3 0 ，同主体多诉讼趋势明 显。总体而言，北京一中院受理的公司类纠纷案件中，关联 案件 3 占总体案件数量比例约为 30。其中，2017 年占比 32 ，2018 年 占 比 42 ，2019 年 占 比 33 ， 近 三 年 超 过 三分之一的案件均为关联案件。进一步分析，此类案件中， 公司治理类纠纷占比达到 75，故关联案件类型多为公司内 部人合性纠纷。由于在公司产生信任危机的情况下，公司、 股东、董事、监事、高级管理人员往往矛盾尖锐，各方利益 相互制约、争夺激烈，易产生多个诉讼并发、连环诉讼频生 的情况。 （五）公司内部治理纠纷远超商事侵权纠纷，内部治理 3说明：本文所称关联案件指因至少一方主体相同或相关的案件，或案涉事实相关的案件8 北京市第一中级人民法院 矛盾是根本矛盾。 公司类纠纷案件既涉及公司、 股东、 董事、 监事、高级管理人员之间的复杂内部治理关系，又涉及公司 与股东、外部债权人、债务人之间的商事侵权责任关系等， 内外两层法律关系相互交织缠绕 ，相关主体的利益冲突明 显。在北京一中院 10 年间审理的公司类纠纷案件中，单纯 涉及公司内部治理纠纷案件 4 共计 581 件。 侵权类案件 5 共 计 188 件。分析形成上述案件数量差距的原因不难看出，公 司内部治理是根本矛盾，公司内部治理矛盾无法解决，公司 运转失灵，必然导致公司对外经营活动无法有序开展，容易 引发各类侵权纠纷。 4 说明 ：统计口径主要包括公司决议纠纷 、股东知情权纠纷 、股东资格确认纠纷 、请求变更工商登记纠 纷 、公司解散纠纷 、股东出资纠纷 、公司盈余分配纠纷 、公司证照返还纠纷 、申请公司清算纠纷 、股东名 册记载纠纷等。 5说明 ： 统计口径主要包括损害公司利益责任纠纷、 股东损害公司债权人利益责任纠纷、 清算责任纠纷、 公司关联交易损害责任纠纷等公司类纠纷案件审判白皮书 9 （六）商业模式创新、融资方式变革，新类型案件不断 涌现。近年来，随着科技、经济不断发展，传统的单纯资金 入股的融资模式已发生重大变革，股权融资方式逐步兴起， 加之法律、司法解释对于新融资模式相关法律问题的规制与 时俱进，新类型案件也应运而生。例如，债转股引发的股权 转让纠纷案件、涉股权让与担保类案件、股权信托类案件、 股权激励与股权质押案件等。其中，以涉及对赌协议的纠纷 案件尤为典型。北京一中院 2013 年受理第一起涉对赌协议 的 案 件 后，2016 年 受 理 1 件，2017 年 受 理 3 件，2018 年 受理 10 件， 2019 年受理 11 件， 案件的数量呈现上升趋势， 涉案标的额总计高达 19 亿余元。涉对赌协议案件带来了新 型交易模式探索、复杂法律关系梳理、多部门法律交叉适用 等新问题。随着企业融资市场的不断扩大，必将导致大量新 类型公司类纠纷案件涌入法院10 北京市第一中级人民法院 （七）案件类型增加与公司纠纷相关法律完善相同步， 法律指引效果凸显 。公司类纠纷案件的数量 、类型不仅与经 济发展有关 ，与法律法规的不断完善也密不可分 。公司法司 法解释 （二） 、公司法司法解释 （三）实施后 ，对于债权人 追究股东清算 、出资等责任的法律依据进一步明确 ，债权人 提起此类诉讼有法可依，案件数量明显增加：2012 年，股东 损害公司债权人利益责任纠纷案件 52 件，之后案件数量稳步 攀升 ， 2 0 1 8 年达到 1 7 8 件 。 2 0 1 3 年公司法修订后公司注册 资本采取 “认缴制” 、 2016 年变更、 追加当事人规定正式颁布， 公司债权人在强制执行程序中可以申请追加股东为被执行人， 因此自 2017 年开始，公司债权人申请追加公司股东为被执行 人的执行异议类案件开始出现， 并呈现 “井喷式” 增长趋势。 此外 ，涉对赌协议案件 、涉清算责任纠纷等案件的数量 ，也 因相关指导性案例、 会议纪要等内容的公布而发生显著变化， 公司类纠纷案件受法律规范指引效果明显公司类纠纷案件审判白皮书 11 （八）审理时间与案件数量成反比，进一步巩固“执行 合同”指标长板优势。近年来，北京一中院受理的公司类纠 纷案件数量大幅增加 ，且涉公告 、管辖的一审案件占比从 2 0 1 0 年的 2上升到 2 0 1 9 年的 4 5 ，但案件平均审理天 数 不 增 反 降， 从 2010 年 的 69 天 降 至 2019 年 的 49 天， 二 分之一审限内结案率从 2010 年的 29，提高到 2019 年的 59，充分反映了北京一中院的司法效率，彰显了司法为民 理念，有效保障了当事人的诉讼利益，在“执行合同”指标 稳居世界第五的背景下，进一步巩固该指标的长板优势。 （九）调撤率逐年降低，化解纠纷难度进一步增大。北 京一中院审结的公司类纠纷案件中，2010 年至 2016 年调撤 率平均 26， 化解近三分之一案件。 近三年， 调撤率逐年走低， 2 0 1 9 年调撤 3 0 件 ，占比为 1 4 。调撤率降低 ，与当前涉12 北京市第一中级人民法院 诉金额高、市场交易复杂、参与主体多样相关，显现出公司 类纠纷案件有进一步复杂化、 纠纷化解难度显著提升的趋势。 （十）委托律师代理诉讼为常态，公司治理专业化程度 显现。北京一中院受理的全部一、二审公司类纠纷案件中， 92的案件当事人选择委托律师代理诉讼，其中双方均委托 律师参加诉讼的比例达到 81，说明律师在公司类纠纷案件 中具有较高的参与度。进一步分析，北京一中院受理的公司 类纠纷一审案件中委托律师代理的案件占比达到 98，且在 该部分案件中，专业法律人员几乎全程参与文件起草、商业 谈判、争议解决等过程。近年来，公司类纠纷案件中复合型 商事合同日益增多， 公司、 股东、 董事、 监事、 高级管理人员、 外部债权人、债务人之间法律关系复杂，且相关法律规范更公司类纠纷案件审判白皮书 13 新加快，使得公司运营中专业化需求度大幅增加，律师事务 所等专业机构日益深度介入14 北京市第一中级人民法院 二、公司类纠纷案件处理难点及面临的挑战 （一）公司层级化构造涉及利益主体面广，纠纷处理难 度大。公司作为法律拟制的主体，其行使民事权利，履行民 事义务，需要借助一定的内部组织机构。我国公司法明确规 定了公司的股东会作为公司权力机构， 有权决定公司的合并、 分立、解散、清算等重大事项；董事会作为执行机构，贯彻 股东会决议，决定公司的经营管理；监事会作为监督机构， 是公司内部的“吹哨人”。此外，公司还有法定代表人，有 权作为组织的负责人对外代表公司；有职业经理人，受董事 会聘请负责公司日常经营；有员工，维持公司的运转。不同 于自然人主体之间矛盾纠纷的直接性、 纯粹性， 公司组织化、 层级化的构造，意味着公司类纠纷案件的处理涉及利益主体 广泛，不仅有股东、董事、监事、高级管理人员，还涉及公 司的员工和外部交易伙伴，众多利益交织，在个案审判中容 易牵一发而动全身，处理难度显著增加。 （二）涉诉案件法律关系杂糅、多层面法律问题交织， 法律适用难。我国目前涉及公司类纠纷案件的法律规范主要 见于公司法及其 5 个司法解释，但鉴于公司涉及利益主 体广泛，公司、股东、董事、监事、高级管理人员、外部交公司类纠纷案件审判白皮书 15 易方之间相互影响制衡，由此带来了公司法律关系、合同法 律关系、担保法律关系、侵权法律关系的交叉、杂糅，法律 适用复杂， 具体案件处理中存在大量与 物权法 担保法 婚姻法 破产法 等各部门法的交叉问题。 2015 年以来， 北京一中院受理了不少因触发股权估值调整条款（俗称“对 赌条款”）后外部引入的战略投资者股东要求退出的案件， 典型的如“小马奔腾案” 6 。在类似案件中，除了涉及公 司法中的公司增减资、合同法中的对赌条款效力外， 还经常涉及 物权法 担保法 中的相关担保增信制度， 婚 姻法中的夫妻共同债务问题。法律关系的交叉杂糅，既给 诉讼参与方如何选择诉讼策略、诉讼请求是否精准明确带来 了困扰，也给法官如何条分缕析处理纠纷、妥善行使释明权 带来了前所未有的挑战。 （三）公司意思自治特征明显，司法介入尺度平衡难。 意思自治、资本多数决已经成为现代商业社会普遍遵守的法 则。我国公司法除部分强制性规范外，将大量内部治理权利 6（2016）京 01 民初 481 号 。基本案情 ：小马奔腾公司的原实际控制人李某与建银投资公司签订对赌 协议 ，约定如小马奔腾公司未能在 2013 年 12 月 31 日前实现合格上市 ，则建银投资公司有权要求李某等一 次性回购 。后小马奔腾公司未能如期上市 ，李某因故去世 ，建银投资公司起诉李某配偶金某要求承担回购 义务 。北京一中院经审查认为 ，涉案债务属于夫妻共同生产经营所负债务 ，应认定为夫妻共同债务 ，判决 支持了原告的诉讼请求。金某不服提起上诉，二审维持原判16 北京市第一中级人民法院 通过“由公司章程规定”“公司章程另有规定的除外”等 条款授权给股东自行安排。公司自治权利的充分享有，带 来了公司的创新与活力， 也给司法介入提出了更高的要求。 如何有效把握司法介入尺度， 矫正公司运营中的利益失衡， 避免出现资本暴政，是案件处理中面临的难题。例如，北 京一中院曾受理一批因员工离职被要求强制退股引发的纠 纷 7 。 法院一方面要解决公司章程或协议安排中有关强制离 职股东转让股权的效力认定问题， 尊重公司内部意思自治， 彰显私法自由之精神 ； 另一方面也要考量离职职工的股权、 财产权益保护问题，审慎介入公司运行，妥善平衡公司与 离职职工权益。 （四）公司治理具有流程化特点，连环交叉诉讼频发。 公司兼具人合性和资合性的法人组织形式，内部涉及股东、 法定代表人、董事、监事、高级管理人员的权利分配，外部 涉及与债权人的交易往来，利益相关方广泛，很多问题牵一 发而动全身，并非在个案中能够解决。尤其是当公司内部治 7（2016）京 01 民终 2094 号 。基本案情 ：中科公司制定的持股办法规定 ，员工股东离职后 ，经股东大 会三分之二股权通过 ，可以解除其股东资格 ，公司以当年股值回购其所持股份 。齐某曾系中科公司股东 ， 后离职， 双方就股东身份产生争议。 中科公司起诉要求确认齐某自离职之日起不再享有中科公司股东资格。 北京一中院经审理认为， 股权持股办法对公司所有股东具有约束力， 故齐某不再享有股东身份。 但同时指出， 齐某的财产性权利仍然存在，股权的价值并未丧失，齐某有权要求取得公平的股权转让价款公司类纠纷案件审判白皮书 17 理出现问题，股东之间出现冲突，往往带来一系列诉讼。加 之诉讼涉及的问题广泛、复杂，容易形成公司类纠纷案件中 常见的“连环诉讼”。例如，当公司内部治理机制失灵，股 东之间出现矛盾，相互之间无法协作配合，知情权诉讼往往 最先出现，成为中小股东了解公司情况，搜集证据的手段。 知情权得到满足后，对公司经营不满的股东可能会进一步提 起公司决议效力纠纷、损害股东利益责任纠纷、公司解散纠 纷等一系列诉讼。各种诉讼相互纠缠、杂糅，一方面造成公 司内耗严重，影响公司健康稳定，另一方面也大量消耗司法 资源，且案件之间环环相扣，给司法裁判带来挑战。 （五）实体法与程序法交织，举证责任分配难。我国奉 行“民商合一”的立法体例，公司类纠纷案件的举证责任分 配亦遵循民事诉讼“谁主张、谁举证”的一般原理。但具体 到案件适用中，公司内外各参与方的信息获取能力不一，尤 其对于涉及公司的内部信息资料，诉讼各方更是存在天然的 信息不对称性。因此，在不少公司类纠纷案件中，举证责任 分配无法简单套用一般普通民事案件的分配标准，更需要裁 判者结合基本法理规定、证据掌握情况、信息获取成本等因 素综合判断，随之也带来了举证责任分配的难题。例如公司 法司法解释 （三） 第十八条规定受让人 “知道或者应当知道18 北京市第一中级人民法院 转让股东存在瑕疵出资的， 应当一并对债权人承担连带责任。 对于谁应当承担“受让人知道或者应当知道”的举证责任， 一度曾有不同的理解，并可能导致案件结果的不同走向。因 此， 公司类纠纷案件在举证责任分配上具有特殊性和复杂性， 需要法学理论与司法实践的共同研究探讨。 （六）涉诉方利益冲突尖锐，矛盾不可调和性突出。公 司类纠纷案件往往涉及到公司的生死存亡以及一系列主体的 切身利益，调解工作有利于缓和各方矛盾，定分止争。但公 司类纠纷案件调撤率较低的现实，体现出各当事人矛盾冲突 尖锐，不可调和性突出。除去裁判者的调解能力外，原因主 要有三：一是冲突各方作为商主体，具有较高的风险承受能 力，同时由于法律专业人士的广泛参与，各方对结果预期比 较明确，带来了调解的难度；二是司法裁决在矛盾化解的过 程中处于末端位置，冲突各方前期未能协商化解，说明彼此 失去了信任，鉴于涉及金额较大或关系复杂，各方希望尽快 分清是非、 解决矛盾 ； 三是部分公司类纠纷案件的固有特点， 导致案件不适宜进行调解工作。如在申请公司清算纠纷、股 东资格确认纠纷等。 （七）案件成因与经济政策高度关联，时代特色考验司公司类纠纷案件审判白皮书 19 法智慧。公司类纠纷案件与国家政策及宏观经济形势息息相 关，具有鲜明的时代特色，考验司法智慧。如公司注册资本 由实缴制改为认缴制后，带来大量公司资不抵债情况下“股 东认缴资本是否加速到期”的问题；证监会对企业 IPO 发审 从严，带来各方对赌失败，财务投资者要求控股股东或公司 回购退出的问题；公司法司法解释（二）实施后，带来大量 职业债权人追究僵尸企业股东清算责任的问题；供给侧结构 性改革及疏解整治促提升等区域政策带来公司合并、解散、 清算的问题。因此，在某种程度上，公司类纠纷案件可以称 为经济社会发展的晴雨表。与经济政策的高度关联性、时代 特色性， 决定了公司类纠纷案件的处理需要裁判者与时俱进， 紧跟社会发展趋势，既要服务保障社会发展大局，又要自觉 维护交易秩序和安全，增强各方投资创业信心。 （八）公司纠纷与行政监管密切相关，提升营商环境需 司法与行政协同推进。公司作为法人机构，除内部自我管理 外，外部还要受到行政机关的公权力监督。行政权对公司的 规范主要体现在公司设立、变更、吊销、注销管理，特定交 易的监管等。如公司登记管理条例规定，公司经公司登 记机关依法登记，领取企业法人营业执照，方取得企业法人 资格。近年来，工商管理领域的简政放权措施，在有效降低20 北京市第一中级人民法院 市场准入门槛、优化营商环境等方面取得良好成效，但事前 监管 “松绑” 不可避免带来一些新问题， 投射到司法实践中， 就表现为公司登记类民事诉讼和行政诉讼案件多发。如何妥 善处理上述问题，既涉及到行政诉讼中对市场监管机关行政 行为之审查，又涉及到在民商事纠纷中对商事法律关系的精 准把握，属于行政法与民商事法律之间的交叉地带，本质上 体现了优化营商环境需要国家现代化治理能力同步提升。 （九）新型案件不断涌现，法律适用需多角度审视。传 统公司类纠纷案件的争议问题相对集中，即围绕“股权”这 一命题展开，但随着社会经济的发展，公司的纠纷类型向股 权激励、股权权能限制、股权代持等新类型案件转变，带来 案件审理的新挑战。 尤其是随着 PE/VC 8 等投资机构的风靡， 在给创业公司带来巨额资本及发展机遇的同时，也带来了对 赌条款的效力、一票否决权的行使等一系列需要妥善解决的 问题。此外，2016 年 12 月 1 日起施行的变更、追加当事人 规定，其中 17 条到 21 条，确立了因瑕疵出资、抽逃出资、 公司人格混同、清算义务人清算责任等导致的执行异议之诉 的新类型。由于传统公司类纠纷案件与此类执行异议之诉案 8 私募股权投资 （ P r i v a t e E q u i t y ）简称 P E ，是指通过私募基金对非上市公司进行的权益性投资 。风险 投资 （ V e n t u r e C a p i t a l ）简称 V C 或风投 ，主要是指向初创企业提供资金支持并取得该公司股份的一种融资 方式公司类纠纷案件审判白皮书 21 件在制度设计、启动方式、前置程序、管辖法院、判项表述 等方面均存在差异，如何充分认识两种诉讼模式的本质及关 系，需要司法实践不断积累探索。 （十）市场经济日新月异，人才培养面临新挑战。我国 公司法于 1993 年制定，此后为不断适应经济社会发展需要 于 1999 年、2004 年、2005 年、2013 年多次修正。最高人 民法院亦先后出台了 5 个公司法司法解释，为人民法院审理 公司类纠纷案件提供了裁判依据。随着法律规范供给的数量 越来越多、速度越来越快，给裁判者的知识更新能力提出了 新要求。在市场经济日新月异、投融资交易日益活跃的情况 下，公司类纠纷案件数量居高不下，争议内容日益复杂，涉 及“对赌协议”“股权代持”“明股实债”“离岸架构”等 因素的纠纷日益增多，裁判者掌握公司经营、财务、税务等 专业知识成为必须。此外，民商事审判进一步加速融合，如 何打造一支更加专业化的商事审判队伍，仍需要不断探索22 北京市第一中级人民法院 三、对公司类纠纷案件审判机制的积极探索 为加强对公司类纠纷案件的公正、高效审理，保障市场 各参与方的合法权益， 塑造和引导规范有序的公司治理结构， 加强投资者保护，有效实现各类主体的权益救济，北京一中 院针对公司类纠纷案件的具体情况， 不断创新完善工作机制， 努力创造平等有序、充满活力的法治化营商环境。 （一）凸显商事审判理念，助力优化营商环境 一是充分尊重商主体的意思自治，审慎进行司法干预， 突出市场在资源配置中的决定性作用。一方面，尊重公司内 部自治，由公司在法律框架内自主确定其内部结构、经营管 理规范、公司章程、内部激励约束等；另一方面，尊重商事 合同、协议安排、尊重商事交易惯例，不以司法判断取代商 业判断。 二是充分尊重商主体的营利性本质， 维护交易效率， 保护交易安全。严格遵守商事外观主义，加强各商主体对公 司股东、 公司资本、 公司法定代表人等公示信息的信赖保护， 维护市场各要素流转的动态安全，降低交易成本，提高交易 效率。三是依法矫正市场运行缺陷，营造诚实守信的良好市 场氛围。通过司法裁判的指引，纠正商主体运行偏差，通过 不断加强中小投资者保护，加强对公司关联交易的合法性审公司类纠纷案件审判白皮书 23 查，加强股东知情权保障，加强公司资本维持原则的运用， 维护市场各参与方的利益，确保公司等商主体在法定轨道有 序、稳健运行。 （二）依法全面平等保护，保障市场健康发展 在坚持平等保护、全面保护、依法保护基本原则的指导 下，北京一中院力求以优质高效的商事审判指引市场行为， 落实各种所有制经济权利平等、机会平等、规则平等，对国 有企业与民营企业、实体企业与金融企业、外资企业与内资 企业、大企业与小企业等各类市场主体，在诉讼地位、诉讼 权利、法律适用上均一视同仁，健全平等保护的法治环境。 同时，充分发挥司法职能作用，针对企业在经营发展中可能 遇到的市场、融资、转型等方面的法律风险，通过利用裁判 文书上网、庭审直播、典型案例重点宣传等司法公开方式， 为企业提供司法指引，营造更加稳定、公开、透明、可预期 的法治化营商环境， 助力企业改革创新、 转型升级、 健康发展。 （三）完善案件规范化审理机制，全面提升审判质效 在充分发挥审判职能，为优化首都营商环境提供司法保 障的要求下，北京一中院围绕世界银行营商环境报告评估指 标，以其中与法院密切相关的“执行合同”“办理破产”等24 北京市第一中级人民法院 指标为着力点，按照公司纠纷案件的不同类型，梳理类案规 范化审判指引， 制订了 北京市法院股权转让纠纷办案规范 ， 以规范化审判强化企业的契约意识、规则意识，引导公司完 善内部治理结构，促进市场主体健康发展。针对不同案件类 型和办案难易程度，结合多元纠纷化解机制及案件繁简分流 机制，实行类案专审，推动繁案精审，优化司法资源配置。 利用专业法官会议制度，对典型性、新颖性和复杂疑难的案 件进行深入探讨，为法官审理案件准确适用法律提供指导和 参考， 督促、 引导、 辅助办案法官全面把握裁判规则和标准。 同时，贯彻落实延长审限和延期开庭规定，进一步规范公司 类纠纷案件的审判流程，提高审判效率。 （四）创新诉讼全流程化解机制，以调解促稳定止纷争 北京一中院始终贯彻“纠纷全流程化解”原则，不断加 强立案前端、 审执中端和执行破产末端的 “能动调解” 力度， 全流程、全方位、全覆盖推进矛盾纠纷化解，注重修复公司 运行冲突和僵局，优化首都法治化营商环境。对于股东知情 权纠纷、股权转让纠纷、公司解散纠纷等，在查明事实的基 础上优先调解、重点调解，努力促成各参与方和解，维护公 司稳定。同时加强与专业调解组织合作联动，积极推动纠纷 多元化解，建立特邀调解员等第三方参与的矛盾调处机制公司类纠纷案件审判白皮书 25 依法支持和指导人民调解组织化解矛盾纠纷。北京一中院与 “北京融商一带一路法律与商事服务中心”签订合作协议， 其成功调解的第一案即为股权转让纠纷，涉案金额 5000 余 万元。此外，对以调解结案案件，在协议履行关键节点及时 回访，了解调解协议的履行情况，并其作为评价调解工作质 效的重要因素，多渠道督促各方及时履行，提前化解执行难 问题。 （五）发挥财产保全效用，促进矛盾纠纷提早化解 北京一中院坚持“保调对接、以保促调、以保促审、以 保促执”，通过及时有效的保全措施，控制诉争当事人部分 财产，从而打消一些当事人企图通过玩弄诉讼技巧以拖延诉 讼的幻想，为案件审判和执行顺利开展创造有利的条件，也 促使当事人通过调解的方式尽早解决纠纷，从而减少诉累， 节约司法资源。与此同时，加大保全审查力度，兼顾保全申 请的合法性和合理性，防止申请人滥用保全，审慎采取财产 保全措施，灵活选择财产保全方式，避免因财产保全措施使 用不当而增加企业负担，影响正常经营活动，最大限度地维 护双方当事人的合法权益。建立立案、审判、执行部门协同 配合工作机制，研发网上财产保全系统，实现当事人“最多 来一次 ，一次就办成”的服务目标 ；完善 “财产保全 + 保26 北京市第一中级人民法院 险”机制，专设“保全立案”窗口，成立专业化保全团队， 加大对保全程序及财产保全责任保险担保机制的告知和释明 力度 ，保全效率大幅提升 。 2 0 1 8 年以来 ，北京一中院作出 财产保全案件约 400 余件，保全标的额超过 300 亿元。有效 加强了民营企业、中小微企业的权益保护，取得了良好的法 律效果和社会效果。 （六）创新案件跟踪回访机制，加强衍生案件治理 典型的公司类纠纷关联案件为围绕同一公司所产生的连 环纠纷。从股东资格确认纠纷开始，到股东知情权、公司决 议效力纠纷，再到公司解散纠纷，股东之间，股东与公司之 间的“内斗”，不仅使公司无法集中精力开展正常经营，还 可能侵害职工及债权人的合法权益，引发社会群体性矛盾。 北京一中院始终关注推动公司类纠纷案件的源头治理问题， 2019 年开始创新实行案件跟踪回访机制，一方面，通过向 当事人做好诉中释明、判后答疑、介绍类案裁判规则等多元 方式让当事人更容易理解案件的判决依据，降低当事人对上 诉、再审等结果的不合理预期，减少诉讼程序延伸或诉内案 件衍生；另一方面，对潜在可能产生关联诉讼风险的公司类 纠纷案件着重标记，通过定期回访等方式，了解纠纷化解情 况，并记录汇总，调研比对是否产生后续诉讼，探索类案风公司类纠纷案件审判白皮书 27 险问题及源头化解对策建议。 （七）建立多方协同联动机制，推动诉源治理持续深化 为持续深化诉源治理，北京一中院将司法服务进一步向 纠纷源头防控延伸，与工商、税务、公安、检察等部门建立 联动机制，形成有效衔接，对于公司类纠纷案件审判中出现 的虚假工商登记、涉嫌违法犯罪、民刑交叉等问题，发出司 法建议 12 份，开展联合调研 8 次，并通过对司法大数据的 分析研判，及时互通信息，为行政部门科学决策提供参考， 从而规范行政行为，切实维护市场交易秩序，引导市场主体 诚信经营，充分发挥司法在社会治理中的参与、推动、规范 和保障作用。 另外， 积极拓展与行业协会、 商会、 律师协会、 基层法律服务工作者协会等社会组织的沟通协作，将公司类 纠纷案件审判中出现的问题及时通报、共同研讨，完善诉讼 与非诉程序的有效衔接，形成司法、行政与社会优势互补、 资源共享、多方合作的纠纷防范和化解机制，努力实现将矛 盾消解于未然，将风险化解于无形。 （八）构建法律统一适用机制，推动裁判尺度统一 北京一中院通过制定关于落实司法责任制，加强法律 统一适用的指导意见关于规范院长、庭长审判监督管理28 北京市第一中级人民法院 职责的实施意见专业法官会议工作规则审委会工作 规则 审判业务规范性文件归口管理办法 ， 共同构成 “五 位一体”的法律统一适用体系，系统构建法律统一适用问题 发现识别、评议讨论、规范约束、监督管理、配套保障五大 机制 25 项具体举措，把裁判尺度统一问题贯彻于商事审判 的全过程，依托两级法院上下联动，从审判理念统一、基础 规范指引、疑难问题研究等不同层面着力，通过法官日常办 案、院庭长监督管理、双向评查、上下级法院沟通等多种方 式发现问题，以个案答复、指导案例、法官会议纪要、审委 会决议、案例审判指引等形式不断推动公司类纠纷案件裁判 尺度的统一。 （九）依托智慧法院建设，提升审判效率和诉讼体验 为便利当事人远程参与诉讼活动，北京一中院高效运用 智慧法院平台， 全流程打造 “云立案” “云调解” “云开庭” “云 执行”，积极引导当事人通过网络参加“云诉讼”。在新冠 肺炎疫情防控期间，有效避免人员聚集引发疫情扩散风险， 切实保障防疫期间当事人的合法权益，更好地满足人民群众 的多元司法需求。同时，探索庭审记录方式改革，借助智能 语音识别引擎技术，自动生成庭审笔录，提高庭审效率；依 托智汇云信息化办案平台，实现裁判文书部分内容由智能文公司类纠纷案件审判白皮书 29 书系统自动辅助生成 ； 探索充分利用诉讼材料电子送达方式， “让数据多跑路，让群众少跑腿”，进一步压缩送达时间， 缩短案件审理周期；试行电子卷宗随案生成系统，实现全流 程无纸化诉讼，不断提升诉讼便捷化水平。依托智慧法院建 设成果， 不断更新办案方式， 提升审判效率， 优化诉讼体验， 为企业提供更好的法治营商环境。 （十）创新服务型审判延伸机制，充分回应社会需求 北京一中院民三庭成立“护资营商”审判团队，以司法 需求为导向，聚焦专业化审判需要，培养具有丰富的公司类 纠纷案件审判经验的法官队伍，并充分发挥“全国青年文明 号” “首都学雷锋志愿示范岗” 的服务职能， 立足岗位特点， 为企业提供有针对性的法律服务，不断延伸审判职能。针对 公司类纠纷典型案件开设网络公开课，发布企业维权典型案 例，并结合社会热点，多渠道开展各类普法宣传活动。与行 政部门、监管部门等建立常态化协作机制，开展送法进企业 活动，有针对性的定制普法服务；与市工商联共同举办“北 京市民营企业普法大讲堂”，针对公司治理相关问题及法律 风险进行专题授课；受北京市国资委邀请，以“企业法律风 险与防范”为题，为“2 0 1 9 年市管企业高级法律管理人员 履职能力培训班”进行专题授课；对民营企业受新冠肺炎疫30 北京市第一中级人民法院 情影响可能产生的法律风险问题进行专题调研，发布新冠 肺炎疫情下民营企业法律风险防范及建议 ，坚持充分发 挥司法保障功能 ，帮助企业渡过难关 ；开通全国法院首个 Bilibili 网站官方账号，持续开展普法宣传公司类纠纷案件审判白皮书 31 四、对公司各参与方的提示与建议 （一）对投资者 / 股东的提示与建议 1. 高度重视公司章程，完善公司内部治理 公司法渗透着公法因素，但大致仍属于私法范畴，调整 的关系也多属于平等民事主体，包括公司、股东、董事、监 事、高级管理人员、外部债权人等之间的法律关系，强调公 司和股东自治。公司章程，作为公司内部充分体现公司自治 精神的法律文件， 被誉为公司内部的 “宪法” ， 对公司、 股东、 董事、 监事、 高级管理人员等具有普遍的约束力。 一份合法、 务实、科学、严谨的公司章程，可以有效的搭建起公司内部 治理体系， 形成股东会、 董事会、 监事会、 管理层各司其职、 权责分明、相互制衡的现代公司治理结构，有效解决争议， 促进公司健康发展。北京一中院处理的大量纠纷产生的根源 之一就在于公司章程缺位，导致内部治理不足。因此，股东 要正确认识公司章程地位，不照搬照抄模版，应从公司实际 情况出发，细化公司股权比例、表决设计、利益分配、各机 构职责、 退出模式等规定， 做到服务于公司日常管理和发展， 服务于有效预防和化解纠纷32 北京市第一中级人民法院 2. 理性安排注册资本，谨慎注册“一元 / 亿元”公司 2 0 1 3 年 公司法修订后大幅降低了公司准入门槛 ， 投资者在理论上不仅可以设置超低出资金额的公司，如“一 元” 公司， 也可以在公司章程中设立超长认缴期限的 “亿元” 公司