2020 年9 月 总第05 期 September 2020 Issue 05出版声明： 本 出 版 物 不 代 表 金 杜 律 师 事 务 所 对 有 关 问 题 的 法 律 意 见 。 任 何 仅 仅 依 照 本 出 版 物 的 全 部 或 部 分 内 容 而 做 出 的 作 为 和 不 作 为 决 定 及 因 此 造 成 的 后 果 由 行 为 人 自 行 负 责 。 如 您 需 要 法 律 意 见 或 其 他 专 家 意 见 ， 应 该 向 具 有 相 关 资 格 的 专 业 人 士 寻 求 专 业的法律帮助。 本 出 版 物 中 ， 凡 提 及 “ 香 港 ” 、 “ 澳 门 ” 、 “ 台 湾 ” ， 将 分 别 被 诠 释 为 “ 中 国 香 港 特 别 行 政 区 ” 、 “ 中 国 澳 门 特 别 行 政 区 ” 、 “ 中 国 台 湾 地 区 ” 。 版权声明： 金杜律师事务所2020年版权所有 金 杜 律 师 事 务 所 保 留 对 本 书 的 所 有 权 利 。 未 经 金 杜 律 师 事 务 所 书 面 许 可 ， 任 何 人 不 得 以 任 何 形 式 或 通 过 任 何 方 式 （ 手 写 、 电 子 或 机 械 的 方 式 ， 包 括 通 过 复 印 、 录 音 、 录 音 笔 或 信 息 收 集 系 统 ） 复 制本书任何受版权保护的内容。 有关本书的咨询及意见和建议，请联系： 科创板专题解读及 创新案例分析 （上科 技 是 国 家 强 盛 之 基 ， 创 新 是 民 族 进 步 之 魂 。2018 年11 月5 日 ， 习 近 平 总 书 记 在 进 口 博 览 会 上 宣 布 将 在 上 海 证 券 交 易 所 设 立 科 创 板 并 实 施 注 册 制 ， 将 上 海 建 设 成 国 际 金 融 中 心 和 科 技 中 心 ， 并 不 断 完 善 资 本 市 场 基 础 制 度 。2019 年7 月22 日 ， 科 创 板 正 式 开 市 ， 首 批25 家 上 市 企 业 揭 开 科 创 板 的 大 幕 。2020 年9 月11 日 ， 习 近 平 总 书 记 在 北 京 主 持 召 开 科 学 家 座 谈 会 并 发 表 重 要 讲 话 ， 为 我 国 科 学 技 术 发 展 指 明 方 向 ， “ 我 们 必 须 走 出 适 合 国 情 的 创 新 路 子 ， 特 别 是 要 把 原 始 创 新 能 力 提 升 摆 在 更 加 突 出 的 位 置 ， 努 力 实 现 更 多 从0 到1 的 突 破 。 ” 截 至2020 年9 月15 日 ， 已 有183 家 公 司 在 科 创 板 挂 牌 上 市 ， 其 进 度 之 快 ， 充 分 展 现 了 领 导 层 对 资 本 市 场支持实体经济和金融供给侧改革的高度重视。 而 金 杜 作 为 全 球 最 具 创 新 力 的 律 所 之 一 ， 始 终 致 力 于 打 造 创 新 生 态 系 统 ， 助 力 科 创 企 业 以 全 球 视 野 思 考 问 题 、 参 与 国 际 竞 争 ， 向 创 新 要 活 力 、 要 动 力 、 要 效 益 。 在 新 的 市 场 环 境 中 ， 金 杜 将 协 助 科 创 企 业 及 时 抓 住 时 代 机 遇 ， 在 科 创 板 引 领 的 资 本 盛 宴 中 获 得 新 活 力 和 新 机 遇 ， 真 正 与 企 业 一 起 在 生 态 圈 各 环 节 实 现 共 生 共 赢。正值科创板开市一周年之际，我 们 对 科 创 板 改 革 成 效 、 运 行 特 征 、 制 度 建 设 进 行 回 顾 与 总 结 ， 汇 集 近 期 金 杜 各 个 领 域 团 队 形 成 的 关 于 科 创 板 上 市 、 科 技 企 业 及 高 新 行 业 的 智 慧 结 晶 ， 与 各 位 读 者 共 同 巡 礼 科 技 创 新 ， 共 同 探 寻 前 沿 时 代 焦 点 。 本 刊 分 为 上 下 两 册 ， 上 册 将 聚 焦 于 科 创 板 政 策 规 则 、 企 业 管 理 及 证 券 合 规 等 科 创 企 业 共 同 关 注 的 问 题 ； 下 册 将 从 科 创 板 七 大 行 业 领 域 选 取 相 关 典 型 文 章 ， 全 面解读行业相关政策与关注要点，并 为 读 者 透 彻 分 析 经 典 科 创 板 上 市 案 例 。 仔 细 研 读 本 期 刊 中 每 一 篇 文 章 ， 您 会 看 到 金 杜 律 师 们 在 以 下 方 面 的 匠 心 妙 思 与 积 极 贡 献 ： 1. 科创板的政策与规则。 科 创 板 以 注 册 制 为 核 心 ， 从 发 行 上 市 审 核 规 则 、 发 行 与 承 销 规 则 、 股 票 上 市 规 则 、 二 级 市 场 交 易 规 则 、 科 创 板 相 关 委 员 会 工 作 规 则 等 方 面 进 行 了 全 面 全 新 的 规 则 设 计 与 制 定 。 这 部 分 内 容 中 ， 金 杜 律 师 会 对 科 创 板 前 言制 度 的 重 点 或 亮 点 内 容 进 行 简 要 介 绍 、 总 结 ， 与 先 行A 股IPO 规 则 进 行 对 比 ， 并 重 点 解 读 包 括 未 盈 利 企 业 上 市 、 红 筹 企 业 上 市 、 分 拆 上 市 、 “AB 股 ” 等 在 内 的 特 殊 制 度 ， 旨 在 帮 助 有 意 冲 击 科 创 板 的 企 业 快 速 了 解 科 创板的创新与突破之处。 2. 科创企业成长过程中的问题。 本 部 分 内 容 会 围 绕 科 创 企 业 成 长 过 程 中 的 痛 点 、 难 点 ， 从 股 权 、IP 、 人 员 及 税 务 等 角 度 系 统 深 入 剖 析 企 业 所 遇 到 的 一 些 共 通 问 题 ， 为 企 业 的 做 大 做 强 保 驾 护 航 。 比 如 在 “ 股 权 安 排 ” 这 一 部 分 ， 可 以 看 到 关 于 科 创 公 司 员 工 股 权 激 励 常 见 的 “ 坑 ” 及 相 应 的 实 用 避 坑 指 南 ； 在 “ 知 识 产 权 ” 部 分 ， 会 系 统 梳 理 专 利 法 律 风 险 与 防 范 、 技 术 先 进 性 挖 掘 及 产 学 研 合 作 等 内 容 ； 在 “ 核 心 技 术 人 员 ” 部 分 ， 则 会 从 劳 动 雇 佣 与 管 理 的 角 度 出 发 ， 对 企 业 与 核 心 技 术 人 员 在 合 作 过 程 中 可 能 引 发 的 风 险 及 防 控 措 施 等 作 介 绍；而“税务筹划”将会结合企业科创属性为企业争取最优税收待遇。 3. 证券合规与证券诉讼。2019 年 末 修 订 的 证 券 法 承 载 了 我 国 证 券 市 场 对 证 券 发 行 注 册 制 改 革 、 强 化 证 券 违 法 违 规 责 任 、 加 强 投 资 者 保 护 等 问 题 的 殷 切 希 望 。 长 期 深 耕 证 券 合 规 和 证 券 诉 讼 领 域 的 金 杜 专 业 律 师 团 队 ， 将 结 合 新 证 券 法 的 条 文 规 定 以 及 多 年 从 事 相 关 业 务 的 经 验 ， 就 这 部 新 法 的 实 施 对 证 券 违 法 行 为 的 行 政 稽 查 执 法 以 及 相 关 证 券 诉 讼 产 生 哪 些 影 响 、 可 能 带 来 哪 些 新 变 化 的 问 题 进 行 解 读 ， 为 科 创 企 业 防 范 上 市 后 的 诉 讼 与 处 罚 风 险 。 另 外 ， 金 杜 团 队 还 将 结 合 最 高 人 民 法 院 关 于 为 设 立 科 创 板 并 试 点 注 册 制 改 革 提 供 司 法 保 障 的 若 干 意 见 内 容 及 作 者 在 司 法 系 统 与 证 券 执 法 部 门 工 作 多 年 的 相 关 经 验 ， 解 读 司 法 系 统 对 注 册 制 改革的支持与保障。 4. 科技创新行业。 为 进 一 步 贯 彻 落 实 党 中 央 创 新 驱 动 发 展 战 略 的 重 大 部 署 ， 科 创 板 主 要 服 务 于 符 合 国 家 战 略 、 突 破 关 键 核 心 技 术 、 市 场 认 可 度 高 的 科 技 创 新 企 业 ， 重 点 支 持 新 一 代 信 息 技 术 、 高 端 装 备 、 生 物 医 药 、 新 能 源 等 领 域 企 业 上 市 。 本 部 分 内 容 将 结 合 不 同 创 新 行 业 最 新 的 政 策 要 点 、 行 业 热 点 ， 引 领 读 者 探 寻 最 新 热 点 ， 如5G 、 人 工 智 能 、 数 据 资 产 、 区 块 链 、 生 物 医 药 及 新 能 源 等 相 关 领 域 的 主 要 法 律 法 规 和 政 策 ， 帮 助不同行业企业在追逐风口破浪前行过程中有效防范和规避风险。 5. 科创板创新型典型项目分享。 为 了 帮 助 读 者 对 科 创 板 这 块 注 册 制 改 革 的 试 验 田 及 科 技 企 业 上 市 实 操 有 更 加 深 刻 的 理 解 ， 我 们 将 在 这 部 分 内 容 中 集 中 展 示 金 杜 承 办 的 科 创 板 上 市 项 目 ， 并 对 一 些 创 新 型 典 型 科 创 板 上 市 案 例 进 行 分 析 解 读 ， 如 首 例 零 营 收 企 业 上 市 案 例 、 首 例 设 置AB 股 企 业 上 市 案 例 、 首 例 发 行CDR 的 案 例 、 首 例 红 筹 企 业 上 市 案 例 等 等 。 在 科 创 板 开 板 一 周 年 的 历 史 新 阶 段 起 点 ， 与 读 者 共 同 回 望 过 去 、 总 结 经 验，从而更好地在未来把握新机遇、迎接新挑战。 6. 2020年上半年科创板上市情况及问询焦点。 自2020 年1 月1 日 至2020 年6 月30 日 ， 上 交 所 共 上 会 审 核 77 家 企 业 的 科 创 板 注 册 发 行 申 请 ， 其 中74 家 企 业 通 过 。 为 了 方 便 读 者 更 好 地 了 解 科 创 板 最 新 上 市 情 况 及 问 询 焦 点 ， 由 金 杜 孵 化 和 支 持 的 法 律 和 商 业 大 数 据 平 台 “ 理 脉 ” （Legal Miner ） 出 具 了 专 项 研 究 报 告 并 以 本 刊 附录形式呈现，以便读者从全局视角把握科创板发展的总体态势和方向。 黄任重 唐丽子 2020年9月规则与政策 科创板落地：先“图”为快 大湾区科技创新企业：资本为器，未来可期 新政下国家级经开区开发主体IPO前需绕行的“坑”科技园区及科创企业助推器的上市之路 错题总结从终止/中止审核案例透视科创板上市的六条红线 科创板分拆上市请先迈过同业竞争这道坎 注册制下中概股企业回归观察之中概股私有化新浪潮 注册制下中概股企业回归观察之红筹企业回归A股的新路径 注册制背景下私有化及红筹回归企业如何面对中国证券监管机构问询解析 “迎亏而上”亏损企业 A 股上市关注重点解析 004 020 024 029 033 038 042 047 051 068 071 074 076 079 082 098 103 110 116 058 060 084 086 090 096 证券合规与证券诉讼 最高人民法院关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见要点解读 新证券法“投资者保护”专章研读之先行赔付制度的理解与思考 新证券法解读之新证券法视野下的证券合规和证券诉讼 证券“退出制代表人诉讼”制度来了 科创企业通用问题 科创企业与股权安排 科创公司员工股权激励避坑指南 “AB 股”制度在境内外上市中的比较与实践 科创企业与知识产权 科创板之“硬核”IP炼造术创新能力六个“是否”拆解 核心技术先进性论证：硬核走起，拒绝不明觉厉 科创性自测题：产学研之专利权属篇 科创性自测题：产学研之成果转化篇 秋天里的一把火：新规助燃产学研 科创板上市专利诉讼风险早知道FTO分析 科创企业与核心技术人员 核心技术人员：颜值还是研值 科创企业中关于核心技术人员的风险和管理 科创企业与税务筹划 科创企业不可不知的税收优惠政策及税收筹划要点 企业涉税犯罪风险升级，合规行动必不可少 目录004 2019 年3 月2 日 凌 晨 ， 距 科 创 板 相 关 制 度 结 束 公 开 征 求 意 见 仅 仅 不 到 两 周 ， 中 国 证 监 会 、 上 海 证 券 交 易 所 正 式 发 布 “2+6 ” 项 科 创 板 制 度 以 及 新 增6 项 配 套 规 则 ， 并 正 式 开 始 实 施 。2019 年3 月3 日 夜 ， 上 海证券交易所继续发布2项问答和指引。 本 文 主 要 针 对 科 创 板 正 式 稿 规 则 与 现 行A 股IPO 规 则 进 行 对 比 ， 旨 在 为 准 备 登 陆 科 创 板 的 企 业 快 速 地厘清相关重点和区别。 一、科创板的监管规则体系 刘东亚 吴梦璐 王小伟 叶处然 科创板落地：先“图”为快 刘东亚 合伙人证券业务部 中 央 全 面 深 化 改 革 委 员 会 顶层设计 审核实施 上 海 证 券 交 易 所 其他配套 证 券 结 算 登 记 在 上 海 证 券 交 易 所 设 立 科 创 板 并 试 点 注 册 制 总 体 实施方案 关 于 在 上 海 证 券 交 易 所 设 立 科 创 板 并 试 点 注 册 制 的实施意见 上层监管 中 国 证 监 会 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 科创板上市公司持续监管办法（试行） 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与格式准则第 41号科创板公司招股说明书（新增） 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 42号 首次公开发行股票并在科创板上市申 请文件（新增） 中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则（修订） 中国证券登记结算有限责任公司科创板股票登记结算业务细则（试行） 发行上市审核类： 上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则 上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法 上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则 上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引（新增） 上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引（新增） 上海证券交易所科创板企业上市推荐指引（新增） 上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（新增） 发行承销与上市类： 上海证券交易 所科创板股票发行与承销实施办法 上海证券交易所科创板股票上市规则 交易类： 上海证券交易所科创板股票交易特别规定 上海证券交易所科创板股票盘后固定价格交易指引（新增） 上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款（新增） 规则与政策005 二、科创板上市条件及比较 事 项 主 板 及 中 小 板 上 市 规 则 创 业 板 上 市 规 则 科 创 板 上 市 规 则 非 试 点 创 新 企 业 ， 在 有 限 责 任 公 司 按 原 账 面 净 资 产 值 折 股整体变更为股份有限公司时存在未弥补 亏损 ， 应 当 自 完 成 整 体 变 更 的 工 商 登 记 后运行满 36个月。 不适用前述监管要求。 实际控制人 最 近3年内 实 际 控 制 人没有发生变更。 最 近2年内 实 际 控 制 人没有发生变更。 最近2年内实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 财务指标/ 市值标准 连续三年盈利 扣 非 净 利 润 累 计 超过3000万元 最 近 三 年 经 营 现 金 流 量 净 额 累 计 超 过5000 万 元 ， 或 者 最 近 三 年 营 业 收 入 累 计 超 过3 亿元 标准1： 连续两年盈利 最 近 两 年 扣 非 净 利 润不少于1000万元 或者 标准2： 最近一年盈利 最 近 一 年 营 业 收 入 不少于5000万元 5套市值标准： 预计市值人民币10亿元（净利润，或净利润+营业收入） 最 近 两 年 盈 利 （ 按 扣 非 净 利 润 孰 低 的 原 则 计 算 ； 下 同 ） ， 且 最 近 两 年 累 计 扣 非 净 利 润 人 民 币5000 万 元 或者最近一年盈利，且营业收入人民币1亿元 预计市值人民币15亿元（营业收入+研发投入） 最近一年营业收入人民币2亿元 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例15% 预计市值人民币20亿元（营业收入+现金流） 最近一年营业收入人民币3亿元 最近三年经营活动产生的现金流量净额累计人民币1亿元 预计市值人民币30亿元（营业收入） 最近一年营业收入人民币3亿元 预计市值人民币40亿元（特定领域要求） 主 要 业 务 或 产 品 需 经 国 家 有 关 部 门 批 准 ， 市 场 空 间 大 ， 目 前 已 取 得 阶 段 性 成 果（正式稿 删除“获得知名投资机构一定金额的投资”的要求） 医 药 行 业 企 业 需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验（正式稿将医药行业企业进 入二期临床试验的一项“一类新药”改为一项“核心产品”） ， 其 他 符 合 科 创 板 定 位 的 企业需具备明显的技术优势并满足相应条件 最 近3年内 董 事 、 高 级 管 理 人 员 没 有 发 生重大变化。 最 近2年内 董 事 、 高 级 管 理 人 员 没 有 发 生 重大变化。 最近2年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。 是 否 发 生重大不利变化 的 认 定 ， 应 当 本 着 实 质 重 于 形 式 的 原 则 ， 综 合 两 方 面 因 素 分 析 ： 一 是 最 近2 年 内 的 变 动 人 数 及 比 例 ， 在 计 算 人 数 比 例 时 ， 以 上 述 人 员 合 计 总 数 作 为 基 数 ； 二 是 上 述 人 员 离 职 或 无 法 正 常 参 与 发 行 人 的 生 产 经 营 是 否 对 发 行 人 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利影响。 管理层稳定性 注册地 注册地在境内 注册地在境内 允许注册地在境外、主要经营活动在境内的红筹企业，在符合相关规定的前提下申请上市。 持续经营 股本总额 发 行 前 股 本 总 额 不 少于3000万元； 发 行 后 股 本 总 额 不 少于5000万元。 发行后股本总额不少于3000万元。 持 续 经 营 时 间 应 当 在3年以上，但经国 务院批准的除外。 持续经营时间应当在3年以上。 净资产/ 无形资产 N/A 最 近 一 期 末 无 形 资 产 占 净 资 产 的 比 例 不高于20% 最 近 一 期 末 净 资 产 不 少于2000万元006 事 项 主 板 及 中 小 板 上 市 规 则 创 业 板 上 市 规 则 科 创 板 上 市 规 则 主营业务 规则与政策 财务及内控合规 发 行 人 会 计 基 础 工 作 规 范 ， 财 务 报 表 的 编 制 和 披 露 符 合 企 业 会 计 准 则 和 相 关 信 息 披 露 规 则 的 规 定 ， 在 所 有 重 大 方 面 公 允 地 反 映 了 发 行 人 的 财 务 状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 发 行 人 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 行 ， 能 够 合 理 保 证 公 司 运 行 效 率 、 合 法 合 规 和 财 务 报 告 的 可 靠 性 ， 并 由 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 结 论 的 内 部 控制鉴证报告。 公司治理 发 行 人 具 有 完 善 的 公 司 治 理 结 构 ， 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 、 董 事 会 、 监 事 会 以 及 独 立 董 事 、 董 事 会 秘 书 、 审 计 委 员 会 制 度 ， 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依法履行职责。 关联交易 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 资产完整 发 行 人 的 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳 ， 发 起 人 或 者 股 东 用 作 出 资 的 资 产 的 财 产 权 转 移 手 续 已 办 理 完 毕 ， 发 行 人 的 主 要 资 产 不存在重大权属纠纷。 发 行 人 不 存 在 主 要 资 产 、 核 心 技 术 、 商 标 等 的 重 大 权 属 纠 纷 ， 重 大 偿 债 风 险 ， 重大担保、诉讼、仲裁等或有事 项。 同业竞争 发 行 人 的 业 务 与 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业间不得有同业竞争。 与 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 对 发 行 人 构 成重大不 利影响的同业竞争。 认 定 同 业 竞 争 是 否 构 成重大不利影响 时 ， 应 结 合 竞 争 方 与 发 行 人 的 经 营 地 域 、 产 品 或 服 务 的 定 位 ， 是 否 会 导 致 发 行 人 与 竞 争 方 之 间 的 非 公 平 竞 争 、 是 否 会 导 致 发 行 人 与 竞 争 方 之 间 存 在 利 益 输 送 、 是 否 会 导 致 发 行 人 与 竞 争 方 之 间 相 互 或 者 单 方 让 渡 商 业 机 会 情 形 ， 对 未 来 发 展 的 潜 在 影 响 等 方 面 ， 核 查 并 出 具 明 确 意 见 。 竞 争 方 的 同 类 收 入 或 毛 利 占 发 行 人 该 类 业 务 收 入 或 毛 利 的比 例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。 发 行 人 最 近3年内 主 营 业 务没有发生重大变化。 最 近2年内 主 营 业 务 没 有 发生重大变化。 最近2年内主营业务没有发生重大不利变化。 管理层合规性 发 行 人 的 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 忠 实 、 勤 勉 ， 具 备 法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形： 1. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2. 最 近 三 年 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ，或者最近一年内 受到证券交易所公开谴责的； 3. 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 不 存 在 最 近3 年 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ， 或 者 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ， 尚 未有明确结论等情形。 核心技术人员 稳定性 无明文规定 最近2年内核心技术人员没有发生重大不利变化。 原 则 上 ，核心技术人员 通 常 包 括 公 司 技 术 负 责 人 、 研 发 负 责 人 、 研 发 部 门 主 要 成 员 、 主 要 知 识 产 权 和 非 专 利 技 术 的 发 明 人 或 设 计 人 、 主 要 技 术 标 准 的 起 草者等。 发 行 人 的 生 产 经 营 符 合 法 律 、 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ， 符 合 国 家 产 业 政 策。 发 行 人 应 当主要经营一种 业务 ， 符 合 法 律 、 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ， 符 合 国 家 产 业 政 策 及 环 境 保 护政策。 符 合 相 关行业范围（重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能 源、节能环保以及生物医药等高新技术产业的战略性新兴产业，推动互联 网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合） 、 依 靠 核 心 技 术 开 展 生 产经营、具有较强成长性等。 面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国 家战略，拥有关键核心技术（正式稿新增） ， 科 技 创 新 能 力 突 出 ， 主 要 依 靠 核 心 技 术 开 展 生 产 经 营 ， 具 有 稳 定 的 商 业 模 式 ， 市 场 认 可 度 高 ， 社 会 形 象 良 好，具有较强成长性的企业。 募集资金用途 应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。 科创公司募集资金应当用于主营业务，重点投向科技创新领域。（正式稿删 除） 科 创 公 司 应 当 建 立 完 善 募 集 资 金 管 理 使 用 制 度 ， 按 照 交 易 所 规 定 持 续 披 露 募集资金使用情况和募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。 特殊事项 N/A N/A （正式稿新增）发行人存在实施员工持股计划、期权激励、整体变更前累计未 弥补亏损等事项的处理，由本所另行规定007 三、科创板的特殊规则及亮点 （一）发行审核与注册流程 （二）保荐机构持续督导责任 事 项 主 板 及 中 小 板 上 市 规 则 创 业 板 上 市 规 则 科 创 板 上 市 规 则 上市当年剩余时间及 其后2个完整会计年度 上市当年剩余时间及 其后3个完整会计年度 上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度 持续督导期间 主 要 规 则 ： 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 、 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 持 续 督 导 工 作 指 引 、 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 保 荐 工 作 指 引等 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防 止 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 、 其 他 关 联 方 违规占用发行人资源的制度； 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防 止 其 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 利 用 职 务之便损害发行人利益的内控制度； 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 保 障 关 联 交 易 公 允 性 和 合 规 性 的 制 度 ，并 对关联交易发表意见； 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度； 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度； 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度； 中国证监 会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 督 促 上 市 公 司 建 立 和 执 行 信 息 披 露 、 规 范 运 作 、 承 诺 履 行 、 分 红回报等制度； 识 别 并 督 促 上 市 公 司 披 露 对 公 司 持 续 经 营 能 力 、 核 心 竞 争 力 或 者 控 制 权 稳 定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意 见； 关 注 上 市 公 司 股 票 交 易 异 常 波 动 情 况 ， 督 促 上 市 公 司 按 照 本 规 则规定履行核查、信息披露等义务； 对 上 市 公 司 存 在 的 可 能 严 重 影 响 公 司 或 者 投 资 者 合 法 权 益 的 事 项开展专项核查，并出具现场核查报告； 定期出具并披露持续督导跟踪报告； 中国证监会、本所规定或者保荐协议约定的其他职责。 （正式稿中删除了保荐机构“定期出具投资研究报告”的要求） 督导职责 对 发 行 人 的 关 联 交 易 发 表意见； 对 发 行 人 为 他 人 提 供 担 保发表意见。 同“主板及中小板上市规则”； 持 续 督 导 期 内 ， 在 上 市 公 司 披 露 年 度 报 告 、 半 年 度 报 告 后15 个 交 易 日 内 披 露 跟 踪 报 告 ， 对 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 第 三 十 一 条 （ 即 前 述 督 导 责 任 的 第1-5 项 ） 所 涉 及 事 项 进 行分析并发表独立意见； 发 行 人 临 时 报 告 披 露 的 信 息 涉 及 募 集 资 金 、 关 联 交 易 、 委 托 理 财 、 为 他 人 提 供 担 保 等 重 大 事 项 的 ， 自 临 时 报 告 披 露 之 日 起10 个 工 作 日 内 进 行 分 析 并 发表独立意见。 对日常风险事项 发 表 意 见 ： 就 相 关 事 项 对 公 司 经 营 的 影 响 以 及 是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露； 对业务和技术风险事项 发 表 意 见 ： 就 相 关 事 项 对 公 司 核 心 竞 争 力 和 日 常 经 营 的 影 响 ， 以 及 是 否 存 在 其 他 未 披 露 重 大 风 险 发 表 意见并披露； 对控股股东风险事项 发 表 意 见 的 职 责 ： 就 相 关 事 项 对 上 市 公 司 控 制 权 稳 定 和 日 常 经 营 的 影 响 、 是 否 存 在 侵 害 上 市 公 司 利 益 的 情形以及其他未披露重大风险发表意见并披露； 上 市 公 司 年 度 报 告 、 半 年 度 报 告 披 露 之 日 起15 个 交 易 日 内 ， 披 露 持 续 督 导 跟 踪 报 告 （ 注 ： 上 市 公 司尚未实现盈利、业绩由盈 转亏、营业收入与上年同期相比下降50%以上 或 者 其 他 主 要 财 务 指 标 异 常 的 ， 应 当 在 持 续 督 导 跟 踪 报 告 显 著 位 置 就 上 市 公 司 是否存在重大风险发表结论性意见）； 跟 踪 研 究 上 市 公 司 行 业 、 经 营 、 财 务 、 股 价 等 情 况 ， 在 持 续 督 导期内每半年出具并披露投资研究报告。 发表意见的事项 预沟通 多轮问询 申报 首轮问询回复 受理与补正 首轮问询 上市委员会审议 证监会注册 启动发行工作 审核时限： 自 受 理 发 行 上 市 申 请 文 件 之 日 起三个月内 出 具 同 意 发 行 上 市 的 审 核 意 见 或 者 作 出 终 止 发 行 上 市 审 核 的 决 定 ， 但 发 行 人 及 其 保 荐 人 、 证 券 服 务 机 构 回 复 本 所 审 核 问 询 的 时间不计算在内。 发 行 人 及 其 保 荐 人 、 证 券 服 务 机 构 回 复 本 所 审 核 问 询 的 时间总计不超过三个月。 中 止 审 核 、 请 示 有 权 机 关 、 落 实 上 市 委 员 会 意 见 、 实 施 现 场 检 查 等 情 形 ， 不 计 算 在 前款规定的时限内。 正式稿新增： 发行注册主要 关注交易所发 行上市审核内 容有无遗漏， 审核程序是否 符合规定，以 及发行人在发 行条件和信息 披露要求的重 大方面是否符 合相关规定。 正式稿修改： 受 理后10个工作 日内交存底稿。 20 个工作日 10 个工作日 1 年内正式稿修改 5 个工作日 20个工作日008 （三）同股不同权 事 项 内 容 仅允许上市 前设置 发 行 人 在 首 次 公 开 发 行 并 上 市 前 不 具 有 表 决 权 差 异 安 排 的 ，不得在首次公开发行上 市后以任何方式设置此类安排。 正式稿删除了关于“表决权差异安排应当稳定运行至少1个完整会计年度”的规定。 市值要求 市 值 及 财 务 指 标 符 合 下 列 标 准 之 一 ： （1 ）预计市值不低于人民币100 亿元 ； （2 ）预 计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。 差异限制 除 公 司 章 程 规 定 的 表 决 权 差 异 外 ， 普 通 股 份 与 特 别 表 决 权 股 份 具 有 的其他股东权利应 当完全相同。 不得增发 上 市 公 司 股 票 在 上 市 后 ， 除 同 比 例 配 股 、 转 增 股 本 情 形 外 ，不得在境内外发行特别表 决权股份 ，不得提高特别表决权比例 。 上 市 公 司 因 股 份 回 购 等 原 因 ， 可 能 导 致 特 别 表 决 权 比 例 提 高 的 ， 应 当 采 取 将 相 应 数 量 特 别 表 决 权 股 份 转 换 为 普 通 股 份 等 措 施 ， 保 证 特别表决权比例不高于原有水平。 普通表决权 保障 上 市 公 司 应 当 保 证 普 通 表 决 权 比 例不得低于10% ； 有 权 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 的 股 东 所 需 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 不 得 超 过 公 司 全 部 已 发 行 有 表 决 权 股 份 数 量 的10% ； 有 权 提 出 股 东 大 会 议 案 的 股 东 所 需 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 不 得 超 过 公 司 全 部 已 发 行 有 表 决 权 股 份数量的3%。 永久转换 出现下列情形之一的，特别表决权股份应当按照1:1的比例转换为普通股份： 1. 持 有 特 别 表 决 权 股 份 的 股 东 不 再 符 合 本 规 则 规 定 的 资 格 和 最 低 持 股 要 求 ， 或 者 丧 失 相应履职能力、离任、死亡； 2. 实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制； 3. 持 有 特 别 表 决 权 股 份 的 股 东 向 他 人 转 让 所 持 有 的 特 别 表 决 权 股 份 ， 或 者 将 特 别 表 决 权股份的表决权委托他人行使； 4. 公 司 的 控 制 权 发 生 变 更 时 ， 上 市 公 司 发 行 的 全 部 特 别 表 决 权 股 份 应 当 转 换 为 普 通 股 份 。 重大事项 表决保障 上 市 公 司 股 东 对 下 列 事 项 行 使 表 决 权 时 ， 每 一 特 别 表 决 权 股 份 享 有 的 表 决 权 数 量 应 当 与每一普通的表决权数量相同： 1. 对公司章程作出修改； 2. 改变特别表决权股份享有的表决权数量； 3. 聘请或者解聘独立董事； 4. 聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意 见的会计师事务所； 5. 公司合并、分立、解散或者变更公司形式。 持续披露 上 市 公 司 具 有 表 决 权 差 异 安 排 的 ， 应 当在定期报告中（正式稿修改） 披 露 该 等 安 排 在 报 告 期 内 的 实 施 和 变 化 情 况 ， 以 及 该 等 安 排 下 保 护 投 资 者 合 法 权 益 有 关 措 施 的 实 施 情 况 。 前 款 规 定 事 项 出 现 重 大 变 化 或 者 调 整 的 ， 公 司 和 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 当 及 时 予 以披露。 监事会专项 报告 监 事 会 应在年度报告中（正式稿修改） ， 就 特 别 表 决 权 是 否 符 合 本 规 则 要 求 出 具 专 项 意见。 不得上市交易 特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照有关规定进行转让。 资格要求 持 有 特 别 表 决 权 股 份 的 股 东 应 当 为 对 上 市 公 司 发 展 或 业 务 增 长 等 作 出重大贡献 ， 并 且 在公司上市前及上市后持续担任公司董事 的 人 员 或 者 该 等 人 员实际控制的持股主体 ； 特 别 表 决 权 股 东 在 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 合 计 应 当 达 到 公 司 全 部 已 发 行 有 表 决 权股份10%以上。 表决权差异 限制 上 市 公 司 章 程 应 当 规 定 每 份 特 别 表 决 权 股 份 的 表 决 权 数 量 。每份特别表决权股份的表 决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。 规则与政策009 （四）允许红筹企业上市 （五）股权激励 符 合国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知 （ 国 办 发 2018 21 号 ； 若 干 意 见）规定的红筹企业，可申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。 若 干 意 见 ： （1 ） 已 在 境 外 上 市 的 大 型