创业板注册制改革 制度对比和影响分析分析师 陈昊证书编号 S12305200300012020年 8月 16日目录C O N T E N T S创业板注册制改革010203创业板新老制度对比注册制对比之科创板04 创业板注册制制度影响0506海外借鉴之纳斯达克海外借鉴之台湾股市创业板注册制改革01Parone34创业板注册制改革1.1 创业板制度历史沿革2009年 第一版 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 和 深圳证券交易所创业板股票上市规则 出台， 10月 30日创业板正式开板。2012年2014年2018年2020年 深圳证券交易所创业板股票上市规则 修订版于 4月 20日发布，完善退市制度。 深圳证券交易所创业板股票上市规则 修订版于 10月 19日发布，进一步完善退市制度。5月 14日，发布 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 修订版和 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 修订版。 深圳证券交易所创业板股票上市规则 修订版于 4月 20日发布，并于 11月 16日再次修订，同样对退市制度进行完善。10月 16日， 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 修订版公布。4月 27日， 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （征求意见稿）， 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） （征求意见稿）等配套业务规则发布，注册制改革开启。5月 22日， 创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定 (征求意见稿 )发布，规范创业板首次公开发行证券的发行与承销行为。6月 12日，深交所正式向市场发布创业板改革并试点注册制相关业务规则及配套安排。引入期完善期改革期58月中下旬首批注册制企业上市创业板注册制改革1.2 科创板注册制实行重要时间点2019年 1月 30日发布关于就 科创板首次公开发行股票注册管理办法 (试行 ) 公开征求意见的通知2019年 3月 1日制定了 上海证券交易所科创板股票上市规则 ，同日公布施行 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 2019年 6月 13日正式开板，首批 25家科创板企业上市交易2020年 4月 27日发布 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 及配套安排（征求意见稿）2020年 6月 12日发布创业板改革并试点注册制相关业务规则及配套安排。 创业板注册制实行重要时间点2020年 8月 24日创业板首批适用于注册制发行规则的企业上市02Parto6创业板新老制度对比强调传统行业与创新的融合7创业板新老制度对比在注册制下强调了传统行业与创新融合，加快行业转型的支持。 我们认为，此举一是满足当前传统制造业向高端制造转型过程中的融资需要；二是为了与科创板的定位形成差异。 主要目的为促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台； 服务于成长型创业企业，公司应具有一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且须存续一定期限，具有较高成长性。 创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势， 主要服务成长型创新创业企业， 支持传统产业与新技术、 新产业、新业态、新模式深度融合。创业板核准制 创业板注册制 坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。科创板注册制2.1资质审核设定行业负面清单，报表披露要求更为严格8创业板新老制度对比创业板注册制 创业板核准制发行人资质第三条：发行人应当结合创业板定位，就是否符合相关行业范围、依靠创新、创造、创意开展生产经营、具有成长性等事项，进行审慎评估；保荐人应当就发行人是否符合创业板定位进行专业判断，并出具专项说明。第四条： 属于中国证监会公布的 上市公司行业分类指引（ 2012 年修订） 中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市 ，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。核准制中申请人不仅要依法公开一切与证券发行有关的信息，并确保其真实性 ,而且还要符合法律、法规和证券监督管理机构规定的实质要件，由证券审核机构决定是否准予其发行证券的一种制度。第十条：发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。报表披露第十一条：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 最近 3年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。第十七条：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。第十八条：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。条例摘自 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） ， 深圳证券交易所创业板企业发行上市申报 及推荐暂行规定 与 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 2018年修订版2.2提高对独立合规经营能力要求9创业板新老制度对比创业板注册制 创业板核准制独立经营能力第十二条：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。（二）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。（三） 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷 ，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。第十二条：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第十四条：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第十五条：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。合规经营第十三条：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。第十九条：发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。第二十条：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。条例摘自 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 与 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 2018年修订版2.3放松盈利要求，完善红筹，特殊股权结构企业发行条件10创业板新老制度对比第 二十二条：发行人申请股票首次发行上市的，应当至少符合下列上市标准中的一项（ 一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元；（二）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元；（三）预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元。第二十三 条：营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业， 市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：（一）预计市值不低于人民币 100 亿元， 且最近一年净利润为正；（二）预计市值不低于人民币 50 亿元， 最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 5 亿元。前款所称营业收入快速增长，指符合下列标准之一：（一）最近一年营业收入不低于 5 亿元的，最近三年营业收入复合增长率 10%以上；（二）最近一年营业收入低于 5 亿元的，最近三年营业收入复合增长率 20%以上；（三）受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近三年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的规定。第 二十四 条：存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在创业板上市的，发行人应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市准：（一）预计市值不低于人民币 100 亿元， 且最近一年净利润为正；（二）预计市值不低于人民币 50 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 5 亿元。第十一条：1.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；2.最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；3.发行后股本总额不少于三千万元。中国证监会根据 关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见 等规定认定的试点企业（以下简称试点企业），可不适用前款第 1项规定和第 2项“不存在未弥补亏损”的规定。核准制下财务要求注册制下财务要求一般公司红筹公司特殊股权结构公司删除了对盈利水平的要求给出了红筹企业发行条件给出了特殊股权结构企业发行条件条例摘自 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） ， 深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则 与 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 2018年修订版2.4