更多 精彩 ， 关注 熊猫 PE 添加 熊猫君 ， 加入 私募交流群 1 私募投资基金法律法规汇编（ 2018 年 1 月 ） 熊猫 PE-熊猫君 目录 一、 综合规定 . 8 中华人民共和国合伙企业法 . 8 中华人民共和国公司法 . 25 中华人民共和国信托法 . 68 中华人民共和国证券投资基金法 . 79 私募投资基金监督管理暂行办法 . 112 政府出资产业投资基金管理暂行办法 . 124 关于私募投资基金监督管理暂行办法相关规定的解释 . 135 关于私募投资基金监督管理暂行办法相关规定的解释 (二） . 137 证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定 . 138 证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定问题解答 . 145 私募证券投资基金业务管理暂行办法（征求意见稿） . 159 二、私募投资基金的募集与转让 . 170 2 中国基金业协会关于发布私募投资基金募集行为管理办法的通知 . 170 1.私募投资基金募集行为管理办法 . 171 附件 2 私募投资基金投资者风险问卷调查内容与格式指引（个人版） . 185 附件 3 私募投资基金风险揭示书内容与格式指引 . 193 附件 4 私募投资基金募集行为管理办法起草说明 . 199 中国基金业协会关于发布私募投资基金合同指引的通知 . 211 附件 1 私募投资基金合同指引 1 号（契约型私募基金合同内容与格式指引） . 212 附件 2 私募投资基金合同指引 2 号（公司章程必备条款指引） . 232 附件 3 私募投资基金合同指引 3 号（合伙协议必备条款指引） . 235 附件 4 私募投资基金合同指引起草说明 . 240 附件 1 私募投资基金募集与转让业务指引（试行） . 251 附件 2 私募股权投资基金项目股权转让业务指引（试行） . 260 三、 基金管理人登记与基金备案 . 266 私募基金登记备案须知 . 266 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） . 275 私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案流程 . 284 中国证券投资基金业协会关于实行私募基金管理人分类公示制度的公告 . 286 中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告 . 290 私募基金管理人登记法律意见书指引 . 301 关于进一步优化私募基金登记备案工作若干举措的通知 . 323 3 关于改进私募基金管理人登记备案相关工作的通知 . 326 私募基金登记备案常见问答汇总 . 327 私募基金登记备案相关问题解答 (一 ) . 336 私募基金登记备案相关问题解答 (二 ) . 336 私募基金登记备案相关问题解答 (三 ) . 337 私募基金登记备案相关问题解答 (四 ) . 339 私募基金登记备案相关问题解答 (五 ) . 340 私募基金登记备案相关问题解答（六） . 341 私募投资基金登记备案的问题解答（七） . 342 私募基金登记备案相关问题解答（八） . 343 私募基金登记备案相关问题解答（九） . 347 私募基金登记备案相关问题解答（十） . 350 私募基金登记备案相关问题解答（十一） . 352 私募基金登记备案相关问题解答（十二） . 353 私募基金登记备案相关问题解答（十三） . 358 私募基金登记备案相关问题解答（十四） . 359 有关私募投资基金 “ 业务类型基金类型 ” 和 “ 产品类型 ” 的说明 . 362 证监会关于禁止违规开展私募产品拆分转让业务问题的答复 . 364 关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知 . 365 关于私募基金管理人近期入会相关工作安排的通知 . 368 4 （试行）律师办理私募投资基金法律业务操作指引（ 2016） . 370 关于私募基金登记备案系统升级的通知 . 399 关于直投基金备案相关事项的通知 . 402 四、 私募基金管理人内部控制 . 403 私募投资基金管理人内部控制指引 . 403 附件： 基金管理公司风险管理指引（试行） . 408 五、信息披露 . 421 关于发布私募投资基金信息披露管理办法的通知 . 421 附件 1： 私募投资基金信息披露管理办法 . 421 附件 2：私募投资基金信息披露内容与格式指引 1 号 . 428 附件 3：私募投资基金信息披露管理办法起草说明 . 449 关于私募基金信息披露备份系统正式运行的公告 . 459 上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引 . 461 六、外包业务 . 468 中国证券投资基金业协会关于发布基金业务外包服务指引（试行）的通知（废止） 468 基金业务外包服务指引（试行）相关问题解答（一）（废止） . 473 基金业协会公示首批私募基金外包服务机构 . 478 基金业协会公示第二批私募基金业务外包服务机构 . 480 基金业协会公示第三批私募基金业务外包服务机构 . 481 关于发布私募投资基金服务业务管理办法（试行）的通知 . 489 5 附件 1：私募投资基金服务业务管理办法（试行） . 491 附件 2：私募投资基金服务业务服务办法（试行）起草说明 . 491 附件 3：私募投资基金服务机构登记法律意见书指引 . 491 私募基金服务机构登记系统操作手册 . 510 七、从业资格管理 . 511 关于证券业从业人员资格考试测试制度改革有关问题的通知 . 511 附件 1 基金从业资格考试管理办法（试行） . 519 附件 2： 基金从业资格考试管理办法（试行）起草说明 . 519 基金从业人员证券投资管理指引（试行） . 530 八、会员资格 . 533 中国证券投资基金业协会章程 . 533 中国证券投资基金业协会会员管理办法 . 548 中国证券投资基金业协会会员管理办法修订说明 . 559 中国证券投资基金业协会会费收缴办法 . 563 中国证券投资基金业协会会费收缴办法修订 说明 . 567 关于私募基金管理人近期入会相关工作安排的通知 . 570 关于发布资产管理类特别会员入会工作指引的通知 . 573 中国证券投资基金业协会资产管理类特别会员入会工作指引 . 573 私募基金管理人基金业协会入会指南 . 575 私募基金管理人入会分析 . 582 6 北京市私募投资基金管理人入会申请信息核查工作问题解答 . 587 九、开户与结算 . 611 中国证券登记结算有限责任公司关于私募投资基金开户和结算有关问题的通知 . 611 私募投资基金开户和结算常见问题解答 . 614 关于私募基金管理人开立证券账户有关事项的通知 . 615 关于就基金行业数据集中备份接口规范（征求意见稿）征求意见的通知 . 617 附件 1：数据集中备份接口规范 . 618 附件 2：有关问题的说明 . 618 基金业协会有关负责人就上海宝银发表公开信事件答记者问 . 620 建立“失联（异常）”私募机构公示制度通知 . 621 十一、 投资运作 . 622 关于私募投资基金进入银行间债券市场有关事项的通知 . 622 关于引导私募投资基金进入交易所债券市场答记者问 . 622 关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答 . 626 全国中小企业股份转让系统机构业务问答（一） 关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题 . 627 中国保监会关于设立保险私募基金有关事项的通知 . 629 非上市公众公司监管指引第 4 号 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引 . 632 关于促进股权投资企业规范发展的通知 . 635 新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法 . 640 7 对现有创业投资基金增资方案 . 647 十二、 外商私募证券 投资 基金管理 人登记说明 . 652 外商独资和合资企 业私募证券基金管理业务相关政策 . 652 外资私募证券投资基金管理人登记说明 . 656 十二、 其他 . 662 关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函 . 662 关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答 . 663 关于拓宽证券投资咨询公司业务范围的通知 . 664 中国银监会关于 进一步深化整治银行业市场乱象的通知 . 676 银监 会有关部门负责人就进一步深化整治银行业市场乱象答记者问 . 689 8 一、 综合规定 中华人民共和国合伙企业法 （ 1997 年 2 月 23 日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通 过 2006 年 8 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订）目 录 第一章 总则 第二章 普通合伙企业第一节 合伙企业设立第二节 合伙企业财产第三节 合伙事务执行 第四节 合伙企业与第三人关系第五节 入伙、退伙 第六节 特殊的普通合伙企业第三章 有限合伙企业 第 四章 合伙企业解散、清算第五章 法律责任第六章 附则 第一章 总则 第一条 为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 第二条 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责 任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 第四条 合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。 9 第五条 订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。 第六条 合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。 第七条 合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。 第八条 合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。 第九条 申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。 合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。 第十条 申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。 除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面 答复，并说明理由。 第十一条 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。 合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。 第十二条 合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。 第十三条 合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。 第二章 普通合伙企业 第一节 合伙企业设立 10 第十四条 设立合伙企业，应当具备下列条件： 有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； 有书面合伙协议； 有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 有合伙企业的名称和生产经营场所； 法律、行政法规规定的其他条件。 第十五条 合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。 第十六条 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人 协商确定，并在合伙协议中载明。 第十七条 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。 第十八条 合伙协议应当载明下列事项： 合伙企业的名称和主要经营场所的地点； 合伙目的和合伙经营范围； 合伙人的姓名或者名称、住所； 合伙人的出资方式、数额和缴付期限； 利润分配、亏损分担方式； 合伙事务的执行； 入伙与退伙； 争议解决办法； 11 合伙企业的解散与清算； 违约责任。 第十九条 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。 合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。 第二节 合伙企业财产 第二十条 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。 第二十一条 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处 分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 第二十二条 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 第二十三条 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。 第二十四条 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合 伙协议享有权利，履行义务。 12 第二十五条 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 第三节 合伙事务执行 第二十六条 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。 作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。 第二十七条 依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其 他合伙人不再执行合伙事务。 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 第二十八条 由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。 合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。 第二十九条 合伙人分别执行